股東優先購買權行使

㈠ 股東的優先購買權能否部分行使

股東能否部分行使優先購買權？ 解答：實踐中，股東出於種種考慮，往往僅主張對擬轉讓股權的一部分行使優先購買權，如進行部分購買就可以達到對公司的控制情形。對此應如何處理，《公司法》沒有作出明確規定，實踐中的做法也不甚統一。肯定觀點認為法律並沒有禁止股東部分人合性，維護公司老股東的利益，老股東應有權根據自己的需要和實際情況行使優先購買權即應視為允許。優先購買權的目的是為了保持公司的決定是部分購買還是全部購買。尤其當老股東資金不足時，強令全部購買只能使優先購買權落空。否定觀點則認為，從法律對優先購買權行使的交易「同等條件」要求看，已經否認了部分行使優先購買權。「同等條件」是包括價格、標的在內的多個條件的集合，麗非局限於交易價格。如果允許部分行使優先購買權，轉讓方所追求的利益便無法實現。上述兩種觀點反映了不同的價值取向。肯定觀點著眼於老股東的利益，否定觀點則更加關注轉讓股東的利益。而如何實現兩種利益的平衡則不失為最佳處理方案。我們認為，實踐中應區分不同情況分別處理：如果股東僅僅主張部分優先購買權，而受讓股東對剩餘部分願意繼續受讓的，可以認可部分優先購買的效力；如果因為股東主張部分優先購買權導致受讓股東完全放棄購買計劃的，此時則不應允許行使部分優先購買權，股東必須全部購買，否則視為放棄優先購買權。對此，最高人民法院《關於審理公司糾紛案件若干問題的規定（三）》（徵求意見稿2）第25條的規定可資參考。該條曾規定：「有限責任公司股東主張優先購買部分股權，導致非股東因份額減少而放棄購買，擬轉讓股權的股東請求主張優先購買權的股東受讓全部擬轉讓股權的，人民法院應予支持。

㈡ 股東優先購買權有沒有行使期限

行使期限：30日

根據《公司法》第72條規定;

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

(2)股東優先購買權行使擴展閱讀

股東優先購買權的行使條件

有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，未就其股權轉讓事項徵求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優先購買權，其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的，人民法院應當予以支持，但其他股東自知道或者應當知道行使優先購買權的同等條件之日起三十日內沒有主張。

按照該規定，在侵害優先購買權的情形，其他股東應當自知道或應當知道行使優先購買權之日起三十日內主張優先購買權。這一規定實質上賦予轉讓股東口頭通知相應的法律效力，但從舉證責任來講，轉讓股東有義務對其他股東知道或者應當知道轉股一事，以及轉股的條件等事實承擔舉證責任。

在股權轉讓已經辦理工商變更的情形，即便其他股東確實不知道股權轉讓的事實，那麼自股權轉讓工商變更登記一年後，其他股東也喪失優先購買權，只能接受股權轉讓的事實，認可股權轉讓的效力。

目前工商登記還存在很多的漏洞，時常發生未經股東會決議，私自轉讓股權的情形。針對這種情形，在司法解釋四生效後，公司的股東務必時常關注公司的工商登記信息，避免自己優先購買權在股權變更登記一年後而喪失。

㈢ 股權轉讓中優先購買權有什麼法律規定

具體規定如下：

《公司法》第七十一條

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。

其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

《公司法》第七十二條

人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

(3)股東優先購買權行使擴展閱讀：

優先購買權的實質條件：

（一）首先，同等條件主要指價格條件

在買賣合同中，價格條款是其核心條款，集中反映了合同當事人的利益。只有在價格條件相同前提下，才能保障在優先購買權行使的同時，維護出賣人的利益，實現法律公平、合理的精神。

但這里的價格是指在公平、合法的前提下形成的價格，若該價格條件是在乘人之危、欺詐、脅迫或惡意串通等情況下形成的，則不得成為先買權人購買的「相同價款」。此時先買權人可以申請人民法院以市場價格作為購買價格。

（二）其次，除價格外，衡量「同等條件」還應當考慮付款期限、付款方式

因為付款期限、付款方式將會涉及到出賣人的期限利益、價款受償的風險。在行使優先購買權時，先買權人不得超過第三人向出賣人支付價款期限而主張與出賣人訂立合同，但出賣人同意的除外。

如果出賣人允許第三人延期付款，由於延期付款涉及到付款人的信用和出賣人承擔的價款可能不受清償的風險，因而只有在先買權人就延期支付價款提供了相應的擔保，足以保障出賣人能按期受償時，才可將延期付款視為同等條件。

同時如果第三人允諾一次性付清，則先買權人主張分期付款的，則不能構成同等條件。

（三）再次，在特殊情況下還要具體問題具體分析來確定「同等條件」

出賣人可能會因某種特殊原因的存在而決定將標的物賣於第三人或以較為優惠的價格賣於第三人，在這種情況下是否適用優先購買權以及如何確定「同等條件」呢。

在這種情況下不適用優先購買權制度將會造成出賣人與第三人為了規避優先購買權的適用，惡意串通，故意製造「特殊原因」，這樣將會造成優先購買權制度形同虛設，難以發揮其應有的作用，故應適用優先購買權。這種情況下「同等條件」確定可以考慮遵循下列原則：

（1）當出賣人與第三人所訂立的合同中有從給付義務的，若該從給付義務先買權人可以履行，則為了保護出賣人的利益，如果先買權人不願履行該從給付義務，則視為未達到「同等條件」。

若先買權人不能履行該從給付義務，則只有在先買權人可以價金代替該從給付或者沒有該從給付，合同仍可成立時才能行使優先購買權。

（2）當出賣人基於某種特殊的原因給予其他買受人一種較為優惠的價格時，「而這種特殊原因能以金錢計算，則應摺合金錢計入價格之中。如果不能以金錢計算，那麼應以市場價格來確定。

」當然，我們應該考慮到，將優惠價格賴以形成的基礎（特殊原因）折價，不僅存在一定難度，而且與一般道德標准相悖，不利於弘揚公民之間互助友愛的道德風尚，即使以市場價格來補償，也只能使出賣人眼前的現實利益得以維護，仍會損害其未來利益及其與第三人之間的各種利益關系。

但是我們在適用法律時要對各種利益關系予以衡量，保護社會效益最大的利益關系，在公民互助友愛的道德風尚與法定的先買權人利益之間，我們當然會選擇後者。

而且筆者認為對於公民之間互助友愛的道德風尚，出賣人可以通過其他方式給對方以補償，而並非必須以出賣標的物給對方的方式。

（3）當出賣人轉讓給第三人的標的物大於優先購買權的標的物時，如果其為可分物，則先買權人可僅以優先購買權標的物部分與出賣人訂立合同。

若為不可分物，並且該不可分物的分割致使權利人顯受損失的，則先買權人有權要求擴大優先購買權標的物及於不可分物全部而訂立合同。

資料來源：

網路-優先購買權

㈣ 股權轉讓的優先購買權是怎樣規定的

《公司法》第七十一條規定：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權版。
股東向股權東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定，
《公司法》第七十二條規定：人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

㈤ 股東哪些情況下才能行使優先購買權

股東優先購買權是股東享有的同等條件下優先購買其他股東擬轉讓股權的版權利。該優權先購買權是有限責任公司股東特有的一種法定權利。
我國《公司法》第72條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

㈥ 股東的優先購買權具體是什麼

股東的優先購買權具體是什麼？
股權轉讓中的優先購買權，是指有限責任公司的股東向股東之外的第三人轉讓股權，在同等條件下，公司中的其他股東具有優先購買的權利。 根據《公司法》第72條第3款的規定，對於經股東同意向公司股東以外的人轉讓的股權，其他股東在同等條件下有優先購買權。在兩個以上股
股權轉讓中的優先購買權，是指有限責任公司的股東向股東之外的第三人轉讓股權，在同等條件下，公司中的其他股東具有優先購買的權利。
根據《公司法》第72條第3款的規定，對於經股東同意向公司股東以外的人轉讓的股權，其他股東在同等條件下有優先購買權。在兩個以上股東都主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。這足法律關於公司內股東行使優先購買權時的程序性和公平性規定，以避免公司內股東之間行使優先購買權時發牛沖突。同時，這一規范也是解決此類糾紛的准則。
規定股東享有優先購買權，目的就是保證老股東對公司的控制權。這是因為：
(1)有限責任公司兼具資合與人合的性質。其人合性要求公司股東之問具有很強的合作性。當股東對外轉讓股權時，為維系公司的人合性，賦予老股東優先購買權，以便其選擇是否接受新股東的進入。
(2)保護老股東在公司的既得利益的需要。公司是老股東經營發展起來的，當股東發生變化時，應當優先考慮對老股東既得利益的維護，同時也是為了維護公司的穩定發展。
延伸閱讀：
享有優先購買權的幾種情形
股東優先購買權有沒有行使期限
股東轉讓股權時其他股東優先購買權的實質要件

㈦ 有限責任公司的股權轉讓時，優先購買權如何行使

《股權轉讓項目中股東優先購買權行使操作辦法(試行)》(滬聯產交[2011]021號)

第一章 總則
第一條 為公平保護各類市場主體的合法權益、保證其他股東對公司股權轉讓的知情權、保障其他股東行使優先購買權、提高產權交易效率，根據《中華人民共和國公司法》、《企業國有資產法》等法律法規、《企業國有資產交易操作規則》及其操作細則等產權交易規定，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱的「其他股東」，指企業國有產權轉讓項目中標的公司為有限責任公司的，該標的公司中除轉讓方以外的其他股東。
第三條 本辦法所稱的「優先購買權」(以下簡稱「優先權」)，指產權交易合同除卻價格因素之外的其他交易條件都成就且同等的前提下，其他股東就價格因素行使優先購買權(以下簡稱「行權」)。
第四條 本辦法適用於其他股東行使優先購買權的企業國有產權轉讓項目。
第五條 為了保障其他股東更便捷、更高效地行權，聯交所提供多種行權方式供其他股東選擇適用。其他股東與轉讓方協商之後可選擇以下方式之一行權:
(一)由普通競買人首先進行一次報價、多次報價、網路動態報價或其他公開競價方式，並將該競價中的最後報價作為行權價格;
(二)以普通競買人的競買方式參與多次報價，以此行權;
(三)參與多次報價或拍賣，並按照《最高人民法院關於人民法院民事執行中拍賣、變賣財產的規定》中關於在拍賣中行權的規定行權。
第六條 轉讓方、意向受讓方委託的經紀會員應嚴格按照法律法規、產權交易規則、聯交所交易規則的規定，及時告知委託方交易程序及項目進度、配合委託方製作交易材料、督促委託方履行交易義務等，盡到勤勉之責。