股東回購函

1. 有債權回購承諾函的p2p公司安全嗎

一般承諾函只要公司蓋章都是有效的，不過具體要看承諾函內容。不過第一你要清楚你投資資金去向，承諾函是否具備證明資金走向，資金債權歸屬問題。如果去向都不明，債權歸屬不是你，公司倒閉了你又如何打官司呢？主要還是債權問題，和資金流向。

2. 直接移交和股權回購在稅收上的區別

資產收購與直接股權收購是兩種不同性質的交易活動，根據《財政部國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號，以下簡稱財稅[2009]59號《通知》）及《企業重組業務企業所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2010年第4號，以下簡稱《企業重組管理辦法》）規定精神，資產收購是指一家企業購買另一家企業實質經營性資產的交易；股權收購是指一家企業購買另一家企業的股權，以實現對被收購企業實施控制的交易（由於股權收購包括直接面對賬面的收購和通過第三方股權投資者間接收購兩部分，為與資產收購的對象范圍相同，便於對資產收購與直接股權投資的政策理解，本文對股權收購部分只指直接面對賬面的收購部分，故稱之為直接股權收購，但為便於敘述以下亦將其稱之為資產收購），根據財稅[2009]59號《通知》和《企業重組管理辦法》規定，資產收購與直接股權收購兩者的交易對象、交易方式相同，但稅務處理有所不同，筆者結合實際歸納如下，供參考：

一、相同點
1、支付對價的方式相同。不論是資產收購還是直接股權收購，收購企業支付對價都採取股權支付、非股權支付或者兩者相結合三種方式。
2、交易中對資產、股權計稅基礎的確定原則相同。不論是資產收購還是股權收購，財稅[2009]59號《通知》和《企業重組管理辦法》都給出了一般和特殊兩種處理方法：在適用於一般性處理的情況下，企業收購資產、股權相關交易均要求按以下原則進行：
（1）被收購方應確認資產、股權轉讓所得或損失。
（2）收購方取得資產或股權的計稅基礎以公允價值為基礎確定。
（3）被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。
在適用於特殊性處理的情況下，交易各方對交易中股權支付部分均可以按照原有計稅基礎確定，暫不確認有關資產的轉讓所得或損失，但如果選擇按公允價值確定或者全部或部分選擇除股權以外的其他非貨幣資產支付則必須在交易當期確認相應資產的轉讓所得或損失，並調整相應資產的計稅基礎。其中：
非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）
【例】A企業用500萬元的資產購買B企業的全部資產500萬元（均為公允價值、雙方均為增值稅一般納稅人）。其中：在A企業支付的對價資產中用股權支付450萬元，初始計稅價格420萬元，佔全部交易支付額的90%，用自己生產的產品支付50萬元，銷售成本價30萬元。在購買的B企業資產中固定資產200萬元，折余價值150萬元；股權投資30萬元，賬面價值26萬元；原材料170萬元，賬面價值140萬元；庫存產成品100萬元，成本價70萬元。則：
A企業用產品支付對應的資產轉讓所得＝（500－450）×（50÷500）＝5萬元
B企業非股權支付對應的資產轉讓所得＝（500－386）×（50÷500）＝11.4萬元
3、適用特殊性處理要求的條件相同。企業收購資產、股權同時符合以下條件時對交易中的股權支付部分均可選擇特殊性稅務處理：
（1）具有合理的商業目，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
（2）收購資產或股權的比例不低於被收購企業全部資產或股權的75%。
（3）自資產或股權收購之日起連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。
（4）收購資產或股權交易對價中發生的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%。
（5）在資產或股權收購過程中取得股權支付的被收購企業原持有20%以上股權的股東自收購之日起連續12個月內不轉讓所取得的股權。
（6）企業發生涉及中國境內與境外之間（包括港澳台地區）的資產和股權收購交易，除應符合上述條件外，還應同時符合以下條件：
①非居民企業向其100%直接控股的另一非居民企業轉讓其擁有的居民企業股權，沒有因此造成以後該項股權轉讓所得預提稅負擔變化，且轉讓方非居民企業向主管稅務機關書面承諾在3年（含3年）內不轉讓其擁有受讓方非居民企業的股權。
②非居民企業向與其具有100%直接控股關系的居民企業轉讓其擁有的另一居民企業股權。
③居民企業以其擁有的資產或股權向其100%直接控股的非居民企業進行投資。
④財政部、國家稅務總局核準的其他情形。
4、向主管稅務機關報送的備案資料相同。企業不論是發生資產收購還是股權收購業務均應向主管稅務機關報送以下資料：
（1）當事方的資產、股權收購業務總體情況說明。
（2）當事各方所簽訂的資產、股權收購業務合同或協議。
（3）評估機構出具的資產、股權收購所體現的資產公允價值評估報告。
（4）涉及各方股權計稅基礎的有效憑證。
（5）工商等相關部門核准相關企業股權變更事項證明材料。
（6）稅務機關要求提供的其他材料證明。
此外，如果企業發生資產收購、股權收購業務選擇特殊性稅務處理均應針對特殊性處理報送以下資料：
（1）當事各方在交易完成當年企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面備案資料，證明其符合各類特殊性重組規定的條件，包括資產收購比例，支付對價情況，以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等，否則不得按特殊重組業務進行稅務處理。同時，針對適用特殊性稅務處理的第⑶項和第⑸項條件還應向主管稅務機關提交書面情況說明，證明企業在重組後的連續12個月內，有關符合特殊性稅務處理的條件未發生改變。如果當事方的其中一方在規定時間內發生生產經營業務、公司性質、資產或股權結構等情況變化，致使收購業務不再符合特殊性稅務處理條件的，發生變化的當事方應在情況發生變化的30天內書面通知其他所有當事方，主導方在接到通知後30日內將有關變化通知其主管稅務機關。並且在情況發生變化後60日內，按照一般性處理的規定調整收購業務的稅務處理。原交易各方應各自按原交易完成時資產和負債的公允價值計算收購業務的收益或損失，調整交易完成納稅年度的應納稅所得額及相應的資產和負債的計稅基礎，並向各自主管稅務機關申請調整交易完成納稅年度的企業所得稅年度申報表。
（2）報送以下資料說明發生資產、股權收購具有合理的商業目的：
①收購活動的交易方式。即收購活動採取的具體形式、交易背景、交易時間、在交易之前和之後的運作方式和有關的商業常規。
②收購交易的形式及實質。即形式上交易所產生的法律權利和責任，也是該項交易的法律後果。另外，交易實際上或商業上產生的最終結果。
③收購活動給交易各方稅務狀況帶來的可能變化。
④收購活動各方從交易中獲得的財務狀況變化。
⑤收購活動是否給交易各方帶來了在市場原則下不會產生的異常經濟利益或潛在義務。
⑥非居民企業參與收購活動的情況。
（3）對發生涉及中國境內與境外之間（包括港澳台地區）的資產和股權收購交易適用特殊稅務處理的，對符合上述補充條件中的前兩條件的，按照《國家稅務總局關於印發〈非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》（國稅發[2009]3號）和《國家稅務總局關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號）要求准備和提供資料；對符合第三個條件的居民企業應向其所在地主管稅務機關報送以下資料：
①當事方的有關收購情況說明，申請文件中應說明股權轉讓的商業目的。
②雙方所簽訂的股權轉讓協議。
③雙方控股情況說明。
④由評估機構出具的資產或股權評估報告。報告中應分別列示涉及的各單項被轉讓資產和負債的公允價值。
⑤證明收購業務符合特殊性稅務處理條件的資料，包括股權或資產轉讓比例，支付對價情況，以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、不轉讓所取得股權的承諾書等。
⑤稅務機關要求的其他材料。
二、不同點
1、獲得的權利不同。
資產收購獲得是對企業全部資產的實質性經營權，即資產收購交易完成後，收購企業對向被收購企業已收購的固定資產、無形資產存貨、存貨等可直接或派人組織實施生產經營活動，並對所經營的資產享有絕對的處置權；而股權收購購買的是對被收購企業資產的擁有或控制權，收購企業不直接參與被收購企業的生產經營活動，對其財產也沒有直接的處置權。
2、承擔風險的方式不同。
資產收購完成後收購企業直接組織或參與被收購企業的生產經營活動，承擔和處理發生或可能發生的一切風險活動，如采購風險、銷售風險、資產儲備風險、運輸風險、決策風險、投資風險、納稅風險等等。股權收購只承擔投資收益風險，在投入的人力、物力和財力上也遠遠不如實施資產收購的企業。
3、在利益分配中所處的地位不同。
資產收購完成後收購企業是被收購企業的經營者和管理者，同時也是被收購企業經營成果的直接分配者，而股權收購完成後，收購企業不直接參與管理，除持股比例達到一定比例並出任董事長外，一般均是被動地接受經營成果的分配。
4、會計核算運用的科目不同。
對於資產收購不論是採取股權支付、還是非股權支付或者採用兩者相結合的支付方式，對收購的資產都應按資產收購清單中的交易資產名稱設置會計科目進行核算，如：固定資產、無形資產、生物資產、原材料、庫存商品、銀行存款、現金、以及應收應付款項、長期股權投資，等等。而股權收購不論是採取股權支付、還是非股權支付或者採用兩者相結合的支付方式，對收購的股權一律通過「長期股權投資」科目核算。
例如：假如上例涉及到的固定資產為不動產，也不考慮繳納營業稅和土地增值稅問題，涉及的產成品和原材料的公允價值均為含稅價格，則A企業資產收購的會計分錄為：
對收購的資產：
借：固定資產 200萬元
長期股權投資 30萬元
原材料 170萬元
庫存商品 100萬元
貸：長期股權投資 420萬元
主營業務收入 42.74萬元
營業外收入 30萬元
應交稅費——應交增值稅（銷項稅額） 7.26萬元
結轉用產品支付的成本時：
借：主營業務成本 30萬元
貸：庫存商品 30萬元
B企業清算的相關會計分錄為：
對換回的資產：
借：長期股權投資 450萬元
庫存商品 50萬元
貸：固定資產清理 200萬元
長期股權投資 26萬元
營業外收入 4萬元
主營業務收入 85.47萬元
其他業務收入 145.3萬元
應交稅費——應交增值稅（銷項稅額） 39.23萬元
結轉轉讓資產的成本：
借：固定資產清理 150萬元
累計折舊 50萬
主營業務成本 70萬元
其他業務支出 140萬元
貸：固定資產 200萬元
庫存商品 70萬元
原材料 140萬元
結轉「固定資產清理」賬戶時：
借：固定資產清理 50萬元
貸：營業外收入 50萬元
需要說明的是：不論是資產收購還是股權收購，選擇特殊性稅務處理其內容屬於企業所得稅納稅調整的一部分，在會計核算上必須按照實際結算價格核算，然後在年終匯算清繳時再將其享受的稅收優惠從總的計稅所得額中剔除，如上例A企業應剔除的計稅所得額為30＋42.74－30－5＝37.74萬元；B企業應剔除的計稅所得額為200＋4＋85.47＋145.3－150－70－140－11.4＝63.37萬元。

3. 債權回購涵有法律效力嗎

一般承諾函只要公司蓋章都是有效的，不過具體要看承諾函內容。不過第一你要清楚你投資資金去向，承諾函是否具備證明資金走向，資金債權歸屬問題。

4. 股份回購符合規范

回購股份預案至少應當包括以下內容：（一）回購股份的目的；（二）回購股份方式；（三）回購股份的價格或價格區間、定價原則；（四）擬回購股份的種類、數量及占總股本的比例；（五）擬用於回購的資金總額及資金來源；（六）回購股份的期限； （七）預計回購後公司股權結構的變動情況； （八）管理層對本次回購股份對公司經營、財務及未來發展影響的分析。第十四條 上市公司應當在股東大會召開前3日，將董事會公告回購股份決議的前一個交易日及股東大會的股權登記日登記在冊的前10名社會公眾股股東的名稱及持股數量、比例，在證券交易所網站上予以公布。第十五條 獨立財務顧問應當就上市公司回購股份事宜進行盡職調查，出具獨立財務顧問報告，並在股東大會召開5日前在中國證監會指定報刊公告。獨立財務顧問報告應當包括以下內容：（一）公司回購股份是否符合本辦法的規定；（二）結合回購股份的目的、股價表現、公司估值分析等因素，說明回購的必要性；（三）結合回購股份所需資金及其來源等因素，分析回購股份對公司日常經營、盈利能力和償債能力的影響，說明回購方案的可行性；（四）其他應說明的事項。第十六條 上市公司股東大會應當對下列事項逐項進行表決：（一）回購股份的方式； （二）回購股份的價格或價格區間、定價原則； （三）擬回購股份的種類、數量和比例；（四）擬用於回購的資金總額；（五）回購股份的期限； （六）對董事會實施回購方案的授權；（七）其他相關事項。上市公司在公告股東大會決議時，應當載明「本回購方案尚需報中國證監會備案無異議後方可實施」。第十七條 上市公司股東大會對回購股份做出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。第十八條 上市公司做出回購股份決議後，應當依法通知債權人。第十九條 上市公司依法通知債權人後，可以向中國證監會報送回購股份備案材料，同時抄報上市公司所在地的中國證監會派出機構。第二十條 上市公司回購股份備案材料應當包括以下文件：（一）回購股份的申請；（二）董事會決議；（三）股東大會決議；（四）上市公司回購報告書；（五）獨立財務顧問報告；（六）法律意見書；（七）上市公司最近一期經審計的財務會計報告；（八）上市公司董事、監事、高級管理人員及參與本次回購的各中介機構關於股東大會作出回購決議前6個月買賣上市公司股份的自查報告；（九）中國證監會規定的其他文件。第二十一條 上市公司回購報告書應當包括以下內容：（一）本辦法第十三條回購股份預案所列事項； （二）上市公司董事、監事、高級管理人員在股東大會回購決議公告前六個月是否存在買賣上市公司股票的行為，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的說明； （三）獨立財務顧問就本次回購股份出具的結論性意見； （四）律師事務所就本次回購股份出具的結論性意見；（五）其他應說明的事項。以要約方式回購股份的，還應當披露股東預受要約的方式和程序、股東撤回預受要約的方式和程序，以及股東委託辦理要約回購中相關股份預受、撤回、結算、過戶登記等事宜的證券公司名稱及其通訊方式。第二十二條 律師事務所就上市公司回購股份出具的法律意見書應當包括以下內容：（一）公司回購股份是否符合本辦法規定的條件；（二）公司回購股份是否已履行法定程序；涉及其他主管部門批準的，是否已得到批准；（三）公司回購股份是否已按照本辦法的規定履行相關的信息披露義務；（四）公司回購股份的資金來源是否合法合規；（五）其他應說明的事項。第二十三條 中國證監會自受理上市公司回購股份備案材料之日起10個工作日內未提出異議的，上市公司可以實施回購方案。採用集中競價方式回購股份的，上市公司應當在收到中國證監會無異議函後的5個工作日內公告回購報告書；採用要約方式回購股份的，上市公司應當在收到無異議函後的兩個工作日內予以公告，並在實施回購方案前公告回購報告書。上市公司在回購報告書的同時，應當一並公告法律意見書。 第二十四條 上市公司實施回購方案前，應當在證券登記結算機構開立由證券交易所監控的回購專用帳戶；該帳戶僅可用於回購公司股份，已回購的股份應當予以鎖定，不得賣出。 第二十五條 上市公司應當在回購的有效期限內實施回購方案。上市公司距回購期屆滿3個月時仍未實施回購方案的，董事會應當就未能實施回購的原因予以公告。第二十六條 回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，公司應當停止回購行為，撤銷回購專用帳戶，在兩個工作日內公告公司股份變動報告，並在10日內依法注銷所回購的股份，辦理工商變更登記手續。：以上資訊部分地來自

5. 焦作萬方稱公司什麼時候收到股東萬方集團告知函的

11月11日，焦作萬方發布公告稱，公司於2017年11月10日收到股東萬方集團告知函，結合中國證券登記結算有限責任公司發送的股東持股相關信息，獲悉萬方集團持有本公司部分股份被質押。

這已經不是其第一次辦理質押，今年7月5日，焦作萬方發布公告稱，股東萬方集團持有公司的1120萬股辦理了股票質押式回購交易。質權人同樣為山西證券股份有限公司，用途是調整債務結構及補充運營資金。截至2017年7月4日，萬方集團持有焦作萬方88481331股，占公司總股本的7.42%，其所持有本公司股份累計被質押凍結的數量為42380000股，占公司總股本的3.55%。

查看公司最新披露的第三季報顯示，萬方集團目前為焦作萬方第四大股東，而從公司對前十大股東關系或一致行動人的說明中，公司表示，前十名股東股東中，金投錦眾、嘉益投資、萬方集團之間以及其與洲際油氣和泰安成不存在關聯關系，也不存在一致行動關系。

6. 職工持股會里的持股職工股份怎麼樣才能被公司回購

證監會法務部好像是抄在2000年，曾出具過"關於職工持股會及工會能否作為上市公司股東的復函）"，由於職工持股會不具備法人資格，不能成為擬上市公司的股東，所以回購股份具備足夠的法律依據，換言之，如果不回購該部分股份公司將無法上市。個人認為，職工的事情、群眾的事情是大事，通過單位領導和工會多做說服解釋工作，取得大家的認可是操作的基礎和前提條件。在律師鑒證的情況下，召開職工代表大會和股東大會並形成決議，以適當的PE由公司出面去回購並減資，完成工商變更，是個合情合理合法的操作程序。個人建議，僅供參考。

7. 銀行開出的回購函如果企業不兌現,銀行有什麼責任

1.銀行保函屬於企業的或有債務，在企業倒閉前，進行資產清算時候，既要處理專債務，屬又要清點資產。企業在破產或者重組的時候是都需要進行相應的處理的。

2.及時企業惡意隱瞞的話都是逃避不了的，因為保函開立時，企業與銀行的保函開立協議都是有明確規定的，銀行已經將企業保函開立後，保函有效期內的所有情況都做了一攬子文件，具體可以看保函開立協議。如果企業倒閉，保函被索賠，一般都是追糾原來企業股東的責任。並向其進行追償，如果保函沒有被索賠，一般保函都是有擔保期限的，自動失效。

8. 公司回購股份收到證監會關注函是利好還是利空

中性消息。正常環節。
而回購長期屬於利好，短期屬於利空，因為公司回購一般不會價格很高進行回購。
祝財源廣進，投資需謹慎。