愛建集團控制權爭奪啟示

1. [金台觀察]上海家化風波帶著中國公司治理怎樣啟示

對於一家公司，企業家更重要、員工更重要,還是股東更重要？ 對於一家公司，就業更重要、工資更重要，還是利潤更重要？ 對於一家公司的戰略，要基於市值、還是基於利潤，還是基於基業長青？ 管理者，必須為了股東財富的最大化而工作嗎？ 不同的答案會帶來不同的選擇。 平安信託與家化管理層的紛爭在本質上就是對於這些答案的不同理解。 平安信託已經解除了葛文耀在家化集團的董事長和總經理職位，現在上海家化小金庫的風波，給葛文耀的位置，帶來了更多變數。 中國公司治理制度的設計中，過多地迎合了投資資本。比如說，家化集團和平安信託都是獨立法人，但法律允許平安信託犧牲家化集團，以適應其自身的發展戰略：葛文耀稱，平安信託入主後，一直在變賣資產，致使家化集團名存實亡。 對於平安信託而言，他的利益在於入股了家化之後，如何以更好的價格賣給下家。對於上海家化的管理層而言，他的利益可能在於這家公司的規模和可持續發展，並且，當下的公司治理框架下，可能要求他們對股東套現予以配合。 家化人事斗爭已經發生了兩周，現在的焦點是上海家化這家上市公司的管理層的穩定，因為有太多的投資人是這家公司的股東，機構投資人和中小投資者希望這家公司能夠穩健前行。大股東與家化管理層的矛盾表明，這給上海家化的未來帶來了不確定性。 股東主義理論里，一切圍繞股東旋轉，當下的公司治理框架，就是沿著這個理論出發的。對於股東本位的制度設計，支持者看來是不證自明的。更有種說法是，股東財富就是社會財富，這是資本分配最優化的過程中必須的路徑。 人民網財經研究院認為，中國公司治理需要進行改革。大股東侵害公司利益的事件表明，在大多數情況下，公司治理的焦點並非股東無法捍衛其自身利益，而是公司無法捍衛其自身利益。上海家化算不上是一個典型案例，但當下有太多類似的事情發生。比如，當大股東股權解禁可流通的時候，公司往往以市值管理的名義，為減持配合。在很多時候，這極有可能犧牲了公司的利益。在這個時候，就必須引入其他利益相關者，更多地予以平衡。 上市公司的管理層與股東之間，並非簡單的管家與東家的關系。上市公司是一個獨立法人，有自己的生存權和利益，他與股東的關系並非在所有的時候一致，那麼管理層在其中應扮演何種角色？ 我們知道，中國第一代創業家慢慢淡出之後，中國職業經理人階層面臨崛起，這些關系如何協調，對於中國的未來尤其重要。無論是較早的國美控制權爭奪、雷士照明管理層與投資者的沖突，還是現在上海家化的內斗風波，這些案例都表明，中國的公司治理已經到了檢討這些核心問題的時候了。

2. 國美股權與控制權之爭的解讀反思

（新京報社論）
近兩個月來，吸引了無數人眼球的國美控制權之爭終於在昨日暫時落下帷幕。昨晚7時，備受關注的公司股東特別大會宣布結果，大股東黃光裕提出的動議，除了取消董事會增發授權得以通過外，關於撤銷陳曉、孫一丁的董事職務，及委任鄒曉春和黃燕虹為執行董事的議案均未能通過。
這樣的投票結果既在意料之外，也在意料之中。令人十分欣慰的是，大多數股東最終作出了一個相對折中與溫和的選擇：他們既不希望公司目前的經營管理及管理層人員出現重大變故，也不希望公司未來的股份結構發生劇烈調整。黃光裕看起來是輸了一陣，但黃氏一方所言的「已經奪下了陳曉手裡的刀」也並非「精神勝利法」。因為增發授權被否決畢竟意味著在未來一段時間內，黃方仍將牢牢占據公司大股東的位置，這也為這位曾經的首富、中國民營企業界的一代「梟雄」留住了今後在上市公司內部東山再起的最後本錢。
國美控制權之爭在我們這個轉型社會中的持續發酵，對於大到市場經濟、法治社會、契約精神小到資本市場、公司治理、股東權益、職業經理人委託責任、品牌建設等等，都具有難以估量的啟蒙價值。因為相關的各利益主體都在規則允許的范圍內行事，政府監管部門也牢牢地守住了自己作為一個中立的裁判員的邊界，因而，這個事件是中國現代商業社會的一個經典案例。
從近兩個月來黃光裕家族和以陳曉為代表的國美管理層各自的言行表現來看，黃氏家族身上似乎更多地體現了中國民間創業者的「無畏」傳統。他們一開始大打道德和民族品牌，試圖調動社會輿論。但從隨後的變化中看得出，他們的學習能力同樣是驚人的。而陳曉陣營的大多數應對手法，則更多地代表了一種順應國際上現代企業治理先進理念的大趨勢。海外投資分析機構及國際財經媒體為什麼幾乎一邊倒地奉勸股東投票支持現任董事會、反對大股東，這就是根源。在這類問題上，真正專業的分析者不會從泛道德化的角度考慮問題，他們關心的是誰更能帶領公司取得優秀的業績，回報投資人。
陳曉曾經反復追問過一個異常到位的問題：既然黃光裕先生始終把他對企業的絕對控制放在首位，那麼國美為什麼還要上市呢？這個問題，放在大股東經常肆意圈錢、侵佔普通股民利益的國內市場上，尤其具有深刻的現實意義。此外，相比已經帶領國美走出困境、取得不錯業績的經驗豐富的陳曉團隊，黃氏家族倉促推出的律師鄒曉春和黃光裕的胞妹黃燕虹顯然難以得到投資人的首肯。
然而，我們這么分析，決不是抹殺黃光裕作為國美創始人的價值。事實上，可能國美這個已經在境外上市的公眾公司的確更需要陳曉這樣精明能乾的現代職業經理人，而我們這個國家和社會，無疑也非常需要創業家！
針對公司控制權之爭，黃光裕和陳曉都曾放過狠話——前者威脅「魚死網破」，後者則以「魚可能會死，但網不會破」反唇相譏。但從中國商業文明進步的立足點而論，我們不希望「網破」，更不希望「魚死」。值得慶幸的是，理性的投資人昨天已經作出了正確的選擇。（轉自新京報，版權所有，不得轉載） （知名財經評論員 葉檀 ）
陳曉離開國美，從開始便已註定，而關鍵時間點就是杜鵑資產解凍。正如陳曉當初的行為並不是對黃光裕的背叛，黃光裕方面如今的行為也說不上道德欠缺，離開狹義的道德江湖，我們才能在上市公司治理與職業經理人的天地里，看得更透徹一些。
資本時代就是如此，以日後資產是否增值為惟一的博弈目標考量。這是市場理性博弈的必然結果，沒有人願意魚死網破。從這一點說，資本市場脫離了瘋狂的道德攻擊，向理性方向邁進了一步。
中國家族式的上市企業不可能允許職業經理人獨掌大權，更何況這個經理人還不被信任。陳曉離開，才能讓黃氏家族安心。
去年9月15日，貝恩資本實施了15.9億元「債轉股」，正式成為國美電器的第二大股東，黃光裕夫婦持股比例被稀釋至32.47%。之後貝恩資本宣布支持陳曉方。兩大股東的爭奪，將導致國美根基動搖，如果黃光裕方對董事會決議動輒投反對票，或者將未上市門店剝離出去重新成立公司，對於國美將是致命打擊。作為財務投資者、久經資本市場風雨考驗的貝恩資本顯然不希望看到這樣的情況發生。
黃光裕入獄之後，國美歷經三部曲：第一步由陳曉出面實行人機分離模式，確保國美不會出現機毀人亡的慘劇。貝恩資本就是在這樣的背景下進入的；第二步通過黃陳之間的博弈，給貝恩資本與黃光裕之間畫出底線，雙方為了各自的利益絕對不會觸碰，如黃光裕方面的控股權與對公司經營的控制力，如貝恩資本希望獲得的溢價；第三步陳曉出局，進入黃光裕方面與貝恩共同執掌的時代。
從國美的一連串博弈可知，惟一能夠與中國大型民營企業創始人抗衡的，是資本的力量，而不是職業經理人。即便張大中出任國美董事會主席，國美都不會因此打上張氏烙印。陳曉帶領國美走出黃光裕入獄事件的陰影，而張大中則帶領國美走上正常經營軌道，國美會就此走向常態化。
中國的企業很少因為職業經理人吃虧，只有在與投行簽署對賭協議、購買金融衍生品時，才會為日後被掃地出門埋下伏筆。蒙牛就是前車之鑒，牛根生不得不以萬言書請求國內企業家們的幫助，以免蒙牛落入外資之手。這次陳曉在前台與黃光裕方面博弈，最得益者是貝恩資本，他們讓貝恩資本以低價成為大股東，實行了債轉股，還為貝恩資本畫出了一條經營紅線。
國美事件的前後傳遞出中國的現實，市場規則在進步，可以做到人機分離保護企業生存權與投資者的利益，國美在香港上市利用相對完善的香港規則，幫了自己的大忙；但市場文化沒有變，職業經理人從大戶的管家向獨立品格轉變任重道遠。 摘要：其中，「國美大爭下的中國公司治理啟示（部分摘錄） 」該內容摘自原國美電器決策委員會發展戰略研究室主任兼經營管理研究室主任，現任江蘇新日電動車股份有限公司副總裁胡剛發表在《管理學家》雜志上的文章《國美大爭下的中國公司治理啟示》
三大啟示
在家族制企業或獨資企業向現代企業轉變的過程中，國美大爭使得一些企業所有者產生了觀望和憂慮情緒，擔心自己對企業控制權的旁落，也使得企業所有者與職業經理人之間產生了相互不信任。如何通過制度安排和核心人員選任，使得企業創始人的權益獲得切實保障，成為一個亟待解決的問題。
1.委託代理機制下構建企業創始人保護機制。早在1932年，貝利和米恩斯就在《現代公司與私有產權》一書中指出：現代公司已經發生了「所有與控制的分離」，公司實際已由職業經理組成的「控制者集團」所控制。兩權分離理論認為，股權分散的加劇和管理的專業化，使得擁有專門管理知識並壟斷了專門經營信息的經理實際上掌握了對企業的控制權，導致「兩權分離」。現代公司，特別是股份制上市公司，所有權與控制權兩權分離的現象更是十分明顯。股份制上市公司中，出資人是社會公眾，社會公眾不可能直接管理、運作公司，必須依靠專業人士進行，何況社會公眾更注重於間接投資股票，關注自己的股權收益，這更促進了所有權與控制權的兩權分離。
在所有權與控制權兩權分離的公司制度下，沒有控制權的所有者如何監督制約擁有控制權的經營者成為首當其沖的問題，委託代理理論便應運而生。委託代理理論的基本思想是：公司股東是公司的所有者，即委託代理理論中所指的委託人；經營者是代理人，而代理人是自利的經濟人，具有不一定與公司所有者的利益一致的訴求，具有機會主義的行為傾向。委託代理理論認為，代理人為追求自身利益最大化很可能利用手中的權力進行尋租，從而損害所有者的利益。委託代理機制下的公司治理結構，要解決的核心問題就是代理風險問題，即如何使代理人履行忠實義務，恪守信託責任。
經邦咨詢薛中行老師對此發表個人看法，企業創始人(企業家)一定要保持對自己企業的控制權。企業創始人作為締造者對企業的發展功勛卓著，其利益和訴求理應受到尊重。創始人與職業經理人之間的博弈，古今中外不乏先例。如：迪士尼大股東聘請CEO，卻不想CEO將大股東幾乎「驅逐」了20年；當年帝國大廈的投資人聘請了一位CEO，不想該CEO卻將帝國大廈以極低的價格出租了148年，到現在帝國大廈的業主還在世世代代打官司。
為了防止職業經理人對企業創始人利益的侵害，目前在美國的公司章程中，已經加入了創始人保護條款，即創業股東的股權不管被稀釋到什麼程度，都要佔據董事會或由其提名的人占據董事會的多數席位。這種創始人保護條款是中國民企急需引進的，在關鍵時候這項條款將是創始人對抗職業經理人越位以及惡意收購行為的殺手鐧。
2.控股權的安全邊際設置。企業若想獲得快速發展，對資金的需求是巨大的，企業對資金的渴求可以理解，但無論是通過何種方式募資，股權是自己權益的最大後盾。股權決定話語權和控制權是現代企業的基本特徵。因此，企業創始人或大股東若想掌控企業，一個很重要的問題就是對自己的持股比例進行安全邊際設置，確保自己所擁有的股份能夠戰勝各種不穩定因素。
若大股東「一股獨大」，無人能制衡，可能導致獨裁而損害全體股東的長期利益；反之，如果大股東股權比例過低，不但其他股東對其制衡可能過多，而且還會出現積極性不足的情況，也會損害全體股東長期利益。
對於國美這樣一個上市公司來說，企業創始人若掌握公司50%以上的股權，所有權與控制權將會高度一致，沒有人可以挑戰創始人的權力；若股權比例下降到50%之下，企業創始人的所有權與控制權將被削弱，董事會將不再由企業創始人一言九鼎，而是由票選原則產生的董事會成員對企業日常經營進行重大決策。若企業創始人的持股比例降到30%以下，不僅僅是所有權與控制權再次被削弱，其話語權也可能被剝奪，若要在股東大會上通過自己的動議更會難上加難。按國美公司章程，持股10%以上的股東有權提議召開臨時股東大會，若黃光裕的股權在未來數年不斷被稀釋的話，其第一股東的地位不但不保，甚至連召開股東大會的權力也會被剝奪，這也是為什麼黃光裕堅決反對國美增發新股的原因所在，發行新股可能攤薄黃光裕的股權比例，使得國美加速從股權比例上「去黃化」。
股權的安全邊際設置是需要企業創始人深刻領悟和運用的一門技術。在企業發展壯大過程中，企業創始人若要保證自己的絕對權力，最可靠的辦法就是掌控50%以上的股份，在股份不能達到50%的情況下，也應確保一致行動人的股份和自己的股份相加大於50%。
3.職業經理人在情理法之間的抉擇。股東與職業經理人本是魚水的關系，多數情況下，雙方之間默契配合，共同推動企業向前發展，但是身為個人，職業經理人難免需要在情理法之間做出正確抉擇。
職業經理人應遵守最基本的商業倫理道德，加強自律。職業經理人應該自問：如果我背叛了企業所有者的利益，那麼之後誰還敢委我以重任？職業經理人要珍惜自己的名譽，名譽是其安身立命之根本，長期來講，職業經理人恪守職業道德，為企業發展盡心盡力，將贏得企業家們的歡迎和尊重，並不斷接到企業家們拋來的橄欖枝。在職業經理人自律上，唐駿可以看作一個榜樣。在盛大，唐駿助陳天橋成功上市；在新華都，不僅助陳發樹在資本市場入主青島啤酒和雲南白葯，更是將旗下二級公司運作上市。唐駿功績不小，卻看淡權力，給自己明確的定位，宣稱「職業經理人永遠是老二」。

3. 萬科保衛戰給中國企業 帶來什麼啟示

你好，資本市場既是機會，也是風險，
如果不了解中國特色的資本市場，不能合理應用，盡量不要盲目跟風走IPO路線。

4. 1869年為爭奪蘇伊士運河控制權激烈交鋒的兩個國家是,為什麼是這兩個國家

蘇伊士運河全長170多公里，河面平均寬度為135米，平均深度為13米。蘇伊士運河從1859年開鑿到1869年峻工。運河開通後，英法兩國就壟斷蘇伊士運河公司96％的股份，每年獲得巨額利潤。

5. 股權結構與控制權爭奪之間存在怎樣的相互影響

公司控制權的爭奪作為公司控制權市場上的公司控制權轉移方式，指的是各個不同的管理集團為奪取某個公司的決策控制權而採取的種種策略及行為。經營者擁有公司控制權可以直接或間接得到各種貨幣形態的收益，主要包括「控制權的共享收益」與「控制權的私人收益」。前者指由於大股東改善公司管理與監督所導致的公司價值提高，後者指大股東利用所掌握的控制權攫取公司收益。世界銀行1999年的一份報告指出，公司控制權的轉移提高了股東股份的價值，通過公司控制權的轉移實現了資產的合理配置和有效利用。公司控制權爭奪的主要方式有購並與代理權爭奪兩種。前者是公司控制權爭奪的主要方式。公司購並可分為公司兼並和公司收購。公司兼並是指收購公司通過資本市場購買目標公司的全部股權，使目標公司失去法人資格或改變法人實體的一種行為。公司收購是指收購公司通過資本市場，收購目標公司的部分股票，以取得目標公司控制權的行為。代理權爭奪是持有異議的股東，通過資本市場徵集委託表決權，以獲得股東大會控制權的行為。股東權益的委託性是代理權爭奪存在的基礎。股東表決權可以委託給其他股東，造就了委託表決權的爭奪，控制了委託表決權就能控制股東大會，進而控制董事會和掌握公司控制權。
其實，我們可以選擇自己創業，我覺得騰訊眾創空間就是一個不錯的平台。

6. 如何認識機構投資者，社會資本，金融產品創新在控制權爭奪中的作用機理

一、金融創新風險
1、金融創新風險概述
金融創新風險是金融創新過程中，創新供給主體的創新措施不能順利實施，或者是創新收益遭到損失的可能性。它由兩部分構成，一是金融創新設計過程中的各種風險；二是金融創新實施過程中的風險。
金融創新風險不同於產業創新風險。首先，產業創新風險主要存在於新成果的市場認可度及潛在收益的獲得程度上，而金融業不僅具有產業創新的風險，還具有信用風險、利率風險、匯率風險等特殊的行業風險，金融創新在追逐利潤時也製造出了新的風險。其次，金融創新無法申請專利，具有廣泛的可模仿性和可推廣性。只有通過被模仿和推廣的活動，創新才能真正被社會所接受，否則將會由於市場規模不經濟、接受程度低等原因導致創新成果的市場需求量過小、創新成本過高，從而發生市場缺損、作用缺損以及價值缺損，使得創新者很難獲得全部潛在的收益，實現利潤最大化。最後，金融業涉及到國民經濟的各個方面，因此金融創新風險要比產業創新風險具有更廣的影響面和更大的影響力。
2、金融創新風險的構成
（1）設計風險。設計風險是由於金融創新設計過程中各種不確定因素而使金融創新措施未能如期出台的可能性。
（2）市場風險。市場風險又稱價格風險，是指市場價格變動導致金融衍生產品價格變動而產生的風險。這里的市場價格，主要是指基礎資產的價格。不同的衍生產品所涉及的市場風險是不同的。
（3）信用風險。信用風險又稱履約風險，是衍生交易中的一方不按合同條款履約而導致的風險。
（4）流動性風險。流動性風險是金融衍生工具的持有者在找不到適當的對手時，只能以低於市場價格的價格將衍生工具出售所造成的風險。
（5）操作風險。操作風險又稱運作風險，是由於內部控制系統或清算系統失靈而導致的風險。
（6）經營風險。經營風險是金融機構在交易過程中由於金融產品的復雜性而出現的判斷錯誤、記賬錯誤、結算錯誤、交割錯誤以及和約錯誤造成損失的可能性。
（7）投機風險。投機風險是由於金融市場的參與者利用金融創新進行投機而導致的風險。
（8）夥伴風險。夥伴風險是由於金融市場參與者之間的夥伴關系而導致的風險。
（9）法律風險。法律風險是由於交易合約內容不合法律規范，交易合約不具備法律效力或其他方面的法律原因，而給交易主體帶來的風險。
（10）聲譽風險。聲譽風險是由於操作失誤，不按時履約，違反相關法律和法規或其他原因，而給組織金融創新的機構或交易中一方的聲譽帶來的不良影響。
3、金融創新風險的成因
（1）金融創新使通貨膨脹成為可能。首先，金融創新擴大了貨幣供應的主體。傳統的金融體系中貨幣供應的職責主要由中央銀行和商業銀行擔負。中央銀行控制基礎貨幣的供應，商業銀行則以派生存款的形式創造和收縮貨幣。金融創新以後，這一格局被打破。商業銀行在金融創新中出現的諸多與活期存款類似的新型負債賬戶就具有較強的存款派生能力。而且非銀行的金融機構也利用電子資金轉撥系統開辦支票賬戶、可轉讓存單、電話付款、證券化貸款等業務來創造貨幣，雖然其創造貨幣的能力不及商業銀行，但它擴大了貨幣供給主體，增加了銀行控制信貸的難度。在利益驅動下，銀行與非銀行機構還會不加限制地擴大信貸，使貨幣供應量增多。
其次，金融創新提高了貨幣流通速度。金融電子化是金融創新的特徵之一，金融機構應用電子技術使其業務由傳統的人工操作轉變成自動化、機械化操作。多功能信用卡、自動轉賬服務、銀行電話付款等新工具的普及明顯縮減了交易時間，提高了貨幣流通速度。
（2）金融創新降低了金融體系的穩定性。20世紀90年代以來連續發生了數次震驚世界的金融事件：墨西哥金融危機、美國奧蘭治事件、巴林銀行倒閉、東南亞金融危機、香港股災等等，都是金融風險過大，使金融體系的穩定性遭到破壞所致。因此，無論是金融機構還是金融當局，都普遍推行以風險控制為核心的風險管理和金融監管，把風險防範和保持穩定性放在首要位置。
（3）金融創新弱化了金融監管的有效性。金融監管的領域擴大，對象增多。在金融創新的背景下，金融機構的種類明顯增多，各式各樣的准金融機構如雨後春筍般涌現出來。由於生產國際化迅速發展，跨國公司大量涌現，對全球性金融服務的需求增加，加之持續不斷的各個金融領域的創新，促進了跨國銀行這種金融機構的發展。而且在金融機構業務和組織創新的基礎上，各類金融機構之間的業務相互交叉和滲透，傳統的銀行與非銀行金融機構業務分工的界限日益模糊。因此，金融監管不但要監管傳統的金融機構，還要監管各種新型的金融機構和准金融機構；不僅要監管國內的金融機構，還要監管跨國性金融機構；不但要監管傳統的金融業務，還要監管新興業務。這樣就增大了金融監管的難度，降低了金融監管的有效性。
從金融創新與金融監管的相互關系來看，金融監管制度總是針對現有的金融業務及經營范圍制定的。然而，金融機構為了擺脫或逃避金融當局的管制，便通過創新來增強競爭力以獲取更多的利潤。反過來，當這些金融創新對貨幣政策或金融當局的目標構成威脅時，政府或金融當局又會採取新的管制和干預措施，於是又引發新一輪有針對性的金融創新。在這一過程中，金融監管的創新滯後於金融業務或工具創新，從而使得現實的金融監管的有效性有所下降。
二、金融創新風險的防範
1、金融創新風險的防範體系
金融創新風險的防範體系是金融創新風險的防範主體，為了最大限度地減少由於國內外金融創新可能帶來的經濟損失，運用相關的方法和手段，對金融創新風險進行識別、測量和控制的行為體系。該體系由金融創新風險防範目標、防範主體、防範客體和防範方法這四個要素組成。
第一，金融創新風險防範體系的目標。金融創新風險防範體系的目標也就是構建金融創新風險防範體系所要達到的最終目的，即最大限度地減少國內外金融創新風險所帶來的和可能帶來收益減少的損失和成本增加的損失。
第二，金融創新風險防範體系的主體。金融創新風險防範體系的主體是金融創新風險防範行為的承擔者，包括行為的決策者和執行者，也就是金融市場的監管者和創新者。在風險防範的實踐中，這兩個層次的主體是難以分開的。
第三，金融創新風險防範體系的客體。金融風險防範體系的客體是指金融創新風險防範行為的作用對象，也就是金融創新風險，它包括設計風險、市場風險、信用風險、流動性風險、操作風險、經營風險、投機風險、夥伴風險、法律風險、聲譽風險等。
第四，金融創新風險防範的方法。金融創新風險防範的方法是指對金融創新風險客體實施控制的技術措施，這是金融創新風險防範體系的關鍵所在。防範金融創新風險的主要方法是風險的迴避、風險的分散、風險的分攤與轉移、風險的預警預控管理。
金融創新風險防範體系的構建是一個系統工程，它是在金融創新中運用系統的方法，對不同的金融創新風險進行系統管理和防範，以減少風險發生的概率或損失。
（1）金融創新風險的迴避。風險迴避是指考慮到影響預定目標達成的諸多風險因素，結合決策者自身的風險偏好性和風險承受能力，從而做出的中止、放棄某種決策方案或調整、改變某種決策方案的風險處理方式。風險迴避的前提在於金融創新主體能夠准確對自身條件和外部形勢，以及對客觀存在風險的屬性和大小有準確的認識。
正確的金融創新風險迴避策略並不是盲目地、一味地迴避風險，而應該在恰當的時候，以合適的方式迴避風險。金融創新風險迴避應該是一種策略性、藝術性、技巧性的迴避。當金融創新主體的自身實力無力承擔可能的損失，而且確實無法有效防範和控制風險時；當金融創新主體有多種項目、領域可供選擇，而不同的選擇可能具有不同的風險；當金融創新主體沒有必要去涉足某領域或是冒險時，均可採取風險迴避策略。
（2）金融創新風險的分散。風險分散是同一投資主體投資於不同的項目，從而達到分散風險的目的。多數企業通常採取投資組合、項目組合、多元化經營這三種方式來分散風險，而用於金融創新風險的分散則可採取投資組合以及多元化經營這兩種方式來分散風險。
首先，投資組合。金融創新由於自身存在著許多不確定性，使得非系統性風險遠遠大於普通的金融業務，因而可能的投資收益也大於普通業務，創新者正是看中這部分超常收益而寧願承擔較大風險。然而，在實際操作中，創新投資者必須慎重考慮投資失敗造成的損失。
其次，多元化經營。多元化經營的一個優點在於減少了利潤的波動，因此金融創新主體應力爭作到風險最小、收益最大的組合。創新主體應選擇在價格上是負相關的創新組合，這樣就有利於分散風險，而高度相關的創新組合不利於分散風險。但是，也不能高估了多元化經營分散風險的作用。多元化經營不僅分散了用於金融創新的資源，而且它對創新者的素質要求較高，如果沒有前瞻性的戰略眼光和對風險的靈敏嗅覺，就會提高創新成本，導致金融創新的失敗。
（3）金融創新風險的分攤與轉移。風險的分攤不同於風險的分散，風險的分攤是多個投資主體參與同一個項目的投資，使風險在多
個投資主體中分攤。顯然，隨著投資參與人數的增加，各投資者所承擔的風險是遞減的。不僅如此，隨著投資參與人數的增加，總體風險也是遞減的。
風險的轉移是指風險由一個承擔主體向另一個承擔主體轉移，風險的轉移可分為風險的財務轉移和非財務轉移。風險的財務轉移是風險活動的承擔者不變，只是財務損失主體發生了轉移，譬如採取投保或擔保的方式來轉移風險。風險的非財務轉移即實體轉移，是風險活動連同其財務責任全部由一個承擔主體轉移到另一個承擔主體，譬如採取委託、發包、招標或出售的方式來轉移風險。然而，金融創新風險的轉移並不同於一般的項目風險轉移，金融創新風險的轉移多數是通過金融衍生物來實現的。
（4）金融創新風險的預警預控管理。有效的風險預警預控管理是確保金融創新安全的第一道屏障，通過監測可能產生金融創新風險的動向與徵候，可以及時為金融創新提供決策依據，阻止金融創新風險向金融危機轉化。金融創新風險預警預控管理主要是預警預控指標的選取和預警預控系統的操作。
金融業是一個技術性強、利潤豐厚、競爭激烈的高風險領域，無任何風險的金融運行體系是不存在的，因此如果我們能事先預測出風險的等級，並採取相應的措施防範並及時化解風險，就能避免金融危機的發生。借鑒世界各國金融風險防範的經驗，在金融創新過程中，可以採取宏觀、中觀、微觀三個預警子系統相結合的垂直風險預警預控管理。其中，宏觀金融預警系統主要是監測宏觀金融風險，即監測國際金融風險走勢和一個國家整個金融體系面臨的風險；中觀金融預警系統主要是監測國內各經濟區域內金融體系面臨的金融風險；微觀金融預警系統主要是監測一定金融環境下微觀金融機構所面臨的金融風險。這三個預警子系統要協調動作，自上而下地實行監控。
2、金融創新風險的防範策略
（1）金融監管部門的風險防範。首先，完善立法。對金融創新活動設立一整套完備的法律程序，制定關於金融交易管理的統一標准，以消除交易過程中不必要的風險，使金融交易從合約的簽訂到最後執行完畢的整個過程都有與之相適應的法律來規范。同時建立關於風險管理和交易咨詢的有效機制，使各金融機構都有防範金融風險的舉措，確保投資的安全性。
其次，參與金融創新的研究和開發。金融監管機構要派專人參與金融創新的研究和開發，全面了解金融創新的過程，准確掌握其產品的風險情況，組織有關專家和教授對金融創新產品進行全面論證並審定能否進行金融創新。
再次，嚴格監管金融機構的金融創新活動。除了按照《巴塞爾協議》對金融機構的資本充足率作出規定外，還要根據其資本量、信用狀況、經營能力、對風險的應變能力及當前的市場波動狀況給出一系列的風險監控指標，將風險控制在所能接受的范圍內。
最後，加強各國金融政策的相互協調。傳統的監管機構基本是國家化的，各國政府一般都是從本國的利益出發，制定金融政策，由於政策之間缺乏有效協調，大規模投機資本為了尋求套利套匯，頻繁出入各國的金融市場，放大了金融風險。隨著國際金融一體化進程的加快，現有的國際金融體系必須進行相應的改革，加強國際合作，協調貨幣政策，從而把金融創新產生的風險降低到最低限度。
（2）金融創新主體的風險防範。第一，確立風險管理意識。金融機構在創新過程中，風險日益增大，呈現出多樣化、復雜化的趨勢。金融企業面對金融環境變化、風險增大的現實，要想取得良好的經營效益，必須確立風險管理的意識與觀念。必須在員工中樹立風險意識，使他們明白，在充滿風險的經營環境中，一味地迴避風險是不可能的，只有面對風險，制定有效的措施才能防範和化解風險。
第二，明確風險管理原則。金融機構在創新產品、推出新業務時首先要遵循謹慎決策的原則，切勿盲目從事，急於求成。金融機構還要遵循分散風險的原則，擴大經營范圍，實行多元化經營，以達到分散風險的目的。此外，金融機構在創新過程中，還要遵循規避風險的原則，避開高風險業務，以達到規避風險的目的。
第三，建立風險管理體系。金融機構要統一制定有效的、切實可行的風險防範制度，並結合自身的特點，在實踐的基礎上建立一套科學的風險預測評估指標體系，以便作出正確的風險預測。此外，金融機構還要保證本系統內信息的上下暢通，不斷健全和完善內部控制制度，及時修補和完善金融風險預警預控系統存在的漏洞。
第四，加強內部監管。加強金融創新主體內部的監管，要從以下幾個方面著手。一要加強表外業務的管理。金融創新主體應根據自身的規模、資金、能力等確定表外業務佔全部資產額的比例，並把握好表外頭寸。同時，表外業務與表內業務要分開管理，建立完善的表外業務報表制度，加強表外業務的統計和核算。二還要加強對表外業務定期與不定期的內部稽核。及時發現表外業務經營中存在的問題，並制定出應付突發事件的措施。要加強對海外分支機構的管理，總部對海外分支機構要有集中、統一的調節和控制，要對其規定業務范圍及各類業務的規模和審批許可權，加大總部對海外分支機構資金流動的管理力度。三要加強金融機構內部控制，對金融機構內部重要的和高風險的部門進行分工並明確責任，使各部門在互相制約的基礎上既保持協調合作，又能職能分離、風險分擔。
三、結論
金融創新的風險體系是一個由多種風險交織在一起的彼此制約的復雜鏈條，它們共同影響和作用於金融創新的整個過程。金融創新風險的形成原因是多方面的，本文僅從通貨膨脹、金融體系的穩定性、金融監管的有效性三個方面分析了金融創新風險的成因。除此之外，國際金融市場的風險傳導也是金融創新風險的形成原因之一。因此，對金融創新風險的成因還有待進一步的深入研究。
我國在進行金融創新時要充分考慮當前的國情，以服務於經濟發展為基本的立足點，以市場為金融創新的出發點和歸宿點。創新時要充分考慮我國金融體制的特點及金融市場的發達程度，有選擇地進行金融產品的開發或引進國外的創新成果，避免一刀切。金融創新的目的在於規避風險，獲取利潤，因此在金融創新之前，要運用各種方法對其進行風險分析，為創新成功奠定理論基礎。

7. 對於董事會控制權爭奪有哪些途徑

有管理能力者上，
沒有能力者下。
開董事會時多發表自己看法，
讓其他董事認同你的意見。

8. 企業控制權之爭產生的原因有哪些

股改後控制權龍虎鬥好戲連台

記者彭松

無論寶鋼集團及其關聯公司大舉買入邯鋼權證的目的如何，是意在最終獲取控制權？還是二級市場投資獲利？這個最近發生的事例，已經生動地向人們展示了一種現實的收購可能性。

而按照許多投行人士的看法，在股改之後的新的市場格局下，未來包含著G股、二級市場買入、權證、數以億計的資金等關鍵詞的控制權爭奪事件，可能會相當頻繁的出現。股改之後股份將可全流通、原來的非流通股東持有股份比例大幅降低、鼓勵並購的新版收購管理辦法即將發布、全球流動性過剩和人民幣資產重估……這些因素，都被認為可能將使上市公司並購和控制權轉移的交易更容易發生。

這種被收購的可能性，應當已經引起了一些上市公司的重視。在最近的公告中，經常可以發現，有些上市公司在採取措施來鞏固現有股東和高管的控制權。比如，在修改章程時加入了有關反收購的條款，或者大股東進一步增持公司的股份，或者回購並注銷部分已流通股份。

並購活動將日趨增多

「下一步並購活動肯定會非常活躍」。上海榮正投資咨詢公司董事長鄭培敏判斷說。他特別提到，按照新的收購管理辦法，未來換股收購、非公開發行等方式都可以便利的應用，這些都將有利於收購活動的開展。

第一創業證券收購兼並部總經理王丹寧分析說，過去國內的並購和控制權轉移活動與海外市場相比總體不太活躍。原因之一是，國內上市公司的股權結構和歐美市場不同，很多國內公司的大股東持股比例非常高，這在一定程度上限制了控制權的流動。股改之後，流通股份的比例得到提升，而收購管理辦法對要約收購的規定也進行了很大調整，並購活動也將更容易發生。

一位分管投行業務的券商高管也認為，在股改之後的全流通時代，也將是並購頻繁出現的投行黃金時代。他說，在全流通環境下，公司股權價值更容易判斷，向銀行抵押借款也更為方便，各種過橋貸款、融資購並成為可能。如果上市公司董事會、高管的管理失去市場的信心，公司股價也將會大幅下滑，這種情況下很可能就會有投資者進行收購，去接管公司的控制權。

「這事實上也是股改的意義之一」，他說，股改有助於控制權市場形成，而控制權市場的存在、潛在收購的可能性，則會對公司高管起到外部監督的作用。

而來自外資的收購力量，也將繼續在未來的並購活動中扮演重要角色。近幾個月來，已經有多家外資機構，通過定向增發、協議轉讓等方式獲取上市公司控制權。而在業內人士看來，除了行業整合等產業性投資動機以外，流動性過剩和人民幣資產重估也是重要原因。一家外資券商的研究主管也分析說，不少海外投資基金正在積極尋找中國投資機會，他們對國內優勢上市公司相當感興趣，相信類似於花旗旗下基金入股張裕的事例會越來越多。

獲取控制權方式多樣化

隨著並購活動漸趨頻繁，圍繞著上市公司控制權的爭奪，也將會在市場中反復上演。對於看好的標的公司，收購方投入巨資，當然志在獲取公司的控制權，在董事會中得到足夠的席位，掌管公司未來經營。而對於原有股東而言，則不會輕易將經營多年的產業拱手相讓。對於公司高管來說，更要琢磨自己能否繼續享有對公司的「話事權」。進退之間，圍繞著控制權的角力不可避免。

一位資深投行人士分析說，新的市場格局下，獲取控制權的方式將呈現出多樣化的特點。過去以協議轉讓占據絕對多數比例的情況，將會有所改觀。他說，過去要想完成收購，與上市公司所屬的當地政府、上級大股東的溝通往往非常關鍵。而隨著非流通股份總體比例的降低，對於這種溝通的依賴就可以減輕了。

上海新望聞達律師事務所合夥人宋一欣也認為，在全流通時代，政府的角色將會逐步淡化，控制權爭奪的游戲將會在更加市場化和法規化的框架下進行。他還認為，隨著未來發行的進一步市場化，專門為了獲取上市公司殼資源的收購將會減少，而收購行為會更重視標的公司的內在價值。

長城證券投行部副總經理李瑞華認為，除了一般的協議轉讓外，未來類似於定向增發、換股收購等途徑會得到較多應用。

一位分管投行業務的券商高管則提到，股改之後，公司原非流通股權價值提升，原本的那些中小法人股東可能會更願意賣出其股份。對於潛在收購方來說，在與原大股東協商有困難的情況下，先協議收購一些中小股東股份，同時再到二級市場上買入A股、B股、轉債、權證等，在短時間內就獲得較多的合計持股比例，可能會是將來較多被採用的策略。他說，按照新的收購管理辦法，可以選擇做部分的要約收購，這也會便利於這種混合式收購策略的實施。

反收購舉措將廣為應用

「我們希望並購活動越多越好」，一位資深投行人士說。他半開玩笑的說，我們既可以去做收購方的財務顧問，也可以為被收購方提供反收購的業務服務。如果未來惡意收購活動增多，類似於「毒丸計劃」、「白衣騎士」、「金降落傘」等海外市場常用的方法，也可以引入到國內市場。

一些上市公司則已經開始為未來的被收購可能性早做預備。一位G股公司董事長對證券時報記者表示，股改之後國有大股東持股比例由50%以上降到40%，這有利於優化公司治理結構，但也意味著被惡意收購的可能性開始出現。他說，為此，公司准備在修改章程時增加有關反收購的條款，而大股東也可能會適時增持部分股份。

9. 通過國美黃陳之爭能得到什麼啟示

1.委託代理機制下構建企業創始人保護機制。早在1932年，貝利和米恩斯就在《現代公司與私有產權》一書中指出：現代公司已經發生了「所有與控制的分離」，公司實際已由職業經理組成的「控制者集團」所控制。兩權分離理論認為，股權分散的加劇和管理的專業化，使得擁有專門管理知識並壟斷了專門經營信息的經理實際上掌握了對企業的控制權，導致「兩權分離」。現代公司，特別是股份制上市公司，所有權與控制權兩權分離的現象更是十分明顯。股份制上市公司中，出資人是社會公眾，社會公眾不可能直接管理、運作公司，必須依靠專業人士進行，何況社會公眾更注重於間接投資股票，關注自己的股權收益，這更促進了所有權與控制權的兩權分離。（管理學家）
2.控股權的安全邊際設置。企業若想獲得快速發展，對資金的需求是巨大的，企業對資金的渴求可以理解，但無論是通過何種方式募資，股權是自己權益的最大後盾。股權決定話語權和控制權是現代企業的基本特徵。因此，企業創始人或大股東若想掌控企業，一個很重要的問題就是對自己的持股比例進行安全邊際設置，確保自己所擁有的股份能夠戰勝各種不穩定因素。
3.職業經理人在情理法之間的抉擇。股東與職業經理人本是魚水的關系，多數情況下，雙方之間默契配合，共同推動企業向前發展，但是身為個人，職業經理人難免需要在情理法之間做出正確抉擇。