三向股份公司

㈠ 股份有限公司「三會」的區別

股東大會是公司的最高權利機關，它由全體股東組成，對公司重大事項進行決策，有權選任和解除董事，並對公司的經營管理有廣泛的決定權。
股東大會既是一種定期或臨時舉行的由全體股東出席的會議，又是一種非常設的由全體股東所組成的公司制企業的最高權力機關。它是股東作為企業財產的所有者，對企業行使財產管理權的組織。企業一切重大的人事任免和重大的經營決策一般都得股東會認可和批准方才有效。
更多參見：http://ke..com/view/21870.htm

董事會：代表股東的利益,對最高層管理人員決策的爭論做出裁決.董事會大約有15名成員,其中包括CEO、其他成功的公司的高級經理人員、傑出的團體領導人、受人尊敬的專業人員（如醫生和律師），可能還包括一些公司最高層的管理人員。
更多參見：http://ke..com/view/22446.htm

監事會
為了保證公司正常有序有規則地進行經營，保證公司決策正確和領導層正確執行公務，防止濫用職權，危及公司、股東及第三人的利益，各國都規定在公司中設立監察人或監事會。監事會是股東大會領導下的公司的常設監察機構，執行監督職能。監事會與董事會並立，獨立地行使對董事會、總經理、高級職員及整個公司管理的監督權。為保證監事會和監事的獨立性，監事 不得兼任董事和經理。監事會對股東大會負責，對公司的經營管理進行全面的監督，包括調查和審查公司的業務狀況，檢查各種財務情況，並向股東大會或董事會提供報告，對公司各級幹部的行為實行監督，並對領導幹部的任免提出建議，對公司的計劃、決策及其實施進行監督等。
監事會是由全體監事組成的、對公司業務活動及會計事務等進行監督的機構.
監事會，也稱公司監察委員會，是股份公司法定的必備監督機關，是在股東大會領導下，與董事會並列設置，對董事會和總經理行政管理系統行使監督的內部組織。
更多參見：http://ke..com/view/160533.htm

㈡ 什麼是股份制公司

公司資本總額平分復為制金額相等的股份，可向社會公開發行股票籌資，股票可依法轉讓；法律對公司股東人數有最低限度，無最高額規定；股東以其所認購股份對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任；每一股有一表決權，股東以其所認購持有的股份享受權利，承擔義務；公司應將經注冊會計師審查驗證過的會計報告公開

㈢ 如何成立股份制公司

1、發起人符合法定的資格，達到法定的人數。發起人的資格是指發起人依版法取得的創立權股份有限公司的資格。股份有限公司的發起人可以是自然人，也可以是法人。

2、發起人認繳和向社會公開募集的股本達到法定的最低限額。股份有限公司須具備基本的責任能力，為保護債權人的利益，設立股份有限公司必須要達到法定資本額。

3、股份發行、籌辦事項符合法律規定。股份發行、籌辦事項符合法律規定，是設立股份有限公司所必須遵循的原則。股份的發行是指股份有限公司在設立時為了籌集公司資本。

(3)三向股份公司擴展閱讀

1、發行股票，作為股東入股的憑證，一方面藉以取得股息，另一方面參與企業的經營管理；

2、建立企業內部組織結構，股東代表大會是股份制企業的最高權力機構，董事會是最高權力機構的常設機構，總經理主持日常的生產經營活動；

3、具有風險承擔責任，股份制企業的所有權收益分散化，經營風險也隨之由眾多的股東共同分擔。

4、具有較強的動力機制，眾多的股東都從利益上去關心企業資產的運行狀況，從而使企業的重大決策趨於優化，使企業發展能夠建立在利益機制的基礎。

㈣ 簡述股份有限公司的概念和特徵

股份有限公司（Stock corporation）是指公司資本為股份所組成的公司，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任的企業法人。

中國《公司法》規定，設立股份有限公司，應當有2人以上200以下為發起人。由於所有股份公司均須是負擔有限責任的有限公司（但並非所有有限公司都是股份公司），所以一般合稱「股份有限公司」。

股份公司產生於18世紀的歐洲，19世紀後半期廣泛流行於世界資本主義各國，到目前，股份公司在資本主義國家的經濟中占據統治地位。

特徵：

（1）股份有限公司是獨立的經濟法人；

（2）股份有限公司的股東人數不得少於法律規定的數目，如法國規定，股東人數最少為7人；

（3）股份有限公司的股東對公司債務負有限責任，其限度是股東應交付的股金額；

（4）股份有限公司的全部資本劃分為等額的股份，通過向社會公開發行的辦法籌集資金，任何人在繳納了股款之後，都可以成為公司股東，沒有資格限制；

（5）公司股份可以自由轉讓，但不能退股；

（6）公司賬目須向社會公開，以便於投資人了解公司情況，進行選擇；

（7）公司設立和解散有嚴格的法律程序，手續復雜。由此可以看出，股份有限公司是典型的"資合公司"。

一個人能否成為公司股東決定於他是否繳納了股款，購買了股票，而不取決於他與其他股東的人身關系，因此，股份有限公司能夠迅速、廣泛、大量地集中資金。

同時，我們還可以看到，雖然無限責任公司、有限責任公司、兩合公司的資本也都劃分為股份，但是這些公司並不公開發行股票，股份也不能自由轉讓，證券市場上發行和流通的股票都是由股份有限公司發行的，因此，狹義地講，股份公司指的就是股份有限公司。

(4)三向股份公司擴展閱讀：

股份有限公司的設立條件：

1、發起人符合法定的資格，達到法定的人數。

發起人的資格是指發起人依法取得的創立股份有限公司的資格。股份有限公司的發起人可以是自然人，也可以是法人，但發起人中須有過半數的人在中國境內有住所。

設立股份有限公司，必須達到法定的人數，應有2人以上200人以下的發起人。國有企業改建為股份有限公司的，發起人可以少於5人，但應當採取募集設立方式。

規定發起人的最低限額，是設立股份有限公司的國際慣例。如果發起人的最低限額沒有規定，一則發起人太少難以履行發起人的義務，二則防止少數發起人損害其他股東的合法權益。對發起人的最高限額則無規定的必要。

2、發起人認繳和向社會公開募集的股本達到法定的最低限額。

股份有限公司須具備基本的責任能力，為保護債權人的利益，設立股份有限公司必須要達到法定資本額。我國股份有限公司的資本最低限額不得低於500萬元人民幣。對有特定要求的股份有限公司的注冊資本最低限額需要高於上述最低限額的，由法律、行政法規另行規定。

發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。發起人以貨幣出資時，應當繳付現金。發起人以貨幣以外的其他財產權出資時，必須進行評估作價，核實財產，並摺合為股份，且應當依法辦理其財產權的轉移手續，將財產權同發起人轉歸公司所有。

3、股份發行、籌辦事項符合法律規定。

股份發行、籌辦事項符合法律規定，是設立股份有限公司所必須遵循的原則。

股份的發行是指股份有限公司在設立時為了籌集公司資本，出售和募集股份的法律行為。這里講的股份的發行是設立發行，是設立公司的過程中，為了組建股份有限公司，籌集組建公司所需資本而發行股份的行為。

設立階段的發行分為發起設立發行和募集設立發行兩種。發起設立發行即所有股份均由發起人認購，不得向社會公開招募。招募設立發行即發起人只認購股份的一部分，其餘部分向社會公開招募。

股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采限股票的形式。股份的發行實行公開、公平、公正的原則，且必須同股同權、同股同利。同次發行的股份、每股的發行條件、發行價格應當相同。

以發起方式設立股份有限公司的，發起人以書面認足公司章程規定及發行的股份後，應即繳納全部股款。

以募集方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少於公司股份總數的百分之三十五，其餘份應當向社會公開募集。

發起人向社會公開募集股份時，必須依法經國務院證券管理部門批准，並公告招股說明書，製作認股書，由依法批准設立的證券經營機構承銷，簽訂承銷協議，同銀行簽訂代收股款協議，由銀行代收和保存股款，向認股人出具收款單據。

招股說明書應載明下列事項：

（1）發起人認購的股份數；

（2）每股的票面金額和發行價格；

（3）無記名股票的發行總數；

（4）認股人的權利、義務；

（5）本次募股的起止期限及逾期募足時認股人可以撤回所認股份的說明。

（6）資金用途。

4、發起人制定公司章程，並經創立大會通過。

股份有限公司的章程，是股份有限公司重要的文件，其中規定了公司最重要的事項，它不僅是設立公司的基礎，也是公司及其股東的行為准則。因此，公司章程雖然由發起人制訂，但以募集設立方式設立股份有限公司的，必須召開由認股人組成的創立大會，並經創立大會決議通過。

5、有公司名稱，建立符合公司要求的組織機構。

名稱是股份有限公司作為法人必須具備的條件。公司名稱必須符合企業名稱登記管理的有關規定，股份有限公司的名稱還應標明「股份有限公司」字樣。

股份有限公司必須有一定的組織機構，對公司實行內部管理和對外代表公司。股份有限公司的組織機構是股東大會、董事會、監事會和經理。

股東大會作出決議；董事會是執行公司股東大會決議的執行機構；監事會是公司的監督機構，依法對董事、經理和公司的活動實行監督；經理是由董事會聘任，主持公司的日常生產經營管理工作，組織實施董事會決議。

6、有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

㈤ 股份有限公司的股東人數

1、股份有限公司的股東人數沒有上限。設限的是公司的發起人。

2、《公司法》第七十八條 設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

3、第一百三十條 公司發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。公司向發起人、法人發行的股票，應當為記名股票，並應當記載該發起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。發行無記名股票的，公司應當記載其股票數量、編號及發行日期。

(5)三向股份公司擴展閱讀：

股東是指對股份公司債務負有限或無限責任，並憑持有股票享受股息和紅利的個人或單位。向股份公司出資認購股票的股東，既擁有一定權利，也承擔一定義務。 股東的主要權利是：參加股東會議對公司重大事項具有表決權；公司董事、監事的選舉權；分配公司盈利和享受股息權；發給股票請求權；股票過戶請求權；無記名股票改為記名股票請求權。 公司經營失敗宣告歇業和破產時的剩餘財產處理權。股東權利的大小，取決於股東所掌握的股票的種類和數量。

㈥ 什麼股份有限公司

中華人民共和國公司法

第一章 總 則

第一條為了適應建立現代企業制度的需要，規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，根據憲法，制定本法。
第二條本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。
第三條有限責任公司和股份有限公司是企業法人。 有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責 任。股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全 部資產對公司的債務承擔責任。
第四條公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者 等權利。公司享有由股東股資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任。 公司中的國有資產所有權屬於國家。
第五條公司以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧。 公司在國家宏觀調控下，按照市場需求自主組織生產經營，以提高經濟效益、勞動生產率和實現資產保值增值為目的。
第六條公司實行權責分明、管理科學、激勵和約束相結合的內部管理體制。
第七條國有企業改建為公司，必須依照法律、行政法規規定的條件和要求，轉換經營機制，有步驟地清產核資，界定產權，清理債權債務，評估資產，建立規范的內部管理機構。
第八條設立有限責任公司、股份有限公司，必須符合本法規定的條件。符合本法規定的條件的，登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的條件的，不得登記為有限責任公司或 者股份有限公司。法律、行政法規對設立公司規定必須報經審批的，在公司登記前依法辦理審批手續。
第九條依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司字樣。 依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司字樣。
第十條公司以其主要辦事機構所在地為住所。
第十一條設立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、經理具有 約束力。公司的經營范圍由公司章程規定，並依法登記。公司的經營范圍中屬法律、行政法規限制的項 目，應當依法經過批准。公司應當在登記的經營范圍內從事經營活動。公司依照法定程序修改公司章程並經公司登記機關 變更登記，可以變更其經營范圍。
第十二條公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資額為限對所投資公司承 擔責任。公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產的百分之五十，在投資後，接受被投資公司以利潤轉增的資本， 其增加額不包括在內。
第十三條公司可以設立分公司，分公司不具有企業法人資格，其民事責任由公司承擔。 公司可以設立子公司，子公司具有企業法人資格，依法獨立承擔民事責任。
第十四條公司從事經營活動，必須遵守法律，遵守職業道德，加強社會主義精神文明建設，接受 政府和社會公眾的監督。 公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。
第十五條公司必須保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現安全生產。公司採用多種形式，加 強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。
第十六條公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。公司應當為本公司工會 提供必要的活動條件。國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公 司，依照憲法和有關法律的規定，通過職工代表大會和其他形式，實行民主管 理。
第十七條公司中中國共產黨基層組織的活動，依照中國共產黨章程辦理。
第十八條外商投資的有限責任公司適用本法，有關中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資 企業的法律另有規定的，適用其規定。

第二章 有限責任公司的設立和組織機構

第一節設立
第十九條設立有限責任公司；應當具備下列條件： 一股東符合法定人數； 二股東出資達到法定資本最低限額； 三股東共同制定公司章程；四有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構； 五有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。
第二十條有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設立。 國家授權投資的機構或者國家授權的部門可以單獨投資設立國有獨資的有限責任公司。
第二十一條本法施行前已設立的國有企業，符合本法規定設立有限責任公司條件的，單一投資主體的，可以依照本法改建為國有獨資的有限責任公司；多個投資主體的，可以改建為前
第一款規 定的有限責任公司。 國有企業改建為公司的實施步驟和具體辦法，由國務院另行規定。
第二十二條有限責任公司章程應當載明下列事項： 一公司名稱和住所； 二公司經營范圍； 三公司注冊資本； 四股東的姓名或者名稱； 五股東的權利和義務；六股東的出資方式和出資額； 七股東轉讓出資的條件； 八公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則； 九公司的法定代表人； 十公司的解散事由與清算辦法；（十一）股東認為需要規定的其他事項。 股東應當在公司章程上簽名、蓋章。
第二十三條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。 有限責任公司的注冊資本不得少於下列最低限額：一以生產經營為主的公司人民幣五十萬元； 二以商品批發為主的公司人民幣五十萬元； 三以商業零售為主的公司人民幣三十萬元；四科技開發、咨詢、服務性公司人民幣十萬元。 特定行業的有限責任公司注冊資本最低限額需高於前款所定限額的，由法律、行政法規另行規 定。
第二十四條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規的規定辦理。以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十，國家對 採用高新技術成果有特別規定的除外。
第二十五條股東應當足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入准備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時帳戶；以實物、工業產權、非專 利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第二十六條股東全部繳納出資後，必須經法定的驗資機構驗資並出具證明。
第二十七條股東的全部出資經法定的驗資機構驗資後，由全體股東指定的代表或者共同委託代理 人向公司登記機關申請設立登記，提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。 法律、行政法規規定需要經有關部門審批的，應當在申請設立登記時提交批准文件。公司登記機關對符合本法規定條件的，予以登記，發給公司營業執照；對不符合本法規定條件 的，不予登記。 公司營業執照簽發日期，為有限責任公司成立日期。
第二十八條有限責任公司成立後，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其 他股東對其承擔連帶責任。
第二十九條設立有限責任公司的同時設立分公司的，應當就所設分公司向公司登記機關申請登 記，領取營業執照。有限責任公司成立後設立分公司，應當由公司法定代表人向公司登記機關申請登記，領取營業執 照。
第三十條有限責任公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。 出資證明書應當載明下列事項： 一公司名稱； 二公司登記日期； 三公司注冊資本；四股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； 五齣資證明的編號和核發日期。 出資證明書由公司蓋章。
第三十一條有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項： 一股東的姓名或者名稱及住所； 二股東的出資額； 三出資證明書編號。
第三十二條股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。
第三十三條股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可以優先認繳出資。
第三十四條股東在公司登記後，不得抽回出資。
第三十五條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。
第三十六條股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記 載於股東名冊。
第二節組織機構
第三十七條有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依照本法行使職 權。
第三十八條股東會行使下列職權： 一決定公司的經營方針和投資計劃； 二選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；三選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項； 四審議批准董事會的報告； 五審議批准監事會或者監事的報告；六審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案； 七審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 八對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 九對發行公司債券作出決議；十對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議； （十一〕對公司合並、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； （十二〕修改公司章程。
第三十九條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的以外，由公司章程規定。股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合並、解散或者變更-公司形式作出決議，必須經 代表三分之二以上表決權的股東通過。
第四十條公司可以修改章程。修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通 過。
第四十一條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第四十二條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。
第四十三條股東會會議分為定期會議和臨時會議。 定期會議應當按照公司章程的規定按時召開。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監事，可以提議召開臨時會議。 有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。
第四十四條召開股東會會議，應當於會議召開十五日以前通知全體股東。 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第四十五條有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人。 兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。 董事會設董事長一人，可以設副董事長一至二人。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規 定。董事長為公司的法定代表人。
第四十六條董事會對股東會負責，行使下列職權： 一負責召集股東會，並向股東會報告工作； 二執行股東會的決議； 三決定公司的經營計劃和投資方案；四制訂公司年度財務預算方案、決算方案； 五制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 六制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；七擬訂公司合並、分立、變更公司形式、解散的方案； 八決定公司內部管理機構的設置；九聘任或者解聘公司經理（總經理）（以下簡稱經理），根據經理的提名，聘任或者解聘公司副 經理、財務負責人，決定其報酬事項； 十制定公司的基本管理制度。
第四十七條董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連 任。 董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第四十八條董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。
第四十九條董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的以外，由公司章程規定。 召開董事會會議，應當於會議召開十日以前通知全體董事。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第五十條有限責任公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權： 一主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；二組織實施公司年度經營計劃和投資方案； 三擬訂公司內部管理機構設置方案； 四擬訂公司的基本管理制度； 五制定公司的具體規章；六提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人； 七聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員； 八公司章程和董事會授予的其他職權。 經理列席董事會會議。
第五十一條有限責任公司，股東人數較少和規模較小的，可以設一名執行董事，不設立董事會。 執行董事可以兼任公司經理。 執行董事的職權，應當參照本法
第四十六條規定，由公司章程規定。 有限責任公司不設董事會的，執行董事為公司的法定代表人。
第五十二條有限責任公司，經營規模較大的，設立監事會，其成員不得少於三人。監事會應在其 組成人員中推選一召集人。監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工 代表由公司職工民主選舉產生。有限責任公司，股東人數較少和規模較小的，可以設一至二名監事。 董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
第五十三條監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第五十四條監事會或者監事行使下列職權： 一檢查公司財務； 二對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；三當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正； 四提議召開臨時股東會； 五公司章程規定的其他職權。 監事列席董事會會議。
第五十五條公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，並邀請工會或者職工代表列席有關會議。
第五十六條公司研究決定生產經營重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工 的意見和建議。
第五十七條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、經理： 一無民事行為能力或者限制民事行為能力；二因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿 未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；三擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，並對該公司、企業的破產負有 個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；四擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業 被吊銷營業執照之日起未逾三年； 五個人所負數額較大的債務到期未清償。公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任經理的，該選舉、委派或者聘任無效。
第五十八條國家公務員不得兼任公司的董事、監事、經理。
第五十九條董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公 司的地位和職權為自己謀取私利。董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。
第六十條董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。 董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。
第六十一條董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司 利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。
第六十二條董事、監事、經理除依照法律規定或者經股東會同意外，不得泄露公司秘密。
第六十三條董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司 造成損害的，應當承擔賠償責任。
第三節國有獨資公司
第六十四條本法所稱國有獨資公司是指國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨投資設立的 有限責任公司。國務院確定的生產特殊產品的公司或者屬於特定行業的公司，應當採取國有獨資公司形式。
第六十五條國有獨資公司的公司章程由國家授權投資的機構或者國家授權的部門依照本法制定， 或者由董事會制訂，報國家授權投資的機構或者國家授權的部門批准。
第六十六條國有獨資公司不設股東會，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門，授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合並、分立、解散、增減資本和發 行公司債券，必須由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定。
第六十七條國家授權投資的機構或者國家授權的部門依照法律、行政法規的規定，對國有獨資公 司的國有資產實施監督管理。
第六十八條國有獨資公司設立董事會，依照本法
第四十六條、
第六十六條規定行使職權。董事會 每屆任期為三年。 公司董事會成員為三人至九人，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門按照董事會的任期委派或者更換。董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產 生。董事會設董事長一人，可以視需要設副董事長。董事長、副董事長、由國家授權投資的機構或者 國家授權的部門從董事會成員中指定。 董事長為公司的法定代表人。
第六十九條國家獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理依照本法
第五十條規定行使職 權。 經國家授權投資的機構或者國家授權的部門同意，董事會成員可以兼任經理。
第七十條國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、經理，未經國家授權投資的機構或者國家授權的部門同意，不得兼任其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經營組織的負責人。
第七十一條國有獨資公司的資產轉讓，依照法律、行政法規的規定，由國家授權投資的機構或者 國家授權的部門辦理審批和財產權轉移手續。
第七十二條經營管理制度健全、經營狀況較好的大型的國有獨資公司，可以由國務院授權行使資 產所有者的權利。

第三章 股份有限公司的設立和組織機構

第一節設立
第七十三條設立股份有限公司，應當具備下列條件： 一發起人符合法定人數； 二發起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額；三股份發行、籌辦事項符合法律規定； 四發起人制訂公司章程，並經創立大會通過； 五有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；六有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。
第七十四條股份有限公司的設立，可以採取發起設立或者募集設立的方式。 發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其餘部分向社會公開募集而設立公司。
第七十五條設立股份有限公司，應當有五人以上為發起人，其中須有過半數的發起人在中國境內 有住所。國有企業改建為股份有限公司的，發起人可以少於五人，但應當採取募集設立方式。
第七十六條股份有限公司發起人，必須按照本法規定認購其應認購的股份，並承擔公司籌辦事 務。
第七十七條股份有限公司的設立，必須經過國務院授權的部門或者省級人民政府批准。
第七十八條股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣一千萬元。股份有限公司注冊資本最低限額需高於上 述所定限額的，由法律、行政法規另行規定。
第七十九條股份有限公司章程應當載明下列事項： 一公司名稱和住所； 二公司經營范圍； 三公司設立方式； 四公司股份總數、每股金額和注冊資本；五發起人的姓名或者名稱、認購的股份數； 六股東的權利和義務； 七董事會的組成、職權、任期和議事規則； 八公司法定代表人； 九監事會的組成、職權、任期和議事規則；十公司利潤分配辦法； 〔十一〕公司的解散事由與清算辦法； 〔十二〕公司的通知和公告辦法； 〔十三〕股東大會認為需要規定的其他事項。
第八十條發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，並摺合為股份。不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規的規 定辦理。發起人以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的百分之二十。
第八十一條國有企業改建為股份有限公司時，嚴禁將國有資產低價折股、低價出售或者無償分給 個人。
第八十二條以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人以書面認足公司章程規定發行的股份後，應即繳納全部股款；以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權抵作股款的，應當依法 辦理其財產的轉移手續。發起人交付全部出資後，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送設立公司的批 准文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。
第八十三條以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少於公司股份總數的百 分之三十五，其餘股份應當向社會公開募集。
第八十四條發起人向社會公開募集股份時，必須向國務院證券管理部門遞交募股申請，並報送下 列主要文件： 一批准設立公司的文件； 二公司章程； 三經營估算書；四發起人姓名或者名稱，發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明； 五招股說明書； 六代收股款銀行的名稱及地址； 七承銷機構名稱及有關的協議。未經國務院證券管理部門批准，發起人不得向社會公開募集股份。