關聯方發行股份購買資產業績承諾

❶ 定增募資中，關聯方承諾申購部分股份的，其能參與詢價嗎如果發行對象事先確定且....

關聯方不能參與詢價；如果定增對象只有一個根本沒詢價的對象自然是低價發行。

❷ 廈門有哪些上市公司

· 000526 G旭飛 廈門旭飛投來資自股份有限公司
· 000701 廈門信達 廈門信達股份有限公司
· 000905 廈門港務 廈門港務發展股份有限公司
· 003549 G廈鎢 廈門鎢業股份有限公司
· 003563 G法拉 廈門法拉電子股份有限公司
· 600057 G夏新 夏新電子股份有限公司
· 600153 建發股份 廈門建發股份有限公司
· 600193 創興科技 廈門創興科技股份有限公司
· 600549 G廈鎢 廈門鎢業股份有限公司
· 600563 G法拉 廈門法拉電子股份有限公司
· 600686 G金龍 廈門金龍汽車集團股份有限公司
· 600711 *ST雄震 廈門雄震集團股份有限公司
· 600755 廈門國貿 廈門國貿集團股份有限公司
· 600815 廈工股份 廈門工程機械股份有限公司
· 600870 廈華電子 廈門華僑電子股份有限公司
· 600897 廈門空港 廈門國際航空港股份有限公司

❸ 求教：重組業績承諾沒達到，現金補充有沒有成功減免的案例

同意8#。業績未達承諾的條款不能隨意更改。不知道樓主的具體情況是什麼。一般情況是，業績內承諾應該是容被重組方的股東做出的，如有未達承諾事項，是被重組方的股東對重組方根據條框予以相應補償。這個跟上市公司的股東會有啥關系？

❹ 發行股份購買資產，關於業績承諾採取股份補償還是現金補償

理論上兩種方法都行但股份補償的懲罰更重一些，最近最兩年的重組股份補償多一些，尤其是評估增值幅度較大的現金補償的也不少，ST北亞、ST東碳、ST丹化都是12年過會的，都用的是現金補償

❺ 發行股份購買資產為什麼要做業績承諾

河北穩升為您服務。
上市公司發行股份購買資產一般是被收購公司做業績承諾。
並購一個公司一般多是溢價收購的，看重被收購公司未來的收益，如果被收購公司有業績承諾的話，會讓人覺得這筆交易更劃算。上市公司的小股東也會對這筆交易更有信心一點。

❻ 科創板重組審核規則正式落地，有哪些亮點道科創怎麼看

科創企業夠不到科創板的門檻？通過重組並購「曲線登場」或許是條新捷徑。

8月23日，上交所發布《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則（徵求意見稿）》（以下簡稱《重組審核規則》）的起草工作，並向市場公開徵求意見。上交所表示，《重組審核規則》按照市場化、法制化的基本原則，強調發揮市場機製作用，積極穩妥進行制度創新，著力構建高效、透明、可預期的重大資產重組審核機制。

早在今年3月，證監會發布《科創板上市公司持續監管辦法(試行)》，其中指出，科創板並購重組由交易所統一審核，標的資產應當符合科創板定位，並與公司主營業務具有協同效應。而在《重組審核規則》落地後，科創板企業重組並購的計劃可以「安排」起來了。

審核問詢防止「忽悠式」重組

作為科創企業擴大規模、提高競爭力的重要手段，並購重組的制度設計在科創板市場上更是不可或缺的一環。

上交所介紹稱，並購重組是科創公司持續提升質量、增強研發實力、保持商業競爭力的重要方式。《關於在上海證券交易所設立科創板並試點注冊制的實施意見》明確提出，科創板要建立高效的並購重組機制；科創公司並購重組由上交所審核，涉及發行股票的，實行注冊制。

早在今年3月，證監會發布《科創板上市公司持續監管辦法(試行)》，其中指出，科創板並購重組由交易所統一審核，由交易所審核通過後報經證監會履行注冊程序，審核標准等事項由交易所規定。

對於重組並購而言，此前資本市場「講故事」、「畫大餅」的套路令不少投資者心生反感，「忽悠式」、「跟風式」重組更是是有發生。而在科創板的市場上，在「問出一個好公司」之後，也要「問明一次好重組」。

就重組條件而言，《重組審核規則》顯示，科創公司發行股份購買資產的股份發行條件適用《上市公司重大資產重組管理辦法》有關規定；發行價格適用《重組特別規定》的有關規定，即不得低於市場參考價的80%。從嚴把握重組上市標准和程序，重組上市資產需要符合科創板定位，上市條件更加嚴格，與發行上市審核執行統一的審核標准，並需要通過上交所科創板股票上市委員會審核。

在審核方式和內容上，《重組審核規則》規定：上交所通過審核問詢的方式，對並購重組是否符合法定條件、是否符合信息披露要求進行審核；並重點關注交易標的是否符合科創板定位、是否與科創公司主營業務具有協同效應，以及本次交易是否必要、資產定價是否合理公允、業績承諾是否切實可行等事項。

以協同效應為例，《重組審核規則》指出，科創企業應當充分披露標的資產是否符合科創板定位，與科創公司主營業務是否具有協同效應。科創公司因本次交易而產生的超出單項資產收益的超額利益為協同效應，具體包括：

（一）增加定價權；

（二）降低成本；

（三）獲取主營業務所需的關鍵技術、研發人員；

（四）加速產品迭代；

（五）產品或者服務能夠進入新的市場；

（六）獲得稅收優惠；

（七）其他有利於主營業務發展的積極影響。

上交所介紹稱，重組審核問詢過程，既是幫助科創公司向投資者講清說明重組方案的過程，也是從信息披露角度督促科創公司和相關方修正完善重組方案，震懾財務造假和利益輸送，防範「忽悠式」「跟風式」重組等行為的過程。通過公開透明的審核問詢及回復，可以充分發揮審核問詢的監督矯正功能，將重組中存在的不當行為置於市場監督之下，向投資者充分提示風險，形成有效的市場約束。

「陽光審核」程序可預期

從審核程序上來看，科創企業發行股份購買資產的審核時間被限定為45天，公司回復總時限兩個月。在審核時間基本確定的情況下，科創企業重組並購的時間更可預期，整體形成時間更短、預期更明確的審核制度安排。科創公司符合規定的重組方案，有望於1個月左右完成審核及注冊程序。

《重組審核規則》中顯示，上交所並購重組審核部門對科創公司並購重組申請進行審核，提出審核意見，並提交上交所審核聯席會議審議。審核聯席會議由上交所相關部門人員組成，對審核部門審核意見和科創公司重組方案進行審議並形成審議意見。

發行股份購買資產的審核時間限定為45天，科創公司申請發行股份購買資產的，回復審核問詢的時間總計不得超過1個月；申請重組上市的，回復審核問詢的時間總計不得超過3個月,審核中止等特殊情形的時間從中扣除。上交所審核通過的，將出具審核意見並報證監會履行注冊程序。

另外，科創公司發行股份購買資產，不構成重大資產重組，且在符合「最近12個月內累計交易金額不超過人民幣5億元」、「最近12個月內累計發行的股份不超過本次交易前科創公司股份總數的5%且最近12個月內累計交易金額不超過人民幣10億元」任一條件之時，上交所在受理申請文件後，將提交審核聯席會議審議。

上交所表示，在現有基礎上，科創板並購重組進一步推進「陽光審核」，更加強調審核標准、程序的可預期性。一是規定重組審核時限，提高審核的可預期性；二是細化明確重組信息披露重點內容和具體要求，審核標准更加公開。三是向市場全程公開受理、審核問詢、審核聯席會議等審核進度，審核過程更加透明。

據悉，《重組審核規則》充分吸收了現有並購重組審核「分道制」「小額快速」等有益經驗，進一步優化重組審核程序，提高審核效率。上交所介紹稱，結合科創公司的日常信息披露和規范運作情況、中介機構執業質量，對於合規合理、信息披露充分的重組交易，以及符合「小額快速」標準的重組交易，將減少審核問詢或直接提交審核聯席會議審議。

不過，「陽光審核」、「簡化審核」並不意味著對審核過程有所放鬆。注冊制下，並購重組審核工作更加註重事前事中事後全過程監管。重組申請存在不符合法定條件、信息披露要求情形的，上交所將依法依規不予受理或終止審核；審核中發現異常情況的，將開展必要的核查、檢查；重組相關方及有關人員涉嫌證券違法的，依法報告證監會查處。

上交所指出，通過事前事中事後全過程監管，從源頭上提高科創板並購重組質量，並對不當行為、違法違規行為從嚴監管，形成監管震懾。

另外，電子化審核將在科創板重組並購市場上發揮重要作用。據上交所介紹，目前上交所正在加緊開發並購重組審核業務系統。該系統完成開發並投入使用後，重組審核將實現全程電子化審核問詢、回復、溝通咨詢等事項，全部通過該系統在線上完成，更加便利科創公司和相關方提交審核材料、回復審核問詢、了解審核進度或進行審核溝通。

更加強調信息披露

在注冊制下的重組審核，以信息披露為中心的制度取向將更加明確。

在《重組審核規則》中，規則明確要求：科創公司、交易對方及有關各方應當及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

具體來看，《重組審核規則》分別對科創公司等重組參與方各自的信息披露義務進行規定，並明確相關信息披露主體應當從重組合規性、標的資產科創定位及協同效應、交易必要性、定價合理性、業績承諾可行性等方面，充分披露信息並揭示風險。

科創企業資產重組需要向投資者披露哪些必要信息？具體而言，需至少包括以下事項：

（一）標的資產與科創公司主營業務的協同效應；

（二）交易方案的合規性、交易實施的必要性、交易安排的合理性、交易價格的公允性、業績承諾和補償的可實現性；

（三）標的資產的經營模式、行業特徵、財務狀況；

（四）本次交易和標的資產的潛在風險。

此外，與此前科創板中要求申請文件及問詢回復具備「可讀性」、「易於理解」一致，《重組審核規則》中也指出，相應信息披露內容除真實、准確、完整外，還應簡明易懂，便於一般投資者閱讀和理解。

上交所介紹稱，加強以信息披露為中心，主要體現在兩方面：

一方面是要堅持從投資者需求出發，從信息披露充分、一致、可理解的角度展開問詢，督促科創公司、重組交易對方、財務顧問、證券服務機構等重組參與方，真實、准確、完整地披露信息。

另一方面，根據並購重組業務特點和以往存在的突出問題，要求科創公司和相關方重點披露重組交易是否具備商業實質、並購資產是否具有協同效應、交易價格是否公允、業績補償是否可行、交易設計是否損害科創公司和中小股東合法權益，並充分提示重組交易的潛在風險。

中介機構責任需壓嚴壓實

在科創企業上市過程中，保薦券商與會計師事務所、律師事務所等中介一同為科創企業保駕護航。而在重組並購的舞台上，對獨立財務顧問的要求將進一步提升。

《重組審核規則》指出，獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員，應當嚴格履行職責，對其所製作、出具文件的真實性、准確性和完整性承擔相應法律責任。機構和相關人員應當對與其專業職責有關的業務事項履行特別注意義務，並承擔相應法律責任。獨立財務顧問、證券服務機構應當依法對信息披露進行核查把關。

持續督導期間，獨立財務顧問應當就科創公司關於重組事項披露的信息是否真實、准確、完整，是否存在其他未披露重大風險，發表意見並披露。強化重組業績承諾督導，督導職責需要履行至業績承諾全部完成，持續督導期為交易實施完畢當年剩餘時間以及其後一個完整會計年度。

此前，在部分科創板企業申報過程中，曾有保薦券商篡改申報文件數據等行為，為此遭遇來自監管部門的譴責批評乃至監管函。而對於重組並購而言，中介機構責任更需壓嚴壓實。

根據《重組審核規則》，獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，違反行業規范、業務規則，或者未依法履行盡職調查、報告和披露以及持續督導職責的，交易所可以視情節輕重對其單獨或者合並採取下列監管措施或者紀律處分：

（一）口頭警告；

（二）書面警示；

（三）監管談話；

（四）通報批評；

（五）公開譴責；

（六）3個月至3年內不接受獨立財務顧問、證券服務機構提交的申請文件或者信息披露文件；

（七）1年至3年內不接受獨立財務顧問、證券服務機構相關人員簽字的申請文件或者信息披露文件。

根據中證協統計的2019年上半年證券公司經營業績數據，今年上半年共有39家券商開展並獲得並購重組財務顧問業務凈收入，其中僅中信建投、華泰聯合、中信證券、中金公司4家凈收入超過1億元，業務資源仍向頭部券商傾斜。

上交所表示，中介機構勤勉盡責，是實施注冊制的重要基礎，需要在重組審核中貫徹落實。壓實中介機構責任，需要明確履職要求，建立與之匹配的責任追究機制。

一方面，強化獨立財務顧問前端盡職調查職責，要求申報時同步交存工作底稿；另一方面，聚焦資產整合、有效控制、會計處理、合規運作、業績補償等並購重組實施中的多發、頻發問題，從信息披露角度，充實細化獨立財務顧問職責要求和懲戒機制，將持續督導責任落到實處。

❼ 如何理解並購重組的業績補償條款

並購重組中的業績補償條款通常表現為投資協議中的「盈利預測及業績補償條款」或單獨作為「盈利預測及業績補償協議」，該類條款基本邏輯是被投資公司（被並購方、標的公司）的原股東就標的公司未來一段期限內（承諾期）的經營業績（一般是經審計的扣除非經常性損益後的凈利潤，又稱「承諾業績」）向投資人作出承諾，若承諾期滿標的公司實際經營業績未達到承諾業績標准，則由承諾股東向收購方進行補償；也可約定，若承諾期滿標的公司實際經營業績達到或超過承諾業績標準的，則收購方向標的公司特定股東或員工給予一定獎勵的制度安排。盈利預測與業績補償條款涉及的主要因素包括：承諾人、補償義務人、補償對象、承諾期限、承諾業績、實際經營業績考核時點、補償方式以及獎勵方式。
一誰來承諾，誰來補償？
盈利預測與業績補償條款存在的前提是收購估值以承諾人對標的公司未來經營業績的預期和承諾為基礎而確定。通常，作出上述業績承諾的主體為標的公司股權的全部或部分原股東。
通常補償義務人的范圍與承諾人的范圍一致，但也不盡然。若收購方認為承諾人補償能力較弱時，會要求承諾人引入保證人，以保證發生補償事項時，收購方能按約定得到充分補償。簡言之，補償義務人包括但不限於業績承諾人。特別提醒的是，根據盈利預測與業績補償制度設計初衷、法院相關判例，對賭協議的補償義務人不能為本次交易中的標的公司。
二誰做獎勵，如何獎勵？
獎勵義務人通常為收購方，即當標的公司考核業績達到或超過承諾業績時，向獎勵對象給予一定獎勵的義務主體，通常為收購方。獎勵的方式可以由收購方以特定較低價格向獎勵對象轉讓一部分自身股權，可以由收購方以特定較高價格增持標的公司股權，也可以通過交易價格調整機制由收購方補充支付收購對價實際數與原評估數的差額。
獎勵義務人也可為標的公司，此時獎勵方式通常是由標的公司從超出的承諾業績部分對獎勵對象給予現金獎勵或者配股。獎勵對象為業績承諾人、標的公司高管或者約定的其他主體。
三如何承諾，怎麼考核？
承諾業績通常與估值中的盈利預測掛鉤。實務中，一般會以標的公司未來一段時間經審計的扣除非經常性損益的凈利潤作為標准，有時也會加入其他業績指標。承諾期限又稱補償期限，在當前證監會的監管實務中，業績補償期限一般為並購重組實施完畢後的3—5年，對於標的資產作價較賬面價值溢價過高的，可視情況延長業績補償期限。當然具體的業績補償期限由交易各方協商確定，但一般不會低於3年。
實踐中收購方不可能等到承諾期滿後再對標的公司實際經營業績進行考核，這不利於保障收購方及其股東利益。現實操作中，通常情況會以會計年度為單位進行考核，考核的時間節點一般為每年度的12月31日，即對標的公司截至每一年度的12月31日的凈利潤或經審計的扣除非經常性損益後的凈利潤進行考核。
四向誰補償，補償方式
並購重組中的補償對象可以是標的公司、收購方或收購方指定的第三方。補償方式因交易環境、交易內容、交易價格等各種因素的影響而不盡相同，但總結起來主要有以下幾種模式：現金補償、股權支付、現金補償與股權支付相結合。
(一)現金補償
現金補償，即在承諾期限內，若標的公司的經營業績未達到承諾業績標準的，則由補償義務人需給予補償對象一定金額的現金作為補償的一種補償方式。對於設置多時點考核的業績考核（例如，對標的公司每一年的經營業績進行考核），即便是在後一考核時點標的公司的實際經營業績超出相應承諾業績情況下，前一考核時點的已補償現金，也不予以退還。現金補償按補償對象的不同，實踐中多採用向標的公司補償和向投資方補償兩種：
1. 以標的公司作為補償對象的補償數額確定，從公平、簡易的原則出發，通常的做法是以承諾凈利潤與實際凈利潤的差額為准。即應補償金額=承諾業績—實際經營業績。
2. 以投資方（即收購方）作為補償對象的補償數額確定方式則多種多樣，沒有非常確定或使用率非常高的固定標准。實踐中，尤其是對估值溢價倍數較高的情況下，確定的補償數額應至少要保證收購方投資本金不受損失，以維護基本的公平原則。
(二)股權支付
此處的股權支付，既包括補償義務人將仍然持有的標的公司股權支付給收購方或收購方指定的第三人，也包括補償義務人將其持有的其他公司的股權（如通過換股獲得的上市公司股份）支付給收購方。若補償義務人現金補償能力不足或者基於其他考慮，收購方有時會要求補償義務人以其仍然持有的標的公司的股權作為業績補償的主要方式或現金補償的補充。
上市公司發行股份購買資產而發生補償事項時，上市公司可要求回購補償義務人因本次交易而取得的上市公司股份並予以注銷，或由補償義務人將該特定股份以無償或較低的價格轉讓給收購方指定的第三人（一般是收購方的子公司）。特別是在收購方回購股權後可能會無法得到債權人同意的情況下，可選擇由補償義務人將其持有的收購方股份轉讓給收購方指定的其他股東。
(三)現金補償與股權支付
將上述現金補償與股權支付兩種方式進行綜合運用的模式。
五傳統業績補償模式的完善
並購重組業務的廣泛開展帶來了一宗宗「業績補償」糾紛案件表明，傳統的業績補償模式不足以保證補償義務人能如約履行補償義務，也不足以保證收購方得到充分補償。因此，在傳統的並購重組業績補償模式基礎上，發展出了一些新的業績補償設計方案，如投資方（收購方）的股權回購選擇權、交易價格調整等。
(一)投資方的股權回購選擇權
與前文的股權支付不同，這里的股權回購選擇權是指：在承諾期限內，若標的公司的經營業績未達到承諾業績標準的，或發生其他各方約定的法律事實時（如補償義務人無法履行補償義務），投資方有權選擇補償義務人以特定價格回購投資方因本次投資而持有的標的公司股權，以保障投資方利益的制度安排。
在設計投資方股權回購選擇權時應當考慮的要點：回購條件、回購價格。
1、回購條件
從保護收購方及其股東利益的角度的考慮，最好賦予收購方隨時要求補償義務人回購其股權的權利。考慮到公平原則，應為收購方要求回購股權設置一些觸發條件。筆者建議可將「承諾期內，標的公司任何一年的實際經營業績低於當年承諾業績的50%」、「承諾期滿，標的公司累計經營業績低於承諾累計經營業績的70%」、「發生承諾義務人無法按約履行補償義務時」等作為投資方要求補償義務人回購其持有的標的公司股權的觸發條件。站在投資方的角度，在設置投資方股權回購選擇權時，建議賦予投資方既可以在承諾期內退出，又可以在承諾期滿退出的權利。
2、回購價格
與補償數額的計算類似，股權回購價格的確定方式也是千差萬別，通常情況下，投資方本次交易實際的投資總額、投資方為本次交易而進行融資的融資成本、標的公司或原股東佔有本次交易投資款的時間長短、投資方的本次投資的機會成本、銀行同期貸款利率是在確定股權回購價格時所重點考慮或參考的因素。比較常用的回購價格確定方式為「本次交易的實際投資總額*（1+約定的年化收益率或系數*實際投資時間）-投資方從標的公司已獲分紅-投資方已獲補償金額」。
即使設置了投資方的股權回購選擇權，投資方一般不會輕易行使這項權利，原因是收購方進行收購均期望標的公司超預期發展，從而使得自身的投資權益價值最大化，而退出則是最後的選擇，當收購方認為標的公司不可能完成剩餘業績承諾，或標的公司的實際經營業績與承諾業績相差甚遠，又或是補償義務人無法完全履行補償義務等極端情況下，收購方才會選擇退出，實施股權回購選擇權。
(二)價格調整
廣義的價格調整，指當標的公司的實際經營業績未能達到承諾業績時，投資方有權要求按實際經營業績調整對標的公司的估值，進而調整本次交易的價格。雖然現金補償、股權支付都可以起到調整交易價格的作用，此處所稱價格調整是直接的交易價格調整，即交易價款的調整，更側重於強調可操作性和資金安全。這種安排比較適合於收購方擬以現金方式從標的公司原股東處受讓股權的並購項目中。這種價格調整可以是實時調整，也可以是一次性價格調整。實時價格調整一般會選擇某一業績考核時點進行，即若標的公司某一年的實際經營業績低於當年承諾業績，則根據實際經營業績對標的公司進行估值調整。而一次性價格調整則是在承諾期滿後，根據累計實際實現的經營業績對標的公司進行估值，調整交易對價。在現金並購重組的實踐中，收購方往往對標的公司未來發展前景大多持肯定態度，且考慮到收購方自身發展的資金需求，收購方會選擇分期付款的策略。分期付款方式使得收購方可根據標的公司發展情況及自身資金需求隨時調整投資策略，也可以在調整交易價格時避免出現「交易價款無法追回」的窘況。
最後，由於上述制度設計存在不同程度的互補性，所以筆者建議，實踐中要充分考慮具體交易的特殊性，因地制宜、靈活運用上述方法來設計業績補償條款，不可盲目地羅列。

❽ 燈飾有哪些上市公司

這個行業目前沒有上市公司，下面是中國十大品牌燈飾

1 澳克士燈飾(國家免檢 中山內古鎮華藝集團公司)
2 紅聯-鴻聯容(鴻聯燈飾有限公司)
3 千麗燈飾 (惠州千麗有限公司)
4 銀雨燈飾 (鶴山銀雨照明)
5 開元燈飾 (中山古鎮開元燈飾有限公司)
6 東方燈飾 (中山古鎮東方燈飾有限公司)
7 勝球燈飾 (中山古鎮新城燈飾有限公司)
8 琪朗燈飾 (中山市琪朗燈飾廠有限公司)
9 新特麗燈飾(中山新特麗照明電器有限公司)
10 文行燈飾 (中山文行燈飾有限公司)