① 與控股股東就股權收購簽署意向書 算是利好嗎
這個問題需要區別對待，有些情況下，是利好，有些情況下，是利空。首先，得搞清楚上市公司與控股股東之間的關系，比如主營業務是不是一致，是不是形成資源互補等等，如果控股股東被由收購的相關資產本身是經營業績良好，後市前景樂觀，符合國家產業政策倡導等等，那麼，該資產注入上市公司之後，會對上市公司的業績帶來良性循環，那麼，在這種情況下，就是利好，這也叫做強強聯合。比如，一家有色金屬上市公司，收購其控股股東的某一處礦場，一家煤炭開采上市公司收購其控股股東的某處煤田，那麼，上市公司的礦藏資源將會更加豐富，可開採的年限就會更長，其價值也會越高，就會對該上市公司形成利好，當然，對於其控股股東也是有好處的啊，不然，他怎麼會願意將資產注入上市公司呢？因為，本身來講，上市公司是其控股，也就是在為他賺錢，再則，由於上市公司成規模的、高技術的等等相關條件，對於整合資源與節約開發成本等等都是相互促進的，因此，控股股東樂意，上市公司也求之不得，這也會給其他投資者帶來信心，受到更多主力與市場的廣泛關注，就形成利好了。而與之相反情況呢，就會形成利空。比如，上市公司與其控股股東搞暗箱操作，將控股股東的劣質資產注入上市公司，然後又通過增發股票的形式低價定向增發股票給控股股東等，這就不好了，這實際上就是把自己家裡的破銅爛鐵也當真金白銀拿到股市上來賣，就損害了其他投資人的利益了，因為，你控股股東那些不值錢的，或者已經過時、落後了的，或者受到國家相關行業限制的垃圾資產，也換成上市公司的股票，然後，再通過「減持」將股票倒給市場，實際上就是讓股民為其買單，而控股股東則將那些垃圾得以處理，這對於該股股價的走勢，自然是利空了。因此，如何辨別上市公司及其控股股東的股權置換與資產重組屬於利空還是利好，需要擦亮眼球，認真分析，煉就一雙火眼金睛，才能確定，而不是簡單地認為只要上市公司進行某些資產重組或者有新的投資意向，就一定認為是利好，或者就是利空了。所以，在股票市場中，需要對很多事情進行分析，加以區別對待，才可以使投資成其為「投資」，而不是賭博！ 對於馳宏鋅鍺與雲冶之間的收購意向書來說，應當會形成利好，因為兩公司在有色金屬方面屬於同類行業，同業之間很多資源可以共享，一些開采技術可以互補，兩者聯合後，會產生更大的規模效應，也更有利於市場競爭，對於一些得復建設會進行相關的整合等等，一旦協議得到落實，那麼，對於馳宏鋅鍺來說，無疑是如虎添翼，擴大了空間，是實質性利好。加之現在炒股主要是炒預期和朦朧題材，因此，這份意向書，在明年的牛市行情中，會形成一定的利好！當然，至於未來的股價，更主要的還是看公司的業績，炒作只是一個階段性的變化，總體來說，只有真正實現了資源整合，才會對公司股價形成更高的支撐！
② 請教acco125125 老師：關於控股合並與股權收購的理解
你好。
所謂的股權收購，從字面上即不難理解，就是出資購買企業的股權，如同購買一件商品一樣，區別在於計量單位的不同，股權收購的計量單位為股數或者持股比例，而商品購買的計量單位為件、個等實物計量單位。
當股權收購的股數或者持股比例達到被收購企業股權總額的一定比例（通常為50%）以上時，收購人將成為第一大股東，擁有對被收購企業的控制權。當收購人為企業時，將形成收購企業與被收購企業之間的一種合並，一種「控制權」上的合並。由於被收購企業並未解散消滅，因此，這種合並只是基於股權基礎之上的一種合並，是以「控制權」為要件的。所以，被稱之為「控股合並」。
除了控股合並之外，其他的合並還包括有吸收合並、新設合並等。前者是收購企業通過收購被收購企業的全部凈資產而達到合並的目的，收購後，被收購企業被注銷，是一種「凈資產」的合並。後者類似於前者，區別在於收購完成後，收購企業與被收購企業均予以注銷，另行設立新的企業，擁有並經營收購雙方企業的全部凈資產，所以，是一種「凈資產」的聯合。
由此，題中，A公司合並C公司案中，A公司為收購企業，C公司為並購企業。C公司作為一個被收購企業，在整個交易中，就是一個交易對象，如同商品購買中的一件商品一樣。所以，A公司合並C公司，只能和C公司的股東B公司交易，是不可能與C公司進行交易的。當A公司以取得C公司股權方式達到合並目的的，即題中所謂的「系列一」，為「控股合並」；當A公司以取得C公司全部凈資產方式達到合並目的的，在C公司被注銷的情況下，為「吸收合並」，在A、C公司均予注銷而另行成立新的D公司的情況下，為「新設合並」。
關於補充問題。
在企業合並（控股合並除外）、企業重組等業務中，由於會計准則稅法在初始計量上的相關規定有所不同，導致資產負債的入賬價值與計稅基礎之間可能存在差異，這種差異形成暫時性差異。該暫時性差異，應當根據企業會計准則體系的有關規定，確認遞延所得稅。這里的遞延所得稅，隨暫時性差異的方向的不同，可能是遞延所得稅資產，也可能是遞延所得稅負債，其中，以遞延所得稅負債居多。
上述的遞延所得稅，以傳統的「多繳少繳」的概念去理解，就顯得不太適合了。（事實上，資產負債表債務法，本身也不是以「多繳少繳」的概念為理論基礎的）。舉個例子來說明吧。比如，A公司吸收合並B公司凈資產。B公司固定資產賬面價值100萬元，評估值120萬元，增值20萬元。根據企業會計准則體系（2006）的有關規定。A公司取得該固定資產的入賬價值應當為120萬元而不是100萬元。而在稅法上，有兩種情況，一是規定固定資產的計稅基礎以評估值120萬元為准，這時，固定資產初始計量將不存在差異，也就不形成遞延所得稅；二是規定固定資產的計稅基礎以原賬面價值100萬元為准，這時，固定資產將形成20萬元的應納稅暫時性差異。即，在A公司未來使用、處置該固定資產時，沖減利潤的數額應當為120萬元，而稅法上，沖減應納稅所得額的數額只能為100萬元，很明顯，在不考慮其他影響因素的情況下，應納稅所得額將大於利潤總額20萬元。假設未來適用稅率25%，則，這就意味著未來將負有多繳5萬元（20 * 25%）所得稅的義務，從而形成現在的5萬元遞延所得稅負債。
關於再次補充問題。
對於題中以通過認購被收購企業「定向增發」股權的方式取得被收購企業控制權而形成的企業集團，是一種更廣義上的合並。表面上看，收購股權的企業取得股權好像只是與被收購企業之間的交易，然而，題中忽略了一個本質的問題，即企業的所有權。被收購企業在被收購之前，為原股東所有，其控制權為原控股股東所控制。沒有原有股東、特別是原控股股東的意願表達，能難想像被收購企業能夠不經股東的授權，而自主決定吸收一名新的股東，而且還是吸收一名取代原控股股東控股地位的新的控股股東，這無論在理論上還是法律上，是不可能實現的。所以說，即使是「定向增發」，也是新股東與原有股東交易的結果，被收購企業，充其量只是作為原股東的「代理人」、「工作人員」而已。
③ 與控股股東就股權收購簽署意向算利好嗎
通常股權的收購和轉讓都伴隨著業績的增長,這也正是每當有個股消息傳收購和被收購後,股票就一直飛漲的原因,值得關注
④ 上市公司或上市公司控股股東可以持有擬上市公司股權比例到底多少為好
是的。上市公司或上市公司控股股東可以持有擬上市公司股權比例到底多少為好？業務相同情況下又能參股多少？
⑤ 控股股東收購子公司持有的同一控制下另一子公司股權需要繳納所得稅嗎
據國家稅總《關於貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函［2010］79號）版明確，企業轉權讓股權收入，應於轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本後，為股權轉讓所得。「企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。」
即如果B對C的初始投資是1000萬元，凈資產高於實收資本是緣於投資收益的話，那麼B將自己所持有的45%股權轉讓給甲，年終需要匯算清繳企業所得稅（540-1000×45%）×20%=18萬元。
當然啦，企業所得稅是要年終匯算清繳的，如果B當年可以多計些費用或者有往年虧損需要彌補，這筆所得稅也是可以規避的。
⑥ 收購目標公司全部股權，應該與目標公司還是股東簽訂收購合同
收購目標公司，應與持有該目標公司的股東簽署收購協議，收購的是股東持有的目標公司的股份，與目標公司簽署協議是不發生效力的。股份是有股東持有，目標公司並沒有擁有所有權，所以應與股東簽訂收購合同。
居間費用，如是由目標公司支付，應與目標公司簽訂居間協議，股東和目標公司在民法上是獨立的個體，股東不能提目標公司支付費用。既然是目標公司支付費用，那麼合同的主體的其中一方就應是目標公司。
⑦ 母公司向控股子公司收購由其他少數股東持有的股份，在新會計准則下，長期股權投資差額如何處理
你好。
在新的企業會計准則體系（2006）下，購買被投資企業股權所支付的初始投資成本，與享有的被投資企業凈資產賬面價值份額之間的差異（以下簡稱「支付與賬面差異」），不再作為「長期股權投資差額」簡單攤銷，而是區別差異形成原因，分別進行處理。
「支付與賬面差異」 = 「支付與公允差異」 + 「公允與賬面差異」
其中：
1、「支付與公允差異」，是指購買被投資企業股權所支付的初始投資成本，與享有的被投資企業可辨認凈資產公允價值份額之間的差異。當前者大於後者時，不調整長期股權投資，也不進行攤銷；當前者小於後者時，計入營業外收入，之後，也不存在攤銷問題。
2、「公允與賬面差異」，是指享有的被投資企業可辨認凈資產公允價值份額，與享有的被投資企業凈資產賬面價值份額之間的差異。該部分差異，不進行簡單攤銷，而是應當結合投資收益的確認進行相關處理。
處理方式：將「公允與賬面差異」按照相對應的被投資企業賬面資產負債的耗用、處置等進行結轉處理。
處理思路：上述「公允與賬面差異」並未調整被投資企業的賬面金額，因此，被投資企業的凈利潤是以賬面價值為基礎的核算結果。所以，應當按上述處理方式進行處理，使得「賬面凈利潤」調整為以公允價值為基礎計量的「公允凈利潤」。
舉例：
經評估，被投資企業固定資產賬面價值100萬元，評估價值120萬元，評估增值（「公允與賬面差異」）20萬元。該固定資產尚可使用年限5年。假設被投資企業某年凈利潤100萬元，則：
固定資產評估增值應增加的折舊額 = 20 / 5 = 40萬元
以公允價值為基礎計量的凈利潤 = 100 – 40 = 60萬元
投資企業以此凈利潤為基礎，確認投資收益，由此，「公允與賬面差異」變相得到攤銷。
當然，上述敘述是假設該長期股權投資採用「權益法」核算。在「成本法」核算下不存在此類問題。此外，在新准則下，企業對子公司股權的核算，應當採用「成本法」核算。
⑧ 求問：首發募集資金能不能用於收購控股股東所持有的擬發行人子公司的少數股權
控股股東持有擬發行人子公司的股權是需要清理的吧 查看原帖>>
⑨ 在什麼情況下，股東可以請求公司收購其持有的股權
公司法第75條的規定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可版以請求公司權按照合理的價格收購其股權：
1.公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，並且符合公司法規定的分配利潤條件的;
2.公司合並、分立、轉讓主要財產的;
3.公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改公司章程使公司存續的。
在上述任何一種情形下，對公司股東會會議通過上述決議不贊成，並且投的是反對票的股東，有權自股東會會議決議通過之日起60日內提出請求，請求公司收購其持有的公司股權。收購股權的價格由該股東與公司協商確定，如果在該股東與公司不能就股權收購事宜達成一致，則股東可以自股東會會議決議作出之日起90日內向人民法院提起訴訟，通過訴訟途徑解決該爭議。