兩股東合並發行可交換公司債券

㈠ 上市公司股東發行可交換公司債券

可交換抄公司債券是指上市公司的股東依法發行、在一定期限內依據約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。

「上市公司股東發行可交換公司債券」這個文件主要是為了緩解大小非對市場的沖擊。

通俗點就是說，公司債券可以拿去換股份（股票），從而那些大小非不用直接在二級市場上拋售，緩解了大小非對證券市場的沖擊。

舉例：X公司欠你錢，發行了債券給你做抵押，在規定的期限時間內你可以拿債券去換X公司的股票。

買了債券的人可以換成股票。

㈡ 申請發行可交換公司債券的公司應具備哪些條件

申請發行可交換公司債券，應當符合下列規定：

(一)申請人應當是符合《公司法》、《證券法》規定的有限責任公司或者股份有限公司；

(二)公司組織機構健全，運行良好，內部控制制度不存在重大缺陷；

(三)公司最近一期末的凈資產額不少於人民幣三億元；

(四)公司最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券一年的利息；

(五)本次發行債券的金額不超過預備用於交換的股票按募集說明書公告日前二十個交易日均價計算的市值的百分之七十，且應當用預備交換的股票為本次發行的公司債券設定質押擔保；

(六)經資信評級機構評級，債券信用級別良好；

(七)不存在《公司債券發行試點辦法》第八條規定的不得發行公司債券的情形。

三、預備用於交換的上市公司股票應當符合下列規定：

(一)該上市公司最近一期末的凈資產不低於人民幣十五億元，或者最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低於百分之六。扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；

(二)用於交換的股票在約定的換股期間應當為無限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉讓該部分股票不違反其對上市公司或者其他股東的承諾。

四、可交換公司債券的期限最短為一年，最長為六年，面值每張人民幣一百元，發行價格由上市公司股東和保薦人通過市場詢價確定。

募集說明書可以約定贖回條款，規定上市公司股東可以按事先約定的條件和價格贖回尚未換股的可交換公司債券。

募集說明書可以約定回售條款，規定債券持有人可以按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司股東。

五、可交換公司債券自發行結束之日起十二個月後方可交換為預備交換的股票，債券持有人對交換股票或者不交換股票有選擇權。

公司債券交換為每股股份的價格應當不低於募集說明書公告日前三十個交易日上市公司股票交易價格平均值的百分之九十。募集說明書應當事先約定交換價格及其調整原則。

六、可交換公司債券的發行程序，按照《公司債券發行試點辦法》第三章的規定辦理。

債券受託管理和債券持有人權益保護事項，按照《公司債券發行試點辦法》第四章的規定辦理。

可交換公司債券的信用評級事項，按照《公司債券發行試點辦法》第十條的規定辦理。

除用預備交換的股票設定質押擔保外，發行人為本次發行的公司債券另行提供擔保的，按照《公司債券發行試點辦法》第十一條的規定辦理。

七、在可交換公司債券發行前，公司債券受託管理人應當就預備用於交換的股票與上市公司股東簽訂股票質押合同，並向證券登記結算機構辦理股票質押登記，取得股票質押權權利證明文件。所質押股票及其孳息用於債券持有人按照約定條件交換股份和對債券提供質押擔保。當債券持有人部分或者全部未選擇換股且上市公司股東到期未能清償債務時，所質押股票轉讓所得的價款及其孳息優先用於清償對債券持有人的負債。

八、申請發行可交換公司債券，應當按照本規定的要求編制申請文件，按照《證券法》的規定持續公開信息。編制募集說明書除應參照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第23號——公開發行公司債券募集說明書》外，還應參照上市公司發行可轉換公司債券募集說明書摘要的有關要求披露上市公司的重要信息。

九、擁有上市公司控制權的股東發行可交換公司債券的，應當合理確定發行方案，不得通過本次發行直接將控制權轉讓給他人。持有可交換公司債券的投資者因行使換股權利增持上市公司股份的，或者因持有可交換公司債券的投資者行使換股權利導致擁有上市公司控制權的股東發生變化的，相關股東應當履行《上市公司收購管理辦法》規定的義務。

十、可交換公司債券的上市交易、登記結算等事項，按照證券交易所和證券登記結算機構的有關規定辦理。

十一、本規定未盡事項，按照中國證監會的其他有關規定辦理。

十二、本規定自發布之日起實施。

㈢ 控股股東擬發行可交換債券是什麼意思

可交換公司債券是指上市公司的股東依法發行、在一定期限內依據約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。 可交換債券一般發生在母公司和控股的上市子公司之間，即母公司發行可轉換債券，在轉換期間，轉換為上市的子公司股票。母公司發行債券前，需要將其持有上市子公司股票到指定機構凍結，作為可交換債券的抵押品。可交換債券的條款設計與可轉債券非常相似，發行要素通常也有：票面價格、利率、換股比例、發行期限、可回售條款、可贖回條款等。 可轉換債券和可交換債券本質上沒有區別，都是債券嵌入了看漲期權、修正轉股期權、贖回期權、回售期權後形成的復雜衍生產品，可交換債券發行徵求意見稿也指出可交換債券主要條款參照可轉債發行條款執行，其中對修正條款、贖回條款、回售條款等設計和可轉債相應條塊設計沒有實質性區別。

㈣ 可交換債券和可轉換債券的區別

可交換債券(ExchangeableBond，簡稱EB)全稱為"可交換他公司股票的債券"，是指上市公司股份的持有者通過抵押其持有的股版票給託管機構進而發行的公司債券。
該債券的持有人在將來的某個時期內，能按照債券發行時約定的條件用持有的債券換取發債人抵押的上市公司股權。可交換債券是一種內嵌期權的金融衍生品，嚴格地可以說是可轉換債券的一種。
可轉換債券是債券持有人可按照發行時約定的價格將債券轉換成公司的普通股票的債券。如果債券持有人不想轉換，則可以繼續持有債券，權直到償還期滿時收取本金和利息，或者在流通市場出售變現。如果持有人看好發債公司股票增值潛力，在寬限期之後可以行使轉換權，按照預定轉換價格將債券轉換成為股票，發債公司不得拒絕。該債券利率一般低於普通公司的債券利率，企業發行可轉換債券可以降低籌資成本。可轉換債券持有人還享有在一定條件下將債券回售給發行人的權利，發行人在一定條件下擁有強制贖回債券的權利。
本條內容來源於：中國法律出版社《中華人民共和國金融法典:應用版》

㈤ 上市公司股東發行可交換公司債券試行規定的目錄

為規范上市公司股東發行可交換公司債券的行為，根據《公司債券發行試點辦法》，就有關事項規定如下：
一、持有上市公司股份的股東，可以經保薦人保薦，向中國證監會申請發行可交換公司債券。
可交換公司債券是指上市公司的股東依法發行、在一定期限內依據約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。
二、申請發行可交換公司債券，應當符合下列規定：
（一）申請人應當是符合《公司法》、《證券法》規定的有限責任公司或者股份有限公司；
（二）公司組織機構健全，運行良好，內部控制制度不存在重大缺陷；
（三）公司最近一期末的凈資產額不少於人民幣3億元；
（四）公司最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券一年的利息；
（五）本次發行後累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%；
（六）本次發行債券的金額不超過預備用於交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%，且應當將預備用於交換的股票設定為本次發行的公司債券的擔保物；
（七）經資信評級機構評級，債券信用級別良好；
（八）不存在《公司債券發行試點辦法》第八條規定的不得發行公司債券的情形。
三、預備用於交換的上市公司股票應當符合下列規定：
（一）該上市公司最近一期末的凈資產不低於人民幣15億元，或者最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低於6%。扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；
（二）用於交換的股票在提出發行申請時應當為無限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉讓該部分股票不違反其對上市公司或者其他股東的承諾；
（三）用於交換的股票在本次可交換公司債券發行前，不存在被查封、扣押、凍結等財產權利被限制的情形，也不存在權屬爭議或者依法不得轉讓或設定擔保的其他情形。
四、可交換公司債券的期限最短為一年，最長為6年，面值每張人民幣100元，發行價格由上市公司股東和保薦人通過市場詢價確定。
募集說明書可以約定贖回條款，規定上市公司股東可以按事先約定的條件和價格贖回尚未換股的可交換公司債券。
募集說明書可以約定回售條款，規定債券持有人可以按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司股東。
五、可交換公司債券自發行結束之日起12個月後方可交換為預備交換的股票，債券持有人對交換股票或者不交換股票有選擇權。
公司債券交換為每股股份的價格應當不低於公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。募集說明書應當事先約定交換價格及其調整、修正原則。若調整或修正交換價格，將造成預備用於交換的股票數量少於未償還可交換公司債券全部換股所需股票的，公司必須事先補充提供預備用於交換的股票，並就該等股票設定擔保，辦理相關登記手續。
六、可交換公司債券的發行程序，按照《公司債券發行試點辦法》第三章的規定辦理。
債券受託管理和債券持有人權益保護事項，按照《公司債券發行試點辦法》第四章的規定辦理。
可交換公司債券的信用評級事項，按照《公司債券發行試點辦法》第二章第十條的規定辦理。
除用預備交換的股票設定擔保外，發行人為本次發行的公司債券另行提供擔保的，按照《公司債券發行試點辦法》第二章第十一條的規定辦理。
七、預備用於交換的股票及其孳息(包括資本公積轉增股本、送股、分紅、派息等)，是本次發行可交換公司債券的擔保物，用於對債券持有人交換股份和本期債券本息償付提供擔保。
在可交換公司債券發行前，公司債券受託管理人應當與上市公司股東就預備用於交換的股票簽訂擔保合同，按照證券登記結算機構的業務規則設定擔保，辦理相關登記手續，將其專戶存放，並取得擔保權利證明文件。
當債券持有人按照約定條件交換股份時，從作為擔保物的股票中提取相應數額用於支付；債券持有人部分或者全部未選擇換股且上市公司股東到期未能清償債務時，作為擔保物的股票及其孳息處分所得的價款優先用於清償對債券持有人的負債。
八、可交換公司債券持有人申請換股的，應當通過其託管證券公司向證券交易所發出換股指令，指令視同為債券受託管理人與發行人認可的解除擔保指令。
九、申請發行可交換公司債券，應當按照本規定的要求編制申請文件，按照《證券法》的規定持續公開信息。編制募集說明書除應參照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第23號——公開發行公司債券募集說明書》（證監發行字[2007]224號）外，還應參照上市公司發行可轉換公司債券募集說明書摘要的有關要求披露上市公司的重要信息。
十、擁有上市公司控制權的股東發行可交換公司債券的，應當合理確定發行方案，不得通過本次發行直接將控制權轉讓給他人。持有可交換公司債券的投資者因行使換股權利增持上市公司股份的，或者因持有可交換公司債券的投資者行使換股權利導致擁有上市公司控制權的股東發生變化的，相關當事人應當履行《上市公司收購管理辦法》（證監會令第35號）規定的義務。
十一、可交換公司債券的上市交易、換股、回售、贖回、登記結算等事項，按照證券交易所和證券登記結算機構的有關規定辦理。
十二、本規定未盡事項，按照中國證監會的其他有關規定辦理。
十三、本規定自公布之日起施行。
附錄：發行可交換公司債券申請文件目錄
附錄：發行可交換公司債券申請文件目錄
一、相關責任人簽署的募集說明書；
二、保薦人出具的發行保薦書；
三、發行人關於就預備用於交換的股票在證券登記結算機構設定擔保並辦理相關登記手續的承諾；
四、評級機構出具的債券資信評級報告；
五、公司債券受託管理協議和公司債券持有人會議規則；
六、本期債券擔保合同（如有）、抵押財產的資產評估文件（如有）；
七、其他重要文件

㈥ 可交換公司債與可轉換債券的區別

你好，兩者的區別在於：
1、發行主體不同。可交換債券發行主體為上市公司股東；可轉換專債券發行主體為上屬市公司本身。
2、供轉換的股份來源不同。可交換債券供轉換的股份來源為上市公司股東自身持有的股份；可轉換債券供轉換的股份來源為上市公司未來發行的股份。
3、轉換成股票後股本規模不同。可交換債券轉股後不增加總股本；可轉換債券轉股後將增加總股本。

㈦ 控股股東發行可交換債券是利好嗎

一般來說，控股股東發行可交換債券屬於正常的提示性公告。屬於中性公告。

可交換版公司債權券是指上市公司的股東依法發行、在一定期限內依據約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。

可交換債券一般發生在母公司和控股的上市子公司之間，即母公司發行可轉換債券，在轉換期間，轉換為上市的子公司股票。

具體分析如下：

1. 看債券類型，可轉換債券，折股後會稀釋每股業績，有一定負面作用，特別是量很大的時候。但同時也要看到其積極的一面，如果可轉債發行投入的項目效益非常好，也是很不錯的。總體評價：中性偏空。

2. 看公司債券投入的項目，能不能帶來可觀的效益。如果投資的項目肯定能帶來很大的經濟效益就是利好！比如經營黃金的上市公司，發行債券和增發新股是用來收購金礦，而黃金走勢堅挺的趨勢，必然給公司帶來持續更高的收益，那就是利好。看產生效益和債券利息的利率比較，高很多，債券就比增發還好。增發的好處在於增加公積金，缺點是股本增加參加利益分配的也增加了。如果投資項目的效益不能確定，或者行業趨勢不確定甚至不好，則要特別小心，有可能債券發行和新股增發都會把這個企業拖死。

㈧ 控股股東發行可交換債券是利好嗎

一般來說，控股股東發行可交換債券屬於正常的提示性公告。屬於中性公告。

可交換公司債券是指上市公司的股東依法發行、在一定期限內依據約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。

可交換債券一般發生在母公司和控股的上市子公司之間，即母公司發行可轉換債券，在轉換期間，轉換為上市的子公司股票。

㈨ 什麼是可交換公司債券

你好，可交換公司債券是指上市公司的股東依法發行、在一定期限內依專據約定的條屬件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。 可交換債券一般發生在母公司和控股的上市子公司之間，即母公司發行可轉換債券，在轉換期間，轉換為上市的子公司股票。母公司發行債券前，需要將其持有上市子公司股票到指定機構凍結，作為可交換債券的抵押品。可交換債券的條款設計與可轉債券非常相似，發行要素通常也有：票面價格、利率、換股比例、發行期限、可回售條款、可贖回條款等。 可轉換債券和可交換債券本質上沒有區別，都是債券嵌入了看漲期權、修正轉股期權、贖回期權、回售期權後形成的復雜衍生產品，可交換債券發行徵求意見稿也指出可交換債券主要條款參照可轉債發行條款執行，其中對修正條款、贖回條款、回售條款等設計和可轉債相應條塊設計沒有實質性區別。