① 論述：上市公司的獨立董事制度
1． 獨立董事制度在我國的引入
獨立董事制度是英美公司法上「一元化」治理結構的產物，作為上市公司董事會體制改革、強化監督功能、優化治理機制的重要標志，它於90年代以來在市場高度自由化、法治化的英美發達國家得到進一步的發展與完善。與此同時，獨立董事制度也受到其他國家和地區的重視與引用，這其中包括我國。所謂獨立董事通常是指「外部董事（即非執行董事，是指在公司里不擔任經營管理職務的董事）中非公司股東單位派出的、並與公司（管理層）無經濟利益與親屬關系的獨立社會人士，」⑴他們往往由企業家、銀行界人士、專家學者以及政府退休官員等組成。
我國《公司法》並未規定獨立董事制度，但該制度率先在我國海外上市公司中試點，最早開始探索設立獨立董事制度的有兗州煤業、中國聯通、中國石油等公司。在國內A股上市公司中，也有不少公司聘請社會知名人士和專業人士擔任公司獨立董事，有些公司獨立董事的比例高達50%（如內蒙古包頭鋼鐵股份有限公司）。「據統計，2001年8月中國正式推行獨立董事制度之前，已有201家A股公司的董事會引入了獨立董事，截止2002年6月30日，在1187家上市公司中，已有1124家上市公司共選聘了2414名獨立董事，其中80%的公司聘任了2名獨立董事。」⑵由上觀之，雖然獨立董事制度只在上市公司實踐尚未被普及推廣，但已呈方興未艾之勢。而與此相應的立法則稍顯滯後，但從1997年中國證監會發布的《上市公司章程指引》中的選擇性條款「可以設立獨立董事」到2002年中國證監會與國家經貿委聯合發布的《上市公司治理准則》中的強制性條款「應當設立獨立董事制度」，足以體現出中國有關證券監管層積極推行獨立董事制度的鮮明立場和觀點。然而對於獨立董事制度應否被引入的理論爭辯不但並未因此而停止，反而愈演愈烈：以社科院劉俊海博士為代表的積極肯定者有之⑶，以北京大學張維迎教授為代表的全盤否定者有之。究其原因主要是學者們在沒有統一公司立法的情況下，對這一制度的評價褒貶不一，甚至大相徑庭。
制度移植話題是當今社會轉型時期法學討論的焦點之一。「從法學研究的視角來看，獨立董事制度的引入是一種制度的移植。」而制度移植首先遇到的一個問題是需考慮植入環境是否有利於本土化的條件之生成、之實現。換言之，中國有無獨立董事制度生存的土壤，是否有必要引入獨立董事制度，獨立董事制度的推行是否難逃「南橘北枳」的命運……這些均需要在法理上作進一步的分析。總體說來，獨立董事制度在中國上市公司的引入，尚處於萌芽、探索階段，體現了「摸著石頭過河」的邏輯進路和與國際接軌的必然趨勢。因此，獨立董事制度在我國本土化過程中遭遇的種種問題和困惑，更加迫切呼喚法律制度的創新和理論的跟進。
2． 獨立董事制度的合理性分析
獨立性是獨立董事最重要的品格之一，也是其在董事會中發揮不可替代作用的原因之一，它往往會使董事會的決策和利益選擇更具有公正性和公平性，正是基於此，獨立董事制度的作用才得以發揮。
首先，獨立董事制度的建立有利於公司治理監督機制的完善，進一步防止「內部人控制」，從而實現全體股東利益的最大化。較之內部董事，獨立董事對CEO和高級管理人員方面的監督更加超然和有力。Weisbach的經驗研究證明，「獨立董事佔主導地位的董事會，比之於內部董事佔主導地位的董事會更易在公司業績滑坡時更換經理」。獨立董事制度的這一優越性具體表現在：由於獨立董事在財產、人格、利益和運作上都具有獨立性，並且有相應的制度保障，因而其可以比較公正和獨立地參與董事會的活動，並對董事會和經理層進行客觀的評價；由於獨立董事出任審計委員會、薪酬委員會、提名委員會等公司中各種核心權力機構的主席或主要成員，因而其權力基礎比較穩固，行使權力的空間也比較大；由於公司的財務報告必須經獨立董事進行審計，公司的關聯交易必須經獨立董事簽字後方能生效，獨立董事在董事會一些重大決策中具有否決權，因而可以在制度上保證公司具有良好的道德操守和持證經營；由於兩名以上的獨立董事可以提議召開臨時股東大會並可以直接向股東大會、證監會和其他有關部門報告情況，因而在董事會的內部制衡與股東大會的財產制衡和證監會的社會制衡之間建立起有機的聯系，進而形成了內外結合的、立體的和交叉的制衡體系，如在解除不稱職的高級經理、建立「獎勤罰懶」的激勵約束機制、限制對股東不利的公司收購等方面，保護了股東尤其是中小股東的利益。
「當前，我國有關上市公司治理結構完善的一系列措施也正在向縱深推進。在採取諸如減持國有股、嚴格公司審計制度、對扭虧無望的PT公司摘牌退市，強化證券監管杜絕或限制以圈錢為目的的增資擴股等措施外，加強公司監督機制建設為重中之重，」⑷而建立獨立董事制度對此無疑是有著重要作用的。
其次，獨立董事制度的建立有利於公司的專業化運作。在經濟全球化、社會信息化的商業環境中，具備專業特長的獨立董事是公司決策的「外腦」資源，因為獨立董事一般都是技術、法律、財務或經營管理方面的專家，他們可以利用其專業知識和經驗對公司戰略、投資、項目計劃等提出客觀的意見和建議，為公司的發展帶來新知識、新技能和新經驗，協助管理層改善經營，發揮其智囊團的作用，從而有利於公司提高決策水平和經營績效；此外，獨立董事的加盟還可以提高公司決策的民主化、透明化、公開化程度，最終實現公司價值最大化。
我國公司法人治理結構改革的思路是建立權力分立和制衡的機制，其結果是把公司的日常經營管理權全部交給經理層，然而在中國還沒有形成一個足夠成熟的企業家階層和真正的職業經理人市場，許多企業尤其是大部分國有企業的經理並沒有經過系統的培養和專業的訓練，對經營管理之道知之甚少。解決這一問題的根本途徑固然要靠提高經理層本身的素質和能力，但獨立董事們的顧問和參謀作用也不可小視，從這一角度來說，獨立董事制度的建立對我國有著更多的現實意義。
再次，獨立董事制度的建立有助於提高一國的宏觀經濟水平。獨立董事在一定程度上扮演了經濟警察的角色，它通過對公司內部利益沖突問題的解決，使公司法人治理結構更加完善，公司業績得以保障、競爭力隨之增強、投資者的信心因而提高，從而使資本市場健康運作，國家的金融體制更加扎實、防範風險的能力更加堅強，最終實現社會整體經濟水平的提升。
資本是衡量一個公司經濟實力的重要指標，在有了一定的原始資本的前提下，融資渠道對公司進一步提升市場競爭力從而獲取高額利潤則至關重要，而融資渠道是否暢通無阻又取決於公司在證券市場上的良好聲譽和發展潛力。在我國目前存在嚴重信用危機的證券市場上，獨立董事的加盟能極大改善公司聲譽，推進經營活動，因為他們能搭建起公司經營層與外部投資者、乃至社會公眾之間的對話、互動橋梁，或者直接成了公司的形象代言人，信息披露的天堂里的使者，從而提高公司價值，這對眾目睽睽之下的公眾公司而言，無疑是個無價之寶。從這一角度來說，獨立董事制度已不僅有助於公司順暢融資，同時還有利於我國現階段整個證券市場規范、健康的發展。
最後，獨立董事制度的建立有助於我國公司提高國際競爭力。對於進入國際資本市場尤其在美國上市的我國企業來說，建立獨立董事制度是公司治理完善的一大「國際標志」，也是公司走向世界，實現現代化、國際化的重要一環。
正是由於獨立董事制度的上述作用，使得其被各國普遍採納，也掀起了一場風靡全球的運動，成為各國公司治理專家及政客、媒體聚焦的熱點和完善公司治理的重點以及投資者的追捧點；而一朝有事，如安然事件的東窗事發和國內一些上市公司不成功的實踐，獨立董事制度又成了鋒芒所向之處。對獨立董事制度的評價之所以從一個極端走向另一個極端，是因為我們對這一制度缺乏全面、客觀的認識，和所有制度一樣，獨立董事制度在擁有優越性的同時也有其自身的局限性。
3． 獨立董事制度的局限性分析
美國著名公司法專家克拉克在指出獨立董事制度具有無可比擬的優越性的同時，更多地分析了它的缺陷，指出它並非完美的控制力量。而在現有的法律和政策框架內，其對完善中國上市公司的治理的作用更是十分有限。
首先，獨立董事制度解決不了上市公司治理所存在的重大缺陷。獨立董事制度除了能在某種程度上減少「內部人控制」的影響和非公允關聯交易的發生，增強董事會的獨立性外，對於國有股權虛置，股權結構過於集中，公司控制權市場難以形成以及經理層缺乏長期的激勵和約束機制等問題，基本上是無能為力的，這些問題的解決要靠公司治理這一系統工程的完善。
其次，獨立董事制度與監事會制度的融和可能存在問題。獨立董事制度起源於英美並不設有監事會的「單一董事會」制度的國家，而我國目前的公司治理結構是類似於德國、日本的設有監事會的「雙層董事會」制度，所以就要求我們對獨立董事和監事各自的權責加以嚴格的界定，否則極易導致權力的重疊和職責的混亂等一系列問題。而我國目前又沒有這方面的統一立法，自然會有許多問題產生，這也是許多人對獨立董事制度大加否定的原因之一。
最後，獨立董事作用的發揮存在障礙。獨立董事發揮作用除了受到時間（獨立董事們身兼數職，很少有時間詳細了解公司及市場的經濟狀況）、信息不對稱、預算撥款、自身知識能力的限制外，還受制於這樣一些因素：一是對獨立董事的選任機制。我國目前關於獨立董事的任職資格和任免程序等均無相關的法律規定，實踐中，獨立董事往往由控股股東任命，這樣獨立董事的獨立性、公正性和業務素質等就大打折扣。二是對獨立董事的激勵約束機制。實踐中，相當一批獨立董事從上市公司取得的報酬大大低於內部董事，甚至僅具有象徵意義，有的獨立董事除了「車馬費」外分文不取，調動獨立董事為公司經營獻計獻力的動力源僅僅由良心提供是不夠的；同時對獨立董事因為過錯而使公司利益受損的行為也沒有相應的法律責任追究機制，道義上的責任對獨立董事的約束顯然是不夠的。三是社會和文化環境的因素。在我國普遍缺乏誠信意識的社會環境下，榮譽感並不足以使獨立董事產生對上市公司的歸屬感和認同感，因而它也就缺乏足夠的壓力和動力為公司盡責；在我國人際關系濃厚的文化氛圍下，許多獨立董事在參與公司事務中礙於情面而難以堅持自己的立場，「董事會議的社交氛圍崇尚友善和互助，對內部執行人員的批准不肯支持，採取敵對態度，或者提出並追問敏銳的問題都是不友好的。」 ⑸
以上所說的獨立董事制度的局限性，有的是其固有的缺陷，無法改變；有的是在引入過程中遭遇「水土不服」或相關的配套制度不健全而產生的，這是可以通過理論界和實務界的共同努力來逐步解決的。
4． 獨立董事制度在我國公司治理中作用的發揮
由上可知，獨立董事制度既不是完美無缺，也不是一無是處，我們既不能因其在西方國家的成功實踐而「盲目跟進」，也不能因其在國內一些不成功的例子而「全線撤退」。獨立董事制度的功效到底如何，不能抽象地空談，需要結合市場經濟的充分發展、健全的法律法規和公正的司法制度，以及良好的公司治理文化環境、條件來予分析。「經驗研究表明，僅僅改變公司治理機制本身如引入獨立董事制度，並不意味著一定會對企業的發展有積極的影響，還要看獨立董事制度自身是否完善，企業的內部和外部環境是否具備以及獨立董事發揮作用的條件和與此相關的互動、實現機制如何。」⑹美國著名現代化問題研究專家英格爾斯曾指出，「沒有人的心理、觀念、素質的現代化，引進再先進的技術設備在傳統人那裡也是一堆廢紙」。⑺
獨立董事制度是地道的舶來品，在我國欲成功地推行還有賴於其運作的相關條件和制度的完善，基於以上對獨立董事制度的合理性和局限性的分析，筆者認為，要想使這一制度在我國公司治理中發揮其應有的作用，應至少做好以下兩方面工作。
第一，正確處理獨立董事制度與監事會制度在監控功能上的優勢互補關系。首先，要區別獨立董事和監事在公司中不同的角色和地位。前者屬於公司權力樞紐機關董事會之組成部分，其出任人員多來源於有社會名望或技術專長、管理經驗的「精英階層」；而後者作為專門監督機關的組成人員，其任職資格範圍更為寬泛，而且往往有群眾基礎及職工參與，因而使公司的權力更趨民主化。其次，要區別獨立董事和監事不同的監督內容和性質。前者主要是對董事會所有重大決策的公正性與科學性進行監督，而後者的監督重心應放在檢查公司財務、監督董事會規范運作和遵守信息披露原則、監督董事和經理經濟行為合法性等方面。最後，要區別獨立董事制度和監事會制度不同的監督特點。前者具有事前監督、內部監督和與決策過程監督緊密結合的特點；而後者具有事後監督、外部監督和經常性監督的特點。在對二者有了明確分工的前提下，還要使二者的合力最大化，使它們相得益彰、相輔相成，共同促進公司整體目標的實現。
第二，健全獨立董事發揮作用的相關制度。首先，建立科學的、適合國情的獨立董事選任機制。其中包括要以寬嚴相濟相結合的原則，細化獨立董事的任職條件之規定；要建立合理的獨立董事選任程序；要明確董事會次級委員會的組成，適當提高獨立董事的比例。其次，健全獨立董事的激勵機制。其中包括聲譽激勵機制和報酬激勵機制。最後，建立獨立董事的義務和責任追究機制。主要包括對其最低工作時間、兼職、任期等的要求和違法後承擔法律責任的規定。
綜上，筆者對獨立董事制度堅持「有限肯定說」立場，我們應當盡快在公司立法上對這一制度加以確認，但不能誇大其作用；我們應當使這一制度本土化，而不是全盤照抄。基於獨立董事制度利弊兩方面的辨證分析，可以看出，它在我國從制度設計到發揮作用，如何趨利弊害、揚長避短，有很長的路要走。雖然目前我國引入獨立董事制度的初衷遠未實現，它的許多優勢因為種種原因還未顯露出來，但隨著我國經濟環境和法制環境的日趨完善，獨立董事制度在我國公司治理中的作用會日漸突出。
② 哪些制度必須通過股東大會審議
首先聲明，這里復僅討制論上市公司，對於非上市公司，不做討論。一、《上市公司章程指引》1、三會議事規則作為章程附件，而章程需要股東大會通過，因此這些議事會規則必然需要股東大會通過。2、必須由股東大會通過的事項還有：選聘解聘董事監事、聘用解聘會計師事務所、審議變更募集資金用途事項、審議股權激勵、審議第四十一條規定的對外擔保事項（即所謂重大對外擔保事項）。二、《公司法》規定，股東大會的許可權不包括公司內部管理制度和公司內部部門設置的決策，這些決策權應當由董事會行使。獨立董事由董事會、監事會和股東提名，由股東大會選舉產生，獨立董事屬於董事會的一部分，對股東負責，其議事制度理當由股東大會通過。由此可知：《募集資金管理制度》、《對外擔保決策制度》、《關聯交易控制與決策制度》、《獨立董事制度》、《累積投票制實施細則》、《對子公司的控制制度》等需要股東大會通過。而《投資者關系管理制度》、《信息披露制度》、《內部審計制度》、《審計委員會議事規則》主要是董事會的運作制度，比如審計委員會對董事會負責，內審部受審計委員會領導對董事會負責，信息披露由董事會負責等，理當由董事會通過。
③ 上市公司章程指引是個什麼性質的文件
上市公司章程指引屬於行業規范，具有強制執行力。
《章程指引》規定的是上市公司章程的基本專內容，在屬不違反法律、法規的前提下，上市公司可以根據具體情況，在其章程中增加《章程指引》包含內容以外的、適合本公司實際需要的其他內容，也可以對《章程指引》規定的內容做文字和順序的調整或變動。上市公司根據需要，增加或修改《章程指引》規定的必備內容的，應當在董事會公告章程修改議案時進行特別提示。
高管包括董秘，這里的董秘是指董事會秘書，不是董事長秘書（小蜜）。
④ 公司法對上市公司設立獨立董事有哪些規定
公司法規定，上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。
上市目前而言回，我國關於上答市公司獨立董事制度的規定，主要體現為國務院證券監督管理機構對上市公司董事會、監事會的特別規定。這主要是指中國證監會對上市公司所作的具體規定，包括《上市公司章程指引》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《中國證券監督管理委員會關於規范上市公司行為若干問題的通知》、《上市公司治理准則》等部門規章中關於董事會和監事會的特別規定。公司在遵守《公司法》規定的同時，還應當符合國務院證券監督管理機構在部門規章中所作的特別規定。
⑤ 股份公司章程（擬上市）設計需注意哪些問題希望有實際運作經驗的老師答疑（如果他們用QQ的話）
公司章程抄不用自己設計，自己設計的也不會被認可，通常情況下擬上市的公司直接讓給公司做上市的律師給起草一份就可以了。如果要自己制定章程，那也不能隨意設計，要按照證監會發的《上市公司章程指引(2006年修訂)》來做，條款都是現成的，上網下就可以，只要根據公司的具體情況填空就可以了。
這個章程指引是強制的，其中有規定：首次公開發行股票的公司，在其向中國證監會報送申請材料時，其公司章程(或公司章程草案)的內容，應當按照《章程指引》及本通知的要求起草或修訂。也就是上市公司和擬上市公司的章程都要這么寫。
⑥ 上市公司如何進行分立
通常是指一家上市公司沒有經過清算程序，而分別設立為兩個或者兩個以上的上市公司的法律行為。現代意義上的上市公司分立是現今的公司開展資產重組、調整公司組織結構、降低投資風險、提高公司盈利能力的重要經營戰略之一。那麼上市公司應該如何分立呢？
上市公司分立應當履行的法定程序
(一)董事會擬訂上市公司分立方案
董事會擬訂的上市公司分立方案是股東大會討論和審議的基礎。分立方案的擬訂應當建立在充分搜集和分析有關公司分立信息的基礎之上，符合股東利益和公司利益最大化的經營目標，內容應當盡量詳細、可行。公司分立方案中應當解釋公司分立合同條款草案，說明擬訂這些條款的法律與經濟理由，尤其是股份交換比例以及分配股份的標准。在該環節需要留意的法律問題是，董事會在這方面扮演著「守門員」的角色。如果董事會通過的上市公司分立方案具有欺詐、違法情形，對此怠於提出異議的董事有可能對公司或者股東承擔民事賠償責任。
(二)股東大會依照章程的規定作出決議
公司分立將會影響全體股東的根本利益。因此，《公司法》第182條規定，公司分立應當由股東大會作出決議。根據《公司法》第106條之規定，股東大會作出公司分立決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，而非經出席會議的股東所持表決權的1/3以上通過。需要注意的問題是：公司應當向全體股東(包括有表決權股東與無表決權股東)發出召集股東大會的通知，並在通知中載明審議公司分立方案、通過公司分立決議的議題。從完善立法角度言之，我國應當參照《歐盟第6號公司法指令》第8條之規定，由司法機關或者行政機關指定或者批准一名或者一名以上的專家，負責審查董事會擬訂的上市公司分立方案，並向股東提交書面報告。專家代表涉及分立的各方公司的利益，但獨立於這些公司之外。
(三)各方當事人簽訂公司分立合同
根據《上市公司章程指引》第170條與原外經貿部和國家工商局《關於外商投資企業合並與分立的規定》第22條之規定，公司分立時，應由分立各方簽訂分立合同。公司分立合同在公司股東大會作出公司分立決議後簽訂，因此，合同內容實質上是對股東大會決議的具體化。分立合同中應當對原公司資產的分割、分立後各方公司對原公司債權債務的繼受、分立後各方公司營業范圍的劃分及其他相關問題作出明確約定。
(四)依法辦理有關審批手續
根據《公司法》第188條之規定，股份有限公司(含上市公司與非上市公司)分立必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批准。因此，從目前法律規定看，上市公司分立存在著一定程度的政府幹預，並非由上市公司純粹依據意思自治原則作出決定。
(五)處理債權、債務等各項分立事宜公司分立時，應當編制資產負債表及財產清單。
事物都有兩面性，當然，公司的分立也是如此。從不同的角度來講，有些股東認為分立更有利於公司的穩定發展，而又有一些股東卻不贊成上市公司分立，他們認為，若真的進行了公司分立，一定會影響到部分股東的權益。因此，上市公司在進行分立的時候，不僅僅要按照法律規定的程序進行，還應該注意保護上市公司各個股東的權利利益。
⑦ 如何寫公司股東章程，包括增股（投資與否）、擴股（如何分配）
公司股東章程目錄如下
一、總則：主要是公司股東介紹、股東會地位和權力內容及出資證明等
二、股東的權利和義務
三、關於股權的有關問題（同業競爭迴避、股本變更、退股、股份轉讓等）
四、股份公司的利潤分配
五、章程訂立及生效
六、章程留存及存檔
七、章程的解釋權和變動權
⑧ 證監會有哪些關於上市公司關聯交易披露的規章制度
上市公司關聯交易披露的規章制度:
關聯交易的審議程序和披露
第十一條 公司擬進行的關聯交易由公司職能部門提出議案，議案應就該關聯交易的具體事項、定價依據和對公司及股東利益的影響程度做出詳細說明。
第十二條 公司擬與關聯人發生的交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）金額在人民幣3,000萬元以上（含人民幣3,000萬元），且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上（含5%）的關聯交易，除應當及時披露外，還應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估，並將該交易提交股東大會審議決定。
本制度第四章所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。
第十三條 公司擬與關聯法人發生的總額高於人民幣300萬元，且高於公司最近經審計凈資產值0.5％的關聯交易，應由獨立董事認可後提交董事會討論決定。獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。
第十四條 公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後及時披露，並提交股東大會審議。
公司為持股5%以下的股東提供擔保的，參照前款規定執行，有關股東應在股東大會上迴避表決。
第十五條 公司與關聯人之間的交易應簽訂書面協議，協議內容應明確、具體。公司應將該協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照《上市規則》的有關規定予以披露。
第十六條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將交易提交股東大會審議。
前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人；
（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；
（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員； （五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員；
（六）中國證監會、證券交易所或者公司基於其他理由認定的，其獨立商業判斷可能受到影響的董事。
第十七條 公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當迴避表決。 前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東： （一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人； （三）被交易對方直接或者間接控制；
（四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制； （五）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；
（六）中國證監會或者深圳證券交易所認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。 第十八條 公司與關聯法人發生的交易金額在人民幣300萬元（含人民幣300萬元）以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%（含0.5%）以上的關聯交易（提供擔保除外），應當及時披露。
第十九條 公司與關聯自然人發生的交易金額在人民幣30萬元以上的關聯交易（提供擔保除外），應當及時披露。
公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。
第二十條 公司披露關聯交易事項時，應當向深圳證券交易所提交下列文件： （一）公告文稿；
（二）與交易有關的協議或者意向書；
（三）董事會決議、決議公告文稿和獨立董事的意見（如適用）； （四）交易涉及到的政府批文（如適用）； （五）中介機構出具的專業報告（如適用）； （六）獨立董事事前認可該交易的書面文件； （七）深圳證券交易所要求提供的其他文件。 第二十一條 公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容： （一）交易概述及交易標的的基本情況；
（二）獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見； （三）董事會表決情況（如適用）；
（四）交易各方的關聯關系和關聯人基本情況；
（五）交易的定價政策及定價依據，成交價格與交易標的賬面值或者評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的的特殊性而需要說明的與定價有關的其他事項；若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應當說明原因；交易有失公允的，還應當披露本次關聯交易所產生的利益的轉移方向；
（六）交易協議其他方面的主要內容，包括交易成交價格及結算方式，關聯人在交易中所佔權益的性質和比重，協議生效條件、生效時間和履行期限等；對於日常經營中發生的持續性或者經常性關聯交易，還應當說明該項關聯交易的全年預計交易總金額；
（七）交易目的及交易對公司的影響，包括進行此次關聯交易的真實意圖和必要性，對公司本期和未來財務狀況及經營成果的影響等；
（八）從當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額； （九）中國證監會和深圳證券交易所要求的有助於說明交易真實情況的其他內容。 公司為關聯人和持股5%以下（不含5%）的股東提供擔保的，還應當披露截止披露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數額分別占公司最近一期經審計凈資產的比例。
第二十二條 公司與關聯人共同出資設立公司，應當以公司的出資額作為交易金額，適用本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條的規定。
公司出資額達到第十二條規定標准時，如果所有出資方均全部以現金出資，且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權比例的，可以向深圳證券交易所申請豁免適用提交股東大會審議的規定。
第二十三條 公司進行「提供財務資助」和「委託理財」等關聯交易時，應當以發生額作為披露的計算標准，並按交易類別在連續十二個月內累計計算發生額，經累計計算的發生額達到本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定標準的，分別適用上述各條的規定。
已經按照本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第二十四條 公司進行前條之外的其他關聯交易時，應當按照以下標准，並按照連續十二個月內累計計算的原則，分別適用本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定：
（一）與同一關聯人進行的交易；
（二）與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易；
上述同一關聯人，包括與該關聯人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權控制關系；以及由同一關聯自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。
已經按照本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第二十五條 公司與關聯人一方因參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易，公司可以向深圳證券交易所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。
第二十六條 公司與關聯人進行的下述交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議：
（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；
（四）深圳證券交易所認定的其他交易。 第二十七條 有關關聯交易的審議及信息披露，應同時遵守相關法律法規、規范性文件及公司相關制度。