Ⅰ 公司股權被法院強制執行時，其他股東有優先購買權嗎
我國公司法對於法院強制執行股權時其他股東如何行使優先購買權未作詳細規定。股東行使優先購買權的前提是在同等條件下，法院只有在採取拍賣、變賣和其它方式後方可確定轉讓價格等同等條件，其他股東此時方可行使優先購買權。但此時其它股東行使優先購買權，有可能損害經拍賣、變賣或以其它方式得到股權的第三人的合法利益，因此，法院在執行股權時，應當告知股權存在優先購買權的狀況，由欲買受股權的人自行決定是否仍進行競買或購買。即使買受人不知道或不應當知道而參與競買或購買強制執行股權，也不能對抗公司法賦予的其他股東優先購買權。
同時，法院應通知其他股東出席拍賣現場，在拍賣落槌後，其他股東即決定是否行使優先購買權，以便及時確定股權受讓人，提高效率和減少成本。其他股東在執行程序中競買或購買股權，不應視為行使或放棄行使優先購買權。在一名或者多名股東行使優先購買權時，其他股東仍有權行使優先購買權。此時，可根據公司法關於兩個以上股東主張行使優先購買權的規定，由其協商確定各自的購買比例，協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
Ⅱ 股東的優先購買權具體是什麼
股東的優先購買權具體是什麼？
股權轉讓中的優先購買權，是指有限責任公司的股東向股東之外的第三人轉讓股權，在同等條件下，公司中的其他股東具有優先購買的權利。 根據《公司法》第72條第3款的規定，對於經股東同意向公司股東以外的人轉讓的股權，其他股東在同等條件下有優先購買權。在兩個以上股
股權轉讓中的優先購買權，是指有限責任公司的股東向股東之外的第三人轉讓股權，在同等條件下，公司中的其他股東具有優先購買的權利。
根據《公司法》第72條第3款的規定，對於經股東同意向公司股東以外的人轉讓的股權，其他股東在同等條件下有優先購買權。在兩個以上股東都主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。這足法律關於公司內股東行使優先購買權時的程序性和公平性規定，以避免公司內股東之間行使優先購買權時發牛沖突。同時，這一規范也是解決此類糾紛的准則。
規定股東享有優先購買權，目的就是保證老股東對公司的控制權。這是因為：
(1)有限責任公司兼具資合與人合的性質。其人合性要求公司股東之問具有很強的合作性。當股東對外轉讓股權時，為維系公司的人合性，賦予老股東優先購買權，以便其選擇是否接受新股東的進入。
(2)保護老股東在公司的既得利益的需要。公司是老股東經營發展起來的，當股東發生變化時，應當優先考慮對老股東既得利益的維護，同時也是為了維護公司的穩定發展。
延伸閱讀：
享有優先購買權的幾種情形
股東優先購買權有沒有行使期限
股東轉讓股權時其他股東優先購買權的實質要件
Ⅲ 如何理解股東優先購買權的同等條件
股東優先購買權是股東享有的同等條件下優先購買其他股東擬轉讓股權的權利。該優先購買權是有限責任公司股東特有的一種法定權利。
何謂「同等條件」，「同等條件」是否只是指股權轉讓價格呢?反觀立法者的本意，設定「同等條件」的用意在於保證出讓股東在股權轉讓中能夠達到利益最大化，那麼，「同等條件」自然是站在股權出讓方的角度來衡量的，自然不只包括價格因素，至少還應當包括受讓股權數量、支付方式、價款構成、交易時間等等一系列的綜合因素。
Ⅳ 股東優先購買權是什麼性質的權利
股東優先購買權是股東享有的同等條件下優先購買其他股東擬轉讓股權的權利。該優先購買權是有限責任公司股東特有的一種法定權利。
Ⅳ 侵害股東優先購買權的股權轉讓合同有沒有法律
公司章程上有相關的轉讓條款，沒有轉讓條款按公司法
公司法
第三章有限責任公司的股權轉讓
第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
Ⅵ 股東優先購買權有什麼法律適用問題
根據公司法的規定，外商投資企業股東在適用優先購買權的過程中應注意以下幾點：
一是關於其他股東的同意問題。公司法第七十二條規定：「股東向股東以外的人轉讓股權的，應當經其他股東過半數同意。」實踐中對此存在兩種理解。一種觀點認為，過半數股東同意是決定性的前提條件，否則不得轉讓。此時，股東轉讓出資受到嚴格限制：除非股東願意受讓，或者過半數股東同意，否則，不得轉讓。另一種觀點則認為，有限責任公司股東向股東以外的人轉讓其出資時，如果未達到全體股東過半數同意，則不同意的股東有義務購買該轉讓的出資，否則視為同意轉讓。此時，股東轉讓出資是相對自由的：要麼轉讓給股東以外的人，要麼迫使其他股東受讓。筆者同意後一種觀點，因為法律有關同意的規定並非意在剝奪股東的轉讓權，而在保護其他股東的優先購買權，所以即便不到半數的人同意轉讓，也不意味著轉讓人就不能轉讓股權，只是意味著享有優先購買權的人可能超過半數。在具體操作上，其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。也就是說，公司股東要麼同意，要麼不同意，既不同意又不行使優先購買權的，視為同意。同意意味著放棄優先購買權，不同意意味著要行使優先購買權。
二是關於轉讓人的告知義務。公司法第七十二條規定：「股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意。」但轉讓事項究竟是指股權轉讓價格，還是包括與股權轉讓有關的所有事項，抑或是轉讓方應當提供與擬受讓方簽訂的股權轉讓協議文本?著眼於優先購買權行使的角度，告知事項應僅包括如股權轉讓價格、受讓人的信息、轉讓股權的比例等股權轉讓的意向性內容，而非一個完整的股權轉讓協議的全部內容。
三是關於同等條件的確定問題。其他股東的優先購買權只有在同等條件下才能主張，如何理解同等條件就成為問題的關鍵之所在。對「同等條件」的理解存在兩種不同觀點：一是絕對同等說，即認為先買權人認購的條件與其他買受人絕對相同和完全一致;二是相對同等說，即認為先買權人購買條件與其他買受人條件大致相等，便視為同等條件。筆者同意相對同等說，即按照誠實信用原則的要求，至少應使買受人不因承租人行使優先購買權而遭受經濟利益上的損失。一般認為，「同等條件」主要包括兩個方面：一是價格條件，二是價款支付條件。其中，價格條件是首要的，它往往決定著承租人能否行使優先購買權;而價款支付條件則是次要的，例如承租人的分期付款的要求相比於第三人的一次性付款條件顯然較弱，則對於承租人行使優先購買權的要求可以不予支持。
三、優先購買權的效力
從理論上說，公司股東向第三人轉讓股權有兩種形式：一是「先通知、後簽約」;二是「先簽約、後通知」。司法實踐中涉及更多的卻是第二種情形。在「先簽約、後通知」的情形中，如股權轉讓人怠於履行通知義務，基於優先購買權，其他股東將享有何種權利?這就涉及優先購買權的效力問題。
關於優先購買權的效力，實踐中主要涉及兩個方面的問題：一是優先購買權的行使是否以及如何影響轉讓人與第三人簽訂的股權轉讓合同的效力;二是優先購買權與新的買賣合同間的關系。先來看第一個問題。關於侵害優先購買權的股權轉讓合同的效力，存在著有效說、無效說、相對無效說、可撤銷說等理論。《細則》採取了無效說，公司法並未作具體規定，理論界則越來越傾向於有效說，筆者則持相對無效說或可撤銷說。因為合同僅涉及雙方當事人之間的利益關系安排，但在某些情況下，當事人對自己所作的利益安排會產生某種外部性，影響到合同關系以外特定第三人的利益，產生合同當事人與合同之外特定第三人的利益沖突。有限責任公司股東向股東之外的人轉讓股權，便屬於此種類型的利益沖突。此時應賦予該第三人以某種權利，以干預合同的效力。當權利人行使此種權利時，合同應歸於無效;如不行使，則合同仍為有效。所以，有效說與無效說均不妥當。相對無效說與可撤銷說則並無本質區別，鑒於現行立法並未采相對無效說，因此，可撤銷說較為可采。撤銷權只能由享有撤銷權的其他股東行使，轉讓人與受讓人以及其他人均不享有撤銷權，自然不得以侵害優先購買權為由撤銷股權轉讓合同。撤銷權在性質上屬於形成權，權利人只需依照單方意思表示就可導致使法律關系發生變動。撤銷權有存續期間，該期間為除斥期間，在具體計算上可以類推適用合同法第五十五條關於撤銷權的規定，即權利人應當自知道或者應當知道撤銷事由之日起一年行使。
Ⅶ 求一個對股東享有優先購買權的限制規則的現實案例
【精品案例】
陝西龍華煤焦電集團有限責任公司系由燕家塔電廠改制、更名後設立。1998年燕家塔電廠改制為公司制企業，劉曉明給龍華公司股東高忠厚名下投入部分資金。按照龍華公司章程規定，公司的股份全部為記名式普通股，股份份額以股權證的形式進行確認且公司只承認已登記的股東為股權證的絕對所有人。股東高忠厚在龍華公司享有500股股份並擁有記名式股權證，其股權份額及股東身份在股東名冊及工商登記資料中被記載和公示。由於龍華公司只認可高忠厚的股東身份為有效，故劉曉明的投資權益一直通過高忠厚轉付的方式實現。
2007年元月，劉曉明曾要求龍華公司明確其股東身份，但因該要求與原燕家塔電廠改制政策及公司章程規定不符而未獲公司董事會支持。此後，劉曉明與蘇利平於2007年6月11日簽訂了「股權轉讓協議」，約定：甲方（劉曉明）同意一次性轉讓甲方在高忠厚名下掛名的在龍華公司的原始股份239股及其他投資權益，轉讓金額為3100萬元。該轉讓行為在通知法定股東高忠厚後獲得其認可，故原由劉曉明在高忠厚處所享有的投資收益權此後由蘇利平開始繼受，蘇利平獲得分紅的途徑和方式仍只是與高忠厚發生關系而與龍華公司無關，蘇利平除了在高忠厚處享有投資收益權外從未向龍華公司主張過任何股東權。
在劉曉明與蘇利平的「股權轉讓協議」整整履行2年後，劉曉明突然於2009年6月11日單方決定向龍華公司全體股東公開「通知」前述轉讓協議並徵求各股東對該轉讓行為是否同意的意見。鑒此，龍華公司股東陳生榮等四人涉訴，要求確認劉曉明與蘇利平簽訂的「股權轉讓協議」無效，並請求在同等條件行使優先購買權。但陳生榮等人涉訴後又撤回了關於要求行使優先購買權的訴訟請求，只請求確認前述轉讓協議無效。
對股東陳生榮等人的涉訴事件，龍華公司向受案法院致函表明：「劉曉明自始不是我公司職工，不參與我公司改制，未認購我公司股份。現在，我公司股東名冊、公司章程、工商登記檔案、股權證明均未有劉曉明，劉曉明不是我公司的股東」。
【法義精研】
對於本案，第一種觀點認為該案應當是股權確認案件，如果劉曉明作為龍華公司合法的股東身份得到確認，則劉曉明、蘇利平的股權轉讓協議因損害了其他股東的優先購買權而應當被確認為無效；第二種觀點則認為，劉曉明轉讓的並不是龍華公司的股權，而是在高忠厚處因委託投資而形成的債權。無論是由劉曉明還是蘇利平享有該債權，均不改變高忠厚作為龍華公司法定股東的事實，更不改變龍華公司既有的股權結構及股東之間的人合性。尤其在股東陳生榮等人撤回關於優先購買權的訴訟請求後再主張「股權轉讓協議」無效顯然喪失了存在的依據，故應當駁回陳生榮等人的訴訟請求。筆者認為，上述第二種觀點是正確的。
關於因「掛靠」他人名義而實施委託投資所形成的投資權益，轉讓時公司股東是否享有優先購買權在公司法中沒有明確規定。筆者認為，公司法第七十二條關於股東行使優先購買權的規定只能適用於被公司認可並被工商登記所公示的顯名股東之股權的對外轉讓行為，凡未被工商登記公示的隱名投資者，即便是在公司內部得到股東身份的認可，在其對外轉讓股權時公司的顯名股東亦不得以優先購買權對抗善意第三人的受讓權。
委託投資與股權投資的不同法律特性
本案中，涉及到諸多法律關系。一是高忠厚與龍華公司之間的股權投資法律關系；二是高忠厚與劉曉明之間的委託投資法律關系；三是劉曉明與蘇利平之間的投資權益轉讓合同法律關系；四是陳生榮等人與劉曉明、蘇利平之間請求確認「股權轉讓協議」無效的訴訟法律關系。本案需要審查的問題是劉曉明與龍華公司之間是否存在股權投資法律關系以及劉曉明、蘇利平之間的轉讓行為是否受龍華公司股東「同意權」的制約。
任何投資者要構成公司法上的「股權投資」必須具有四大法律特性：一是對目標公司要發出明確的對公司資本「認繳」的意思表示；二是對目標公司要有直接的實際出資行為；三是該投資主體要認可公司章程且其投資行為在客觀上不違反公司章程所規定的條件；四是取得公司組織法上的主體地位並具備「股東」身份。
委託投資與股權投資存在本質的區別。委託投資者僅與受託人即在公司中合法存在的顯名股東之間存在委託投資合同法律關系，對此其他股東可能知情也可能不知情。但無論如何，委託投資者均未取得公司組織法上的明確地位即「股東」身份。相對於正常的股東權，委託投資者不享有對公司的經營權、表決權、決策權、知情權、監督權、股東代位訴訟權及直接的投資收益分配請求權，其有關投資收益權必須藉助於其所委託的顯名股東來實現。
根據上述原則，高忠厚與龍華公司之間形成法定而有效的股權投資法律關系是明確的，但劉曉明只是一個「掛靠」在高忠厚名下的委託投資者，其與龍華公司之間並沒有形成股權投資法律關系，故不具備龍華公司有效股東身份。正因如此，劉曉明的投資權益需要藉助高忠厚才能得以實現。
投資性質與優先購買權主體
無論何種性質的投資者，在轉讓其投資權益時均可能遇到優先購買權制度的制約問題。在股權投資者轉讓股權時，必須受到公司法第七十二條的規范。當對公司股權進行外部轉讓時，由於為了維護公司股權治理結構的人合性因素而產生了內部股東的優先購買權，此時才發生股東的知情權和同意權等法律規則的適用問題。
在委託投資者轉讓其投資權益時，也存在一個優先購買權的制約問題。即受託投資者享有優先購買權，此種優先購買權的產生根據與按份共有權制度和信託投資制度相似，即為了保障受託投資者與委託投資者之間基於共同投資行為所產生的人合性，在非因繼承或析產的情形下委託投資者在對外轉讓其投資權益時，應當獲得受託投資者的同意或認可，受託投資者對該投資權益享有優先購買權。
因此，當劉曉明對外轉讓其委託投資權益時，唯一享有優先購買權的主體是高忠厚，而與之根本不存在直接股權投資法律關系的龍華公司的任何股東均不發生知情權和同意權的行使問題，故當然亦不享有優先購買權。
轉讓方的特殊附隨義務
由於委託投資法律關系的隱蔽性，加之考慮到對受讓人商業秘密的保護問題，故委託投資者在對外轉讓其投資權益後在未經受讓人同意的情形下，轉讓方負有不得對外公開和披露該轉讓商業秘密的附隨義務。委託投資權益的轉讓實行「合同主義」原則，不需要藉助對公司的通知、認可、股東名冊記載及工商登記公示即可實現交易目的，只要轉讓雙方合同相對人意思表示真實且不損害受託投資者的優先購買權即可發生法律效力。
可見，當劉曉明對蘇利平的投資權益轉讓協議簽訂後，尤其是在獲得高忠厚的認可並實際履行2年的情形下以及在劉曉明是否具備龍華公司有效股東身份的未得到該公司認可及相關司法確認的前提下，轉讓方劉曉明援引公司法第七十二條的規定單方面發出「通知」的行為，涉及對其附隨義務的違反。
【案例評析】
股東優先購買權的行使實際系一次性權利，當陳生榮等人撤回針對蘇利平的優先購買權之訴訟請求後，其在法律性質上等同於「棄權」，此時再確認劉曉明與善意第三人蘇利平的轉讓協議之效力已無法律價值。否則，等於通過該轉讓協議「無效」之訴而達到確認劉曉明具有龍華公司有效股東身份的目的，並進而否認劉曉明與善意第三人蘇利平之間已經合法成立的轉讓協議之有效性，此種認知思維將使得優先購買權之訴完全「變質」。
本案中，在劉曉明的投資權益如未轉讓，則其是否具有龍華公司有效的股東身份應當通過獨立的確認之訴來進行司法判定。在該類確認之訴中龍華公司應充任被告，高忠厚可以被列為第三人。但由於劉曉明的投資權益已經轉讓給了蘇利平，故此後有權向龍華公司主張股東身份確認權的合法主體是蘇利平而不再是劉曉明。因此，在本案優先購買權訴訟中，根本無法審理劉曉明的股東身份確認問題。司法實務中應當注意不得將有關優先購買權訴訟法律關系與股東身份確認之訴法律關系相混淆，從而防止不當地扭曲案件的根本性質。