類別股東表決否決

Ⅰ 召開股東會通知內容有哪些

通知內容
（一）、境內上市公司股東大會召集通知的內容：
①會議的時問、地點和會議期限；
②提交會議審議的事項和提案；
③以明顯的文字說明；
④全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
⑤有權出席股東大會股東的股權登記日；
⑥會務常設聯系人姓名，電話號碼。
（二）、境外上市的上市公司股東大會召集通知的內容：
①指定會議的地點、日期和時間；
②說明會議將討論的事項；
③向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限於）在公司提出合並、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），並對其起因和後果作出認真的解釋；
④如任何董事、監事、經理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關系，應當披露其利害關系的性質和程度：如果將討論的事項對該董事、監事、經理和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；
⑤載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；
⑥以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；
⑦載明會議投票代理委託書的送達時間和地點。

Ⅱ 關於執行《到境外上市公司章程必備條款》的通知的第九章

第七十八條持有不同種類股份的股東，為類別股東。
類別股東依據法律、行政法規和公司章程的規定，享有權利和承擔義務。
第七十九條公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按第八十一條至第八十五條分別召集的股東會議上通過，方可進行。
第八十條下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：
(一)增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；
(二)將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；
(三)取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利；
(四)減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得財產分配的權利；
(五)增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；
(六)取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利；
(七)設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；
(八)對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；
(九)發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；
(十)增加其他類別股份的權利和特權；
(十一)公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；
(十二)修改或者廢除本章所規定的條款。
第八十一條受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及第八十條(二)至(八)、(十一)至(十二)項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關系的股東在類別股東會上沒有表決權。
前款所述有利害關系股東的含義如下：
(一)在公司按本章程第二十五條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，有利害關系的股東是指本章程第四十八條所定義的控股股東；
(二)在公司按照本章程第二十五條的規定在證券交易所外以協議方式購回自己股份的情況下，有利害關系的股東是指與該協議有關的股東；
(三)在公司改組方案中，有利害關系股東是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。
第八十二條類別股東會的決議，應當經根據第八十一條由出席類別股東會議的有表決權的2/3以上的股權表決通過，方可作出。
第八十三條公司召開類別股東會議，應當於會議召開45日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。擬出席會議的股東，應當於會議召開20日前，將出席會議的書面回復送達公司。
擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數，達到在該會議上有表決權的該類別股份總數1/2以上的，公司可以召開類別股東會議；達不到的，公司應當在5日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開類別股東會議。
第八十四條類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。
類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，公司章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。
第八十五條如果公司股票上市的證券交易所的規則有要求，公司章程應當載入除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東的內容。
載有前款規定內容的公司章程，應當同時規定下列情形不適用類別股東表決的特別程序：
(一)經股東大會以特別決議批准，公司每間隔12個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的20%的；
(二)公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務院證券委員會批准之日起15個月內完成的。

Ⅲ 公司沒有績效制度會怎樣

1、員工：心裡沒底，我干好了會怎麼樣，我干不好又會怎麼樣，都不知道，然後就「來句隨便啦」，帶著這樣的心態去執行公司的工作；

2老闆：在利益分配的時候，會很痛苦，特別是到年底給紅包，特別痛苦，給多了心疼，給少了員工滿意度跟不上，明年企業運營困難

3、人力資源部的工作人員：像夾心餅，被領導和員工夾在中間，不給，員工不答應，給，老闆不答應；

4、目標的執行缺乏激勵，利益的分配缺乏保障

這些或許就是最直接的表現

Ⅳ A+H公司的類別股東大會是個什麼東西

是分別開會，分別表決，相比股東大會，類別股東會的議案會比較少，只討論對類別股東有影響的事項。

類別股東會，又稱專門股東會或分類股東會（Separate Meeting of Claeeses of Shareholders），是指公司股份在分成若干類別如普通股、優先股的情況下，當其類別股的權益需要變更時，由屬於同一類別的股東們組成的會議。召開類別股東會的目的是充分保護特定種類股份持有人的權益。

Ⅳ 公司僵局的內容

這一定義說明，首先，公司僵局的主體是公司中勢力均等且相互對抗的兩派股東和董事。在這里必須強調的是，公司的「糾紛」和「僵局」有其特定的內涵。其中「糾紛」是指公司內部的爭吵、爭斗或分歧。這種分歧可能是關於企業政策的善意的分歧，也可能是不那麼善意地對另一股東企圖攫取權利或者試圖獲得比其資產的「公平份額」更多的利益的不滿。從羅伯特·W·漢密爾頓對所謂的「糾紛」的描述中可以看出，在糾紛中存在實力不等的兩派——多數派和少數派。多數派和少數派是以所持股份的多少或其能夠控制的董事的人數來劃分的。持有公司多數股份或能夠控制多數董事的一方為多數派，與之對立者即為少數派。多數與少數的關系在公司法中具有特別的意義。一般情況下公司均依多數派的控制安排運行，少數派的聲音較小且受到忽視。少數派處於弱勢的甚至是無助的地位。但勢力的不均等並不必然導致多數與少數的矛盾和斗爭，但卻常常會有這種矛盾和斗爭。
因為一般而言，人都會因自私的天性，在掌握比他人較大的權力時濫用權力。因而少數派就時刻准備「為權利而斗爭」。一般情況下多數派與少數派的沖突可以得到化解，因為在公司中奉行「多數決」原則，在沖突中，少數派常常會被迫讓步從而使得沖突得以解決。但有時候會導致激烈的對抗。當兩派股東或董事勢均力敵時，因意見分歧的雙方都無法有效地控制公司，公司就有可能陷入僵局。其次，僵局必須是一種持續的公司停滯和癱瘓狀態。這要求主觀上雙方當事人都知道在對抗，客觀上持續一段足以影響公司運作效率的時間，否則對公司的運作不構成影響或者雖有影響，但影響不具實質性，不構成公司僵局。
公司的正常運行是通過公司管理機構行使職權和股東行使股東權利實現的。如果股東，實際控制人之間或公司的董事之間因其利益沖突而產生矛盾，往往會導致公司出現運行障礙．嚴重妨礙公司的正常運行甚至使公司的運行機制完全失靈，公司就會陷入僵局。一般認為，公司僵局的類型主要有股東僵局和董事僵局兩類。有些學者將其具體化為三類：由於股東之間的嚴重分歧．連續兩次的股東會無法形成有關公司經營的有效決策，並且因此可能導致對公司造成實質性損害 由於董事之間的嚴重分歧．連續兩次的董事會無法形成有關公司經營的有效決策；董事任期屆滿時，由於股東之間的嚴重分歧，連續兩次的股東會均無法選出繼任董事，並因此導致董事會無法達到形成有效經營決策的人數。 從公司的性質來分析，公司除了具有資金之外，還具有團體性，資金的聯合和股東間的信任是其兩個不可或缺的信用基礎。如公司法規定，有限責任公司股東要轉讓出資必須徵得其他股東的同意，在同等條件下，其他股東享有優先購買權。在現實生活中，不斷出現諸如夫妻、父子、母子、兄弟、姐妹等家族式的有限責任公司, 往往人合因素大於資合因素，當公司資合要素和人合要素發生沖突時，由於制度安排前者優先，公司僵局就可能出現。特別是股東較少、股權集中、產權較封閉的公司，董事長與總經理由一人兼任，股東會、董事會、監事會虛設的現象存在。創業之初，股東親和力較強，隨著可分利益的增多，矛盾便開始出現，如果得不到及時公正地挽救，就會陷入僵局。而在分歧產生之後，股東之間彼此不再信任，缺乏協商基礎，從而使得僵局持續下去。
公司僵局產生的另一個原因則是因為公司內部中公司決策和管理所實行的是多數決制度，給公司僵局的形成提供了制度土壤。從表面上看，公司僵局形成的原因來自於股東或董事之間對立，但更為深層的原因則來自於公司的制度安排。現代公司運營的決策和管理均實行多數決制度。我國《公司法》規定，股東會、董事會和監事會通過任何決議都需要至少代表半數以上的表決權或人數的同意，對於股東大會增加資本、減少資本、分立合並、解散或變更公司形式以及修改公司章程等特別決議事項須代表三分之二以上的表決權同意，對於董事會的決議，有的公司章程甚至規定了更高的表決多數。這樣在股東表決權對等化、各方股東派任的董事人數基本相當或相同之情形下，一旦股東或董事之間發生了矛盾和沖突升級，甚至完全對抗，任何一方可能都無法形成公司法和公司章程所要求的表決多數，公司的各項決議無法通過，公司的僵局狀態由此形成。
此外，公司資本維持原則也是導致公司僵局產生的原因。根據公司資本維持原則，任何公司一經成立，資本實質上就被凍結，除非經過嚴格而又復雜的減資程序，股東的出資不能收回。在資本維持原則下，當股東之間出現意見分歧而無法協商時，避免產生公司僵局的唯一法律途徑是一方股東轉讓出資、退出公司。由於有限責任公司的出資缺乏公開交易市場，股份價格不易確定，公司股東的出資也難有與公開招股公司股份一樣的流動性，更何況在尖銳的矛盾沖突下，股權的轉讓還存在著嚴重的困難，缺乏有效的股東退出機制。因而導致在公司僵局形成前，股東難以避免僵局的產生；在僵局形成後,股東又難以靠自身力量打破僵局。 面對公司僵局形成的原因及其危害，尋求破解公司僵局的途徑就倍顯重要，但從經濟角度或效率角度上看，預防僵局的形成更具有價值。
新《公司法》第四十三條、第四十四條、第四十九條、第七十二條等條款賦予了股東可以通過公司章程對股東會會議行使表決權，對股東會的議事方式和表決程序，董事長、副董事長的產生辦法，董事會的議事方式和表決程序，股權轉讓等內容進行自治約定的權利。由於新《公司法》給了公司章程更大的自治空間，根據新《公司法》中體現的「約定優於法定」的授權性規定精神，股東可以通過發揮公司章程中「約定性條款」的作用為預防公司僵局、破解公司僵局、確保公司正常運營提供有效的途徑。 規定一方擔任董事長的，則另一方委派的董事可以佔多數；雙方的董事人數相等時可以以公司的名義聘請中介機構出面委派獨立董事；一方擔任執行董事的，則另一方擔任總經理，並明確執行董事無權聘任或解聘總經理等。
1．規定利害股東、董事表決迴避制度。股東或董事與股東會或董事會討論的決議事項有特別利害關系、可能導致有害於公司利益的情形發生時(如關聯交易，為股東、董事提供擔保等)，該股東或董事及其代理人不得行使表決權，股東也不得代理其他股東行使表決權，以免損害公司和其他股東利益。
2．制定限制控股股東所享有表決權的最高數額制度。即由公司章程規定，一個股東持有的股份達到一定比例時，實行表決權的最高數額限制，以防止其利用資本多數決制度，侵害少數股東的合法權益。
3．規定類別表決制度。即交付股東會表決的特定事項必須經特定的類別股東同意才能通過。中國證監會、國資委、財政部、人民銀行、商務部於2005年8月24日聯合發布的《關於上市公司股權分置改革的指導意見》及中國證監會2005年9月4日發布的《上市公司股權分置改革管理辦法》都明文規定了上市公司股權分置改革方案需要經過類別表決通過，即除須經參加股東會會議股東所持表決權的三分之二以上同意外，還須經參加股東會會議流通股股東所持表決權的三分之二以上同意。這種類別表決制度對證券市場解決股權分置這一歷史遺留問題發揮了重要作用，取得了良好的效果。因此，在預防公司僵局問題上，股東完全可以在公司章程中規定類別表決制度。
賦予董事長在出現表決僵局時以最終的決定權；規定董事會成員與股東會成員不得完全重合，在董事會出現表決僵局時將該事項提交股東會表決；規定大股東應履行誠信義務，不得不正當侵害公司和其他少數股東利益，不得在合法形式的外表下進行實質違法行為，保障少數股東知情權和會議召集權。
當公司股東或董事之間發生分歧或糾紛時，由控制一方股東以合理的價格(協商或中介機構評估)收買相對方股東股權或股份，從而讓弱勢一方股東退出公司，以此達到預防僵局的目的。 可在公司章程中具體約定法定解散事由之外的其他解散公司事由，這樣，當股東會決議解散不能達成時，股東可根據章程的具體約定，直接提出解散公司，從而避免公司僵局的出現。
與訴訟程序相比，仲裁具有保密、快捷、便宜、靈活以及由一個熟悉企業事務的機構作出有利各方的裁定的優點。因此，如果造成僵局的原因不涉及基本的個人沖突或政策沖突，將相關事項提交仲裁也許能更好地解決糾紛，並使公司得以存續。當然，對於公司僵局，單純地依賴於事先的預防是不現實的，因為股東在創設公司時要想對未來的法律沖突作出恰當而全面的預見幾乎是不可能的，而且在經營過程中對各種事務的分歧會遠遠超出各股東當初的想像和預計，反目成仇在所在所難免。

Ⅵ 中國解決股權分制問題為什麼回引起股票指數的下跌(有追加.謝謝!)

中國證券市場的股權結構極為復雜，同一上市公司的股份在不同市場上市，就有A股、B股、H股；非流通股比重相差懸殊，從零到佔85%，各種分布都有；同為非流通股，有一手的發起人股，也有協議轉讓來的或拍賣來的非流通股，大家的原始成本相差懸殊；不同時期的上市公司發行市盈率和包裝程度也不盡相同，等等。這就告訴我們用統一的包羅萬象的方案去處理所有問題必然顧此失彼，所有矛盾都集中到決策者。
本來就是要一家一戶解決的問題，卻集零為整，測算需要多少資金來接盤，多少部門得改變政策加以配合，其結果就是沒哪個領導敢拍板。因此，由非流通股大股東聘請中介機構制定全流通方案，在股東大會上不僅要求全體股東2/3投贊成票，而且流通股分類計票贊成票應達到50%以上。加上後一條的理由是，在確定兩類股東利益劃分的問題上，不能由大股東單方面決定。體現保護中小投資者利益和證券市場整體利益的原則。有了這一條，非流通股大股東在制定全流通改制方案時就不能不顧及流通股股東的利益，雙方才有討價還價的基礎。

中國證監會作為國務院證券監管部門，其責任是制定游戲規則並保證游戲能在公平的環境中進行。證監會作為全民的證監會，對所有投資者一視同仁。它從中國證券市場長治久安的高度提出規范上市公司股權結構，制定規則，保證規范的過程得以公開、公平、公正地進行。至於規范過程中不同類別股東之間利益如何劃分，不是也不應當是證監會的職責。

全流通的目標和原則

按照公司法和證券法的要求，規范上市公司股權結構，使全部股份都具有可流通性。股權統一了，市價成為衡量大股東資產數量的標准，控股股東與公眾投資者的利益一致了，市場約束也就自然形成。

這項改革之所以很難就是因為涉及不同利益集團間利益的界定和劃分。每個集團都希望在改革中能獲益，至少不受損，要使改革成功，首先要弄清非流通股和流通股兩大利益集團各自的利益邊界。

非流通股的主體是發起人股，通過發行、配股和增發，其凈資產成幾倍、甚至十倍增長，是舊制度的最大受益者。有的學者認為高溢價發行是國際慣例，不構成補償的理由。問題在於我國股市中存在的是大大高於國際水平的、普遍的、長期的高溢價，它不是市場竟價形成的，而是制度缺陷，人為扭曲供求關系和價格體系所形成的。

考慮到在相當長時間里，政府在股市中既當裁判員，又當運動員，讓股市為國企解困服務，把大批不具備上市條件的國企包裝上市，推銷給公眾投資者，即使從上述既得利益中拿出一部分補償公眾投資者，也不為過。2001年證監會規劃委徵集的4000份方案在補償性原則上是一致的，反映了社會各界的呼聲。

對非流通股大股東、特別是直接包裝上市公司的地方政府來說，他們深知在這場游戲中獲利何其豐厚，但苦於流轉不夠順暢。他們並不指望手中的股票能賣到二級市場價，賣到凈資產值已經相當不錯了。所以協議轉讓中成交價總是在凈資產值附近。

流通股股東的訴求只有一個，就是使自己的股票成為含權股。無論你是凈值配售，還是單方面送股或其他，總之要使流通股的市盈率和市凈率降下來，使其相對投資價值提高。如果我們能夠通過改制使滬深兩市的市盈率下降1/3，與國際股市的市盈率基本接軌，就有可能在保持股市穩中向上的情況下平穩轉軌。在非流通股獲得可流通權的同時，使流通股獲得一定的補償是必不可少的。這實際上是利益平衡的原則。給流通股股東一定程度上的否決權，也正是為了形成利益平衡的機制。
中國經濟體制改革的一條重要經驗就是，簡政放權、政策優惠。改革初期為了解決農民溫飽問題，我們實行了聯產承包責任制，把生產決策權和收入分配權還給農民。為了吸收外資，我們下放審批權，實行兩免三減。為了解決四大國有銀行壞賬，國家出面增資，剝離不良資產。所有這些都暗含了國民收入再分配。

首先，在改制的審批程序上要簡政放權。目前上市公司中屬國資委189家大企業。但是涉及上市公司國有股轉讓都必須報國資委批。本來這些企業就是地方政府辦的，十一屆三中全會以來實行的就是財政分灶吃飯、誰投資誰受益。十六大以來逐步建立了國資三級管理的體制。地方政府能轉讓企業集團股權，卻不能轉讓集團下屬上市公司股權，邏輯上不通。如果涉及國企的每一個改制方案都必須拿到中央國資委來批，這不符合分散風險、提高效率的原則。建議國資委簡政放權，中央企業所屬上市公司股權轉讓中央國資委批，地方企業則由地方國資委批。

第二，在全流通改制問題上，決策者要著眼全局和長遠，算大賬不算小賬。非流通股按凈值不過1萬億，其中國企也就7000億，同未上市資產比只是個零頭。全流通改制只是要使所有股份具有可流通性，並不意味著非流通股大比例地賣出。在改制過程中，即使付出一兩千億代價，與中國證券市場長治久安的戰略目標相比也是微不足道的。一旦歷史遺留問題解決，中國股市將進入良性循環，迎來長期大牛市。在保證質量的前提下，市場規模將以大大超過以往的速度擴張。更多的大型國企通過中國股市融資和改制將成為可能。與此相比，花上千把億又算得了什麼呢？何況這種讓利一半左右還是讓給國企(一半流通市值屬於國企、銀行和機構資金)。因此，不要怕向二級市場讓利。
目前的股市還很不規范,同時,在解決股權分制後,券商賣掉重倉股,所需要的資金應該比以前大大減少.

Ⅶ 中國平安融資到底目的是什麼~~

【2008-01-21】
刊登向不特定對象公開發行A股方案,上午停牌一小時
中國平安日常關聯交易公告
中國平安保險(集團)股份有限公司及其附屬公司(下稱：本集團)在日常業務過程中，按照一般商務條款與關聯法人交通銀行股份有限公司(下稱：交通銀行)存在存款類日常關聯交易，公司預計本集團於2008年至2010年期間的任意一天在交通銀行的存款余額上限不超過人民幣390億元。
前次募集資金使用情況報告的公告
2007年10月26日，本公司獲得中國保險監督管理委員會《關於中國平安保險（集團）股份有限公司變更注冊資本及修改公司章程的批復》批准，並於2007年11月13日取得國家工商行政管理總局換發的《企業法人營業執照》，注冊資本變更為人民幣7,345,053,334元（上述募集資金人民幣38,221,924,360元中，人民幣1,150,000,000元計入實收資本，其餘人民幣37,071,924,360元計入資本公積）。
前次募集資金實際投資項目無變更情況。截至2007年6月30日，本次募集資金到位後，已全部用於充實本公司資本金，本公司於2007年6月30日的實收資本為人民幣7,345,053,334元。充實資本金後，本公司各項業務保持快速穩定發展，2007年6月30日，本公司合並凈資產較上年末增長106.35%，2007年1-6月合並凈利潤較去年同期增長104.4%。
董事會認為，本公司按前次A股招股說明書承諾的A股募集資金運用方案以前次募集資金充實了本公司資本金，有效使用了募集資金。本公司對前次募集資金的投向和進展情況均如實履行了披露義務。
公布董事會決議暨召開股東大會公告
中國平安保險(集團)股份有限公司於2008年1月18日召開七屆十七次董事會，會議審議通過如下決議：
一、通過公司與交通銀行股份有限公司關聯交易的議案。
二、通過公司向不特定對象公開發行人民幣普通股(A股)方案的議案。
1．本次發行種類為人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。
2．發行數量：不超過120,000萬股。
3．發行方式：採用網上、網下定價發行方式。公司本次增發A股股權登記日收市後登記在冊的A股股東享有一定比例的優先認購權。
4．發行對象：在上海證券交易所開設人民幣普通股（A股）股東賬戶的機構投資者以及社會公眾投資者（國家法律法規禁止者除外）。
5．本次增發股票的上市地：上海證券交易所。
6．定價方式：本次增發A股發行價格不低於公告招股意向書前20個交易日公司A股股票均價或前1個交易日的A股股票均價。
7．募集資金用途
本次募集資金凈額全部用於充實公司資本金以及/或有關監管部門批準的投資項目。
8．決議有效期
自公司2008年第一次臨時股東大會、2008年第一次內資股類別股東會議以及2008年第一次外資股類別股東會議就本次增發A股方案的決議通過之日起12個月內有效。
9．對董事會辦理本次增發A股具體事宜的授權
三、通過關於本次增發A股前公司滾存未分配利潤處置的議案。
在本次增發A股完成後，新老股東將有權根據持股比例共享本次增發A股發行完成前本公司的滾存未分配利潤。
四、通過公司發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券的議案：本次發行規模不超過人民幣412億元(不超過41200萬張債券)，每張面值人民幣100元，按面值發行，債券期限自本次分離交易可轉債發行之日起6年；同時每張債券的認購人可以無償獲得公司派發的一定比例的認股權證。本次發行所附認股權證行權比例為2:1，即每2份認股權證代表1股公司發行之A股股票的認購權利；認股權證的存續期自上市之日起12個月。公司原A股股東享有一定比例的優先認購權。
五、通過關於本次增發A股和發行分離交易可轉債募集資金運用可行性的議案。
六、通過前次募集資金使用情況報告的議案。
董事會決定於2008年3月5日上午10:00召開2008年第一次臨時股東大會、2008年第一次內資股類別股東會議及2008年第一次外資股類別股東會議，會議採取現場投票與網路投票相結合的表決方式進行，A股股東可通過上海證券交易所交易系統行使表決權，網路投票時間為當日9:30-11:30、13:00-15:00，審議關於以上及其它事項。
本次網路投票的股東投票代碼為"788318"；投票簡稱為"平安投票"。

它的第7條里說：本次募集資金凈額全部用於充實公司資本金以及/或有關監管部門批準的投資項目。

但好象是為了收購一家英國的保險公司，詳細資料：

中國平安（601318 ）在公布再融資方案後連續兩個跌停，其備受關注的募集資金用途初顯眉目：平安很可能以集資用於海外收購，對象則可能是英國老牌保險商英傑華(Aviva)及金融集團保誠(Prudential)。

記者從接近平安集團的人士處了解到，有平安重要高層在公布再融資方案前曾前往英國。而據英國《每日電訊報》報道，平保巨額集資或有意收購英國保險商英傑華及保誠。該報道還稱，中國人壽(601628 )也可能考慮入股這兩家英國公司。

中國平安新聞發言人盛瑞生向本報記者表示，公司目前沒有具體投資項目的信息可供披露。對於入股英國英傑華和保誠的消息，他不予置評。

京華山一保險行業研究員夏平接受本報記者采訪指出，如果平安成功入股英傑華和保誠，對於平安公司價值將有正面影響。

她指出，以昨日收盤價計算，英傑華2008年預測市盈率為6.36倍，而保誠2008年預測市盈率為8.9倍。以目前市價收購的ROE將分別有15.7%和11.2%。而如果不考慮平安新的海外收購，預計其2009年的ROE水平約為15%。

數據顯示，在過去一年，英傑華和保誠的股價分別下跌了約34%和19%，市盈率估值也低於一般成熟市場保險股平均11至12倍的水平。

英傑華成立於1696年，總部設在倫敦，在2005年美國《財富》雜志公布的全球500強企業中排名第35位，是英國最大、世界第六大保險集團。該公司是歐洲壽險和養老金產品的主要供應商之一，同時在世界其它地區，包括法國、荷蘭、西班牙、義大利、愛爾蘭、波蘭、土耳其、加拿大、新加坡和澳大利亞諸國的保險市場中也占據舉足輕重的地位。作為世界最具國際性的公司之一，英傑華集團全球范圍內共有60，000名員工，向世界各地約3，000萬個客戶提供金融保險服務。

保誠於1848年成立於英國倫敦，是英國規模最大的金融及零售基金管理公司之一。保誠在全球擁有1600多萬客戶，截至2005年6月30日，其管理資產逾3800億美元。英國保誠集團自1923年進入亞洲，目前已成為亞洲最大的英資金融集團之一。（中國證券報 李宇）

中國平安千億融資或洽購英國保誠集團

入股保誠

1月22日，消息人士透露，中國平安1600億元天量融資背後的海外收購標的早已選定。納入平安管理層視線的，乃是英國最大的保險公司——保誠集團(PRU.L，PUK.NYSE)。

據該人士稱，中國平安計劃將自A股市場融得的約1000億人民幣的現金，用於購入保誠集團的部分股權。

受美國次按風暴侵襲，保誠集團股價已接近17個月以來的最低點，在上周五(1月18日)全球金融股暴跌的背景下再挫5.84%，收報5.965英鎊，較2007年5月高位時已跌去26.81%。

依此市價計算，目前保誠集團的總市值約140.30億英鎊(按當日匯率，摺合1973.57億元)。如此若按傳聞中所述的千億收購資金，中國平安有望獲得超過50%以上的股權。

值得一提的是，近年來幫助中國平安在中國保險市場取得眾多成就的該公司首席保險業務運營官梁家駒，加盟平安之前便是保誠集團大中華區總裁。梁在保誠期間，曾領銜後者進入中國台灣地區市場，並與中信集團合資，設立信誠人壽。憑借大中華區的快速發展，梁將保誠帶動成為在亞洲市場僅次於美國國際集團的歐美保險公司。

但據保誠集團亞洲區高層表示，昔日導致梁出走平安的一個非常重要原因便是現任保誠全球CEO Mark Tucker的信任危機。但若收購事項完成，雙方也不排除冰釋前嫌，在商業立場上重新合作的可能。

事實上，近年以來，圍繞保誠集團的各種收購事件此起彼伏。包括美國大都會人壽、英國英傑華保險在內的眾多保險巨頭都曾表達並購意向。其中備受業界關注的是2006年英傑華擬以170億英鎊作價的收購計劃。但這一意向在當年3月下旬被保誠方面否決，並發布聲明稱對保持公司的獨立性滿懷信心。

對於近日爆出的中國平安擬收購部分股權傳聞，上述保誠亞洲區高層表示難以判斷。但該人士稱，與英傑華不同，中國平安作為亞洲企業進行收購，很難拿到控制性股權。相信向中國平安出售非控制性的少數股權是可以接受的，目前保誠在亞洲區業務(PCA)已有相當規模，兩者之間有較大的合作空間。

新華未了情

此外，1月22日香港市場中國財險(2328.HK)的股價暴跌似乎也向市場傳達了有關中國平安並購的消息。

受次按危機波及，當日香港市場金融股普遍出現較大跌幅。但出人意料的是，從事一般保險業務的中國財險竟在跌幅榜上位居榜首。午間跌幅一度高達21.96%，收盤時雖有回升，但收報於7.20港幣，急挫19.73%。

多位香港基金界人士稱，導致中國財險如此急跌的原因乃是新華人壽股權收購或生變數。

2007年中國第五大壽險公司新華人壽爆出內部人控制案後，市場傳聞保險保障資金接手的新華人壽股權將在合適時機轉手予中國財險，旨在補足其缺失的長期保險業務部門。據接近中國人壽的消息顯示，甚至同城的中國人壽資產管理公司也在2007年下半年建倉大量中國財險股份。於是中國財險股價暴漲，短短不到四個月的時間，便從不足5港幣，躥升至17.92港幣高點。

如今時過境遷，來自海外投行的消息稱，中國平安或將在很大程度上代替中國財險去接手保險保障資金所持有的新華人壽股權。

事實上，知情人士透露，早在2007年初新華人壽內部人控制事件全面爆發之前，中國平安便已著手收購其股權的准備，並在內部代號「小天鵝」。對於這一項目，中國平安向包括寶鋼集團在內的原新華人壽股東給出每股高達10元的收購價格，並向寶鋼集團等大股東許以高比例戰略配售的附加條件。而同期市場上新華人壽法人股的拍賣價格僅在6元左右。

中國平安的目的旨在將新華人壽變成自身旗下的另一間壽險專業子公司。但高價策略依然受挫，遭到原股東的集體反對，於是偃旗息鼓。
參考資料：www.gutx.com/news/gsjj/748716.htm