㈠ 請問獨立董事拿工資嗎比如香港前財政司司長梁錦松出任中國工商銀行的獨立董事。
一年給一次顧問費，其實就是變向的年薪。
所謂獨立董事（independent director）,是指獨立於公司股東且不在公司中內部任職，並與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯系或專業聯系，並對公司事務做出獨立判斷的董事。也有觀點認為，獨立董事應該界定為只在上市公司擔任獨立董事之外不再擔任該公司任何其他職務，並與上市公司及其大股東之間不存在妨礙其獨立做出客觀判斷的利害關系的董事。中國證監會在《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中認為，上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。
獨立董事制度最早起源於20世紀30年代，1940年美國頒布的《投資公司法》是其產生的標志。該法規定，投資公司的董事會成員中應該有不少於40%的獨立人士。其制度設計目的也在於防止控制股東及管理層的內部控制，損害公司整體利益。70年代「水門事件」以後，許多著名公司的董事捲入行賄丑聞，公眾對公司管理層的不信任感加劇，紛紛要求改革公司治理結構。1976年美國證監會批准了一條新的法例，要求國內每家上市公司在不遲於1978年6月30日以前設立並維持一個專門的獨立董事組成的審計委員會。由此獨立董事制度逐步發展成為英美公司治理結構的重要組成部分。據科恩—費瑞國際公司2000年5月份發布的研究報告顯示，美國公司1000強中，董事會的年均規模為11人，其中內部董事2人，佔18.2%，獨立董事9人，佔81.1%。另外，據經合組織（OECO）的1999年世界主要企業統計指標的國際比較報告，各國獨立董事占董事會成員的比例為：英國34%，法國29%，美國62%。獨立董事制度的迅速發展，被譽為獨立董事制度革命。
獨立董事制度設計的理論依據有二:
1.代理成本理論
企業發展壯大以後，必然面臨企業所有權與經營權的分離，如何保證經營者不會背離所有者的目標，減小企業的代理風險，控制代理成本，成為公司治理中一個非常重要的問題。該理論認為，代理成本的降低，必然要求提高經營管理層的效率，同時又必須防止內部人控制問題，所以希望通過創設獨立董事制度來改變經營者決策權力的結構，達到監督、制衡的作用，從而保證經營者不會背離所有者的目標，促進代理與委託雙方利益的一致，提高運營效益。其理論著眼點在於改革經營管理層權力配置結構來促進經營管理層的安全有效運作，從而減少代理成本。亦言之，以最小的投入得到最大的產出。這種理論最大的特點是從企業法人的盈利性的根本目的出發，推演出優化管理層權力配置的必要性，得出對獨立董事制度創設必要性的結論。
2.董事會職能分化理論
在一元制的公司治理結構中，監事會的預設而使董事會承載了自我監督的職能，在任何一種權力配置結構中，自我監督總是最為弱化的。所以必須在分工上要求有專門的董事承擔監督之責，以達到內部權力制衡的目的。這種董事會內部職能分化的必需性，為獨立董事制度的創設提供了理論根源。該理論認為，監事會的預設導致監督職能的缺位，從而應該從董事會中分化出部分董事補位。這種理論蘊含了一個既定的前提，那就是企業經營管理層必須通過權力配置平衡才能高效運作。其實，從這個角度上講，職能分化理論和代理成本理論並沒有實質的區別，都是致力於改革公司權力結構配置，使這種結構更加穩定、高效、安全，從而為企業帶來更好的經營效益。兩者區別只是在於代理成本理論更加抽象，視野起點相對較高，而職能分化理論更加註重公司治理運行中的現實需求性。
我國現行《公司法》創制時，主要是借鑒了日本的立法模式，並沒有考慮到獨立董事制度。1999年國家經貿委與中國證監會聯合發布的《關於進一步促進境外上市公司規范運作和深化改革的意見》要求在境外上市公司中設立獨立董事制度；《上市公司章程指引》對於境內上市公司的獨立董事則是採取了許可的態度，而並非鼓勵的態度。2001年8月中國證監會發布了《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，強制要求所有上市公司必須按照《意見》規定，建立獨立董事制度；同時，2004年9月中國證監會發布了《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》，進一步肯定並完善了獨立董事制度，正在修改的《公司法》，草案中也明確規定了建立獨立董事制度。由此可見，獨立董事這種泊來品，正一步一步走入我國公司法人治理結構體系之中。
一、獨立董事的概念及特點
獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事，根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規定，在二○○二年六月三十日前,上市公司董事會成員中應當至少包括2名獨立董事；在二○○三年六月三十日前，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。其最根本的特徵是獨立性和專業性。
所謂「獨立性」，是指獨立董事必須在人格、經濟利益、產生程序、行權等方面獨立，不受控股股東和公司管理層的限制。1、資格上的獨立性。2、產生程序上的獨立性。目前，上市公司中絕大部分都是國有企業，其法人治理結構本身就存在很大的問題，如所有者代表缺位、內部人控制問題、大股東操縱股東會等，很難確保獨立董事的獨立性，而且現在許多獨立董事是由公司的領導或管理層拉來或請來的「人情董事」，權力不清，職責不明。3、經濟上的獨立性。經濟的獨立性不能僅僅從表面上去理解，獨立董事只要工作認真、盡職盡責，並就其過錯承擔相應的法律責任，就應該獲得與其承擔的義務和責任相應的報酬，應該建立一套合理的激勵約束機制。4、行權上的獨立性。在我國上市公司中獨立董事的作用並沒有得到充分發揮，主要原因：一是獨立董事在上市公司的董事會中的比例太低，二是上市公司的法人治理結構中沒有設立相應的行權機構。
所謂「專業性」是指是指獨立董事必須具備一定的專業素質和能力，能夠憑自己的專業知識和經驗對公司的董事和經理以及有關問題獨立地做出判斷和發表有價值的意見。目前，我國企業的獨立董事一般是社會名流，而且身兼數職，一年只有十幾天的時間花在上市公司身上，他們對上市公司很難有時間全面了解，並在此基礎上發表有價值的意見，而社會名流未必真正懂得經營和管理，更缺乏必要的法律和財務專業知識。
二、獨立董事的職責概述
獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，並確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。
三、獨立董事的任職資格
擔任獨立董事應當符合下列基本條件：（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；（二）具有《指導意見》所要求的獨立性；（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；（五）公司章程規定的其他條件。以上只是《指導意見》的原則性規定，我們一般建議應當聘請注冊會計師和律師擔任，當然具有豐富企業管理經驗的權威人士也是適當的人選，獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監會的要求，參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓，中國證監會將對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核並有最終決定權。
此外，下列人士不得擔任獨立董事：（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有上市公司已發行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有上市公司已發行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；（五）為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（六）公司章程規定的其他人員；（七）中國證監會認定的其他人員。
四、獨立董事的特別職權
1、重大關聯交易（指上市公司擬與關聯人達成的總額高於300萬元或高於上市公司最近經審計凈資產值的5％的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；3、向董事會提請召開臨時股東大會；4、提議召開董事會；5、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；6、可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。
五、獨立董事的其他獨立意見
1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高級管理人員；3、公司董事、高級管理人員的薪酬；4、上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高於300萬元或高於上市公司最近經審計凈資產值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；6、公司章程規定的其他事項。
六、公司對獨立董事的承諾
（一）上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，上市公司必須按法定的時間提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以採納。
上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應當至少保存5年。
（二）上市公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。上市公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。
（三）獨立董事行使職權時，上市公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。
（四）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由上市公司承擔。
（五）上市公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標准應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，並在公司年報中進行披露。
除上述津貼外，獨立董事不應從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
（六）上市公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險
㈡ 委任董事可否領取上市公司津貼
一到年底，上市公司就會給股東單位派來的董事發放津貼，但對這個問題，我接觸的人中有些不同意見。有人認為，應該給董事個人發津貼，因為董事在上市公司的監督管理、表決等過程中要承擔相應的責任，所以應該有相應的津貼；另有觀點認為，不應該給個人發津貼，因為董事是單位派來的，他在上市公司的行為是代表派出單位的，是公司行為，派出單位已給了他相應的報酬，所以不應該再給個人發津貼；還有人認為這個問題並不是非此即彼這么簡單，股東單位性質（如國有企業和私營企業）的不同可能有不同的處理方式。一般上市公司則表示，發給董事津貼是慣例，至於董事個人是否應該將這筆錢交給派出單位，那是董事和派出單位之間的事。
我們認為，如何看待上市公司給董事津貼這件事，應該從如何有利於董事更好地發揮董事的作用這個角度出發。但到底怎樣才能更有利於董事開展工作，發揮董事的作用，這個問題值得探討。我們想了解的是，上市公司應不應該給董事發津貼？在這方面有無明確規定？如果發，是應該給董事個人，還是應該給派出單位？律師說法：
對於作為現代企業的重要組成部分的公司董事，《布萊克法律大辭典》是這樣描述的：「董事（director）是根據法律被任命或選舉並授權管理和經營公司事務的人。」日本《法律用語詞典》則定義為：「董事是公司業務執行的意思決定機關——董事會的成員。」
我國《公司法》中並沒有對「董事」這一概念下過定義，但第91條規定：「創立大會行使下列職權：（二）通過公司章程；（三）選舉董事會成員；」第11條規定：「公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。」第38條又規定：「股東會行使下列職權：（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；」另外，第109條規定：「董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。」由此可以看出，董事是由股東大會根據法律規定或章程約定產生並組成董事會的，董事可分為職工代表董事與非職工代表董事兩種。職工代表董事是通過職工代表大會或職工大會等方式民主選舉產生職工代表後進入董事會而形成，而非職工代表董事則由股東會「選舉和更換」產生，在這里，法律並沒有禁止非職工代表董事只能通過選舉產生，法律在這里留下了董事產生的足夠空間，由股東之間通過自行協商實行自治。董事的產生，既可以是股東大會選舉產生（選任董事），也可以是股東委任產生（委任董事），更可以聘任產生（聘任董事，如外部董事和獨立董事）。
既然可由股東根據投票權、章程或股東間協議的約定委任產生董事，那麼，委任董事不僅應當向股東大會負責，同時也必須向委任其為董事的股東負責。我國《公司法》第38條規定股東會決定有關董事、監事的報酬事項，第117條規定：「公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。」在這里可以看到，包括委任董事、選任董事、聘任董事在內的所有董事的報酬都應當由股東會決定，並定期向股東會公開，法律並沒有禁止委任董事的報酬只能歸作出委任的股東，或者相反，法律在這兒也留下了委任董事報酬的歸屬的足夠空間，也可由股東之間通過自行協商實行自治。
因此，爭論委任董事報酬的歸屬及其法律規定，意義不大。委任董事報酬的歸屬，完全應當根據章程的約定、股東之間的協議以及作出委任的股東的實際需要與判斷而定。而《公司法》中的「報酬」的含義實際上可以包括工資、獎金、津貼、補助、福利費用及其他費用等項，津貼只是「報酬」的一個部分。故作出委任的股東可以通過下列判斷（不限於此），確定委任董事之津貼的歸屬：委任董事領取的工資是否由作出委任的股東發放或全額發放，還是相反？委任董事在發放津貼的公司全日制參與工作，還是相反？委任董事所在的股東機構與發放津貼的公司之間是否存在地區差別、級別差別或其他？等等。對此，無須統一標准。(上海新望聞達律師事務所合夥人 宋一欣律師)
㈢ 什麼是獨立董事上市公司的獨立董事可以從該公司取得報酬嗎謝謝!
獨立董事制度起源於英美國家，是公司治理結構中重要的組成部分，它是一元制體制下的專產物。
所謂獨立屬董事（Independent
director），是指獨立於公司股東且不在公司內部任職並與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯系或專業聯系，並對公司事務進行獨立判斷的董事。
具有獨立性、專家性和兼職的特點。獨立性，指獨立的財產—其財產應獨立於其任職公司；獨立的人格—他獨立於公司的股東、董事會和管理層；獨立的運作—其任職應獨立於公司的董事會和經理層。專家性，指公司外聘的獨立董事多是經濟、法律、金融或人事管理方面的專門人才或是其他在政府或民間有發言權或有一定影響的人士。兼職性，指獨立董事一般在公司之外都有自己的事務，他們並不在公司任職，因而又被稱為公司的兼職董事。
㈣ 非獨立董事可以成為董事長嗎
非獨立董事是指與公司或執行董事存在某種利益關系，並可能影響其獨立判斷的董事。被認為是非獨立董事的人士通常包括商業銀行家、投資銀行家、律師和其它為公司提供服務或貨物的人士。
董事分執行董事（內部董事）和非執行董事（外部董事）。 執行董事是和非執行董事是相對的，所謂執行董事，他本身作為一個董事是參與企業的經營。 所謂非執行董事，簡單來說就是不在公司里拿工資，不在公司任職的董事。 非執行董事又分為獨立董事和非獨立董事。獨立董事是和公司大股東、領導層沒有任何個人關系。非獨立董事是指不在公司任職，但又與公司存在利益關系的董事。
㈤ 請問：現有上市公司中，有沒有董事是 非高管、非股東、非獨立董事的 如有，請問是哪家是誰薪酬如何
這怎麼說太多了。你到上市公司的官網上，查詢它的公開信息就是了，裡面都有。比如中國遠洋601919
http://www.chinacosco.com//ChinaCosco/articleList_cn.do?method=viewCatalog&catalogId=&orderby=createdate&sort=desc&showListId=&secondCatalogId=null
㈥ 非獨立董事和監事在上市公司領津貼有規定嗎
一般而言非獨立董事和監事也要分為執行董事和非執行董事，即是否在公司上班，如果非執行董事監事是可以領取津貼的，只要股東大會通過即可，執行董事一般按年薪，不單獨發津貼
㈦ 為什麼有的公司高管出任董事卻又未領取報酬
公司內部高管出任董事時一般不領報酬，特別是集團內部的人出任上市公司董事時都是不領報酬的。
其實，除了獨立董事外，其他董事即使領報酬一般也很少。過高的報酬會影響董事的獨立公正立場，監管層也會干預的。但因為付出了精力，通常還是給一點補償費用。
但對於集團內部的董事，可能這就是他的本職工作，他已經在集團其他公司領過薪酬了，通常也就不再支付報酬了。
㈧ 為什麼有的獨立董事不領薪酬
公司內部高管出任董事時一般不領報酬，特別是集團內部的人出任上市公司董事時都是不領報酬的。
其實，除了獨立董事外，其他董事即使領報酬一般也很少。過高的報酬會影響董事的獨立公正立場，監管層也會干預的。但因為付出了精力，通常還是給一點補償費用。
但對於集團內部的董事，可能這就是他的本職工作，他已經在集團其他公司領過薪酬了，通常也就不再支付報酬了。
這也是我網路來的結果，謝謝華爾街季東。