被吸收合並企業減持股份

① 吸收合並後被合並企業虧損該如何彌補

境內法人公司A，吸收合並境內的虧損法人公司B，然後在B所在地成立A的分公司。B歷年累計虧損500萬元，請問該部分虧損能否在吸收合並之後的A公司利潤中進行彌補？在哪些情形的重組之下可以彌補虧損？【解答】《財政部、國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）第一條第（五）款規定，合並，是指一家或多家企業（以下稱為被合並企業）將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業（以下稱為合並企業），被合並企業股東換取合並企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合並。
第三條規定，企業重組的稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。
第四條規定，企業重組，除符合本通知規定適用特殊性稅務處理規定的外，按以下規定進行稅務處理：
（四）企業合並，當事各方應按下列規定處理：
1.合並企業應按公允價值確定接受被合並企業各項資產和負債的計稅基礎。
2.被合並企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。
3.被合並企業的虧損不得在合並企業結轉彌補。
第六條規定，企業重組符合本通知第五條規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：
（四）企業合並，企業股東在該企業合並發生時取得的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合並，可以選擇按以下規定處理：
1.合並企業接受被合並企業資產和負債的計稅基礎，以被合並企業的原有計稅基礎確定。
2.被合並企業合並前的相關所得稅事項由合並企業承繼。
3.可由合並企業彌補的被合並企業虧損的限額=被合並企業凈資產公允價值×截至合並業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。
4.被合並企業股東取得合並企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合並企業股權的計稅基礎確定。
第十一條規定，企業發生符合本通知規定的特殊性重組條件並選擇特殊性稅務處理的，當事各方應在該重組業務完成當年企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面備案資料，證明其符合各類特殊性重組規定的條件。企業未按規定書面備案的，一律不得按特殊重組業務進行稅務處理。
根據上述規定，境內法人A公司吸收合並法人公司B，屬於企業重組。若該重組適用一般性稅務處理規定的，被合並企業B公司的虧損不得在合並企業結轉彌補。
若該重組適用特殊性稅務處理的，被合並企業B公司的虧損可由合並企業按規定計算的金額結轉彌補。適用特殊性稅務處理的，應符合財稅[2009]59號文件第五條規定及企業股東在該企業合並發生時取得的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合並。
提交資料見《
國家稅務總局關於發布〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告
》（國家稅務總局公告2010年第4號）第三章企業重組特殊性稅務處理管理規定。

② 吸收合並後減持是壞事嗎

吸收合並是國有股減持前奏？TCL集團高調上市，像一面新的旗幟。大企業集團加快重組上市已經被國資委明確提出，今後企業內部的重組與企業之間的並購勢必會越來越頻繁和活躍。無論從政策導向、市場自身熱點切換的要求看，還是國內企業在入世後只有做大做強才能融入世界市場、參與國際競爭的趨勢看，新起點下的吸收合並整體上市面臨突破，由此亦為市場帶來新的潛在投資機會

TCL集團(000100)1月30日登陸深圳市場，6.88元開盤價大大出乎一些市場人士的預料，當天創出了7.84元的高價，遠遠高於市場對其6元的前期估價，並且上市第一天漲幅達到80%，第二個交易日更是以漲停板報收，目前股價已經站在9元附近，這是近來新股上市漲幅最大的一隻股票，每日成交金額穩居深圳榜首，更成為深市新的龍頭品種，二級市場的投資者也因此為之一震。
本刊記者 王凱/文
TCL集團高調上市，樹立起家電板塊的一面新旗幟。對此北京華瑞投資公司的分析師劉鋒認為,有其兩個方面內在的原因：
首先，其發行與上市方式開創了先河，TCL集團是吸收合並了已經上市的TCL通訊(000542)以後又發行上市的，這種先吸收合並子公司，再公開發行新股，最終實現集團資產總體上市的做法，成為新股發行與上市的新模式。由於充分考慮到了原TCL通訊流通股股東的利益，所以TCL集團的吸收合並與發行得以順利進行，這種創新的做法容易引起其他公司的效仿，是一種新的市場題材，公司股票在市場中受到追捧應在情理之中；
其次，TCL集團良好的發展前景是其走強的根本原因。近年來，TCL集團在家電市場激烈的競爭中逐漸站穩了腳跟，公司業務穩步發展，電視機、手機、電腦三大塊業務保持高速增長，集團整體資產競爭力在行業中名列前茅。TCL集團通過合並TCL國際與歐洲的Thomson公司在國際化道路上邁出了一大步，並且TCL集團將作為新的樣本股納入到深證100指數中，其績優藍籌形象得到進一步深化。
事實上，整體上市是TCL集團發展戰略中最為關鍵的一步，也有分析說,「為了繞開現行法規的限制，客觀上促成了TCL的『上市方式的創新』」。
市場上普遍的觀點認為，TCL模式對國內資本市場中存在的問題的解決具有借鑒意義：一方面，TCL集團吸收合並TCL通訊並整體上市，極大的減少了關聯交易對中小投資者利益的侵害；另一方面，TCL模式可以解決或緩解國有股「一股獨大」的問題，由於TCL集團通過向海外機構投資者、管理層的定向增發，將使得上市公司中第一大股東持股比例大幅下降在一定程度上減少委託代理成本，促進上市公司治理結構的建設。
值得留意的是，不久前武鋼股份的增發方案同樣獲得了市場的認同,公司通過定向增發國有法人股、增發流通股相結合，進而實現了集團主業資產整體上市，募集資金收購武鋼集團擁有的鋼鐵主業資產。
有關資料顯示，公司收購資產2003年上半年凈利潤已達9.1億元，如果簡單推算，該部分資產2003年全年凈利潤預計為18億元左右，與擬收購的92億元凈資產相比，其市盈率為5倍。專家分析認為,與目前大盤股15倍左右的發行市盈率相比，武鋼集團此次資產的售價對投資者十分有利，該方案照顧到了上市公司、中小投資者、大股東等各方面的利益，基本上可以說形成了多贏局面。

③ 吸收合並企業的賬務處理

吸收合並，合並方在企業合並中取得被合並方的全部凈資產，並將有關債務，資產並入合並方自身的報表進行核算，原被合並方注銷法人。

就是把他們的資產，負債，所有者權益加入到你們原有科目中去，增加或減少資金。

借：固定資產/存貨//原材料資產類科目

貸：應付帳款/短期借款等負債類科目實收資本/資本公積等權益類科目

(3)被吸收合並企業減持股份擴展閱讀：

吸收合並企業的主要形式

1、母公司作為吸收合並的主體並成為存續公司，上市公司注銷

母公司是上市公司的控股股東及實際控制人，由於母子公司發展的需要，便於股權的集中管理，提高公司資產運營效率，通過換股吸收合並，母公司將實現在證券交易所整體上市，同時注銷原上市公司。如2008年10月，上海電氣集團股份公司吸收合並上海輸配電股份公司實現整體上市。

在這次換股吸收合並中，母公司在上海證券交易所發行A股與吸收合並上電股份同時進行，母公司發行的A股全部用於換股合並上電股份，不另向社會發行股票募集資金。

吸收合並完成後，上電股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部轉換為母公司發行的A股，其終止上市，法人資格因合並注銷，全部資產、負債及權益並入母公司。

2、上市公司作為吸收合並的主體並成為存續公司，集團公司注銷

集團公司是上市公司的控股股東，隨著集團公司的業務發展，為了避免潛在的同業競爭，提高集團整體運作效益，上市公司以換股方式吸收合並其控股股東，上市公司作為存續公司，集團公司注銷法人地位。

如2008年1月，沈陽東軟軟體股份有限公司換股吸收合並東軟集團有限公司。通過這次換股吸收合並，東軟股份作為合法存續公司，東軟集團法人注銷，股東對集團公司的出資按照一定比例全部轉換為東軟股份有限公司的股份，集團公司的資產、負債、權益全部並入東軟股份。

這種吸收合並是以上市公司存續，通過換股改變上市公司股東的過程，集團公司可以是有限責任公司也可以是股份有限公司，相對前一種吸收合並，這種方式程序略簡單、時間更快、成功率更高。

3、非上市公司之間的吸收合並

企業上市前為了整合內部資源、加快公司的發展，對從事相同或相近行業的企業進行吸收合並。非上市公司之間的吸收合並是以某一天為基準日，經過審計確定各個公司的凈資產，根據各出資方所佔的股權比例，計算出其擁有的凈資產值，以此再確定各出資方在存續公司中所佔的股權比例。

被吸收的公司解散，存續公司在工商部門辦理變更手續。在下面的案例中，山東太陽紙業股份有限公司子公司之間的吸收合並是典型的非上市公司之間的吸收合並。

④ 被吸收合並後並注銷的企業，在上市審核中需對已注銷企業的股權轉讓合規性進行審查嗎

在上市審核中當然需要審查。

⑤ 吸收合並中被吸收公司持有的有限公司的股權算不算轉讓

有限公司持有的股權屬於有限公司的資產，應當一並轉讓。
北京姜德福公司股權律師團隊，為您服務！

⑥ 吸收合並後被合並企業發生的虧損如何彌補求答案

來源：中國稅務報 問：境內法人公司A，吸收合並境內的虧損法人公司B，然後在B所在地成立A的分公司。B歷年累計虧損-500萬元，請問該部分虧損能否在吸收合並之後的A公司利潤中進行彌補？在哪些情形的重組之下可以彌補虧損？ 答：《財政部、國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）第一條第（五）款規定，合並，是指一家或多家企業（以下稱為被合並企業）將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業（以下稱為合並企業），被合並企業股東換取合並企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合並。 第三條規定，企業重組的稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。 第四條規定，企業重組，除符合本通知規定適用特殊性稅務處理規定的外，按以下規定進行稅務處理： （四）企業合並，當事各方應按下列規定處理：1.合並企業應按公允價值確定接受被合並企業各項資產和負債的計稅基礎。 2.被合並企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。 3.被合並企業的虧損不得在合並企業結轉彌補。 第六條規定，企業重組符合本通知第五條規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理： （四）企業合並，企業股東在該企業合並發生時取得的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合並，可以選擇按以下規定處理：1.合並企業接受被合並企業資產和負債的計稅基礎，以被合並企業的原有計稅基礎確定。 2.被合並企業合並前的相關所得稅事項由合並企業承繼。 3.可由合並企業彌補的被合並企業虧損的限額=被合並企業凈資產公允價值×截至合並業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。 4.被合並企業股東取得合並企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合並企業股權的計稅基礎確定。 第十一條規定，企業發生符合本通知規定的特殊性重組條件並選擇特殊性稅務處理的，當事各方應在該重組業務完成當年企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面備案資料，證明其符合各類特殊性重組規定的條件。企業未按規定書面備案的，一律不得按特殊重組業務進行稅務處理。 根據上述規定，境內法人A公司吸收合並法人公司B，屬於企業重組。若該重組適用一般性稅務處理規定的，被合並企業B公司的虧損不得在合並企業結轉彌補。 若該重組適用特殊性稅務處理的，被合並企業B公司的虧損可由合並企業按規定計算的金額結轉彌補。適用特殊性稅務處理的，應符合財稅[2009]59號文件第五條規定及企業股東在該企業合並發生時取得的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合並。 提交資料見《國家稅務總局關於發布〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）第三章企業重組特殊性稅務處理管理規定。

⑦ 異地吸收合並，且被吸收合並的公司將成為某個公司的分公司

1、被吸收公司、吸收公司形成股東會決議或股東決定（股東公司法人簽字、蓋章）：內容包括誰吸收合並誰，誰注銷誰續存，同意簽署《吸收合並協議》，注冊資本、實收資本並入吸收公司，吸收公司注冊、實收資本變更為**，被吸收公司的債權債務等如何處理，被吸收公司的員工如何安置
2、吸收合並公告登報公告45天：內容包含合並方名稱，合並形式，合並前後注冊資本。
3、發函給債權人，同時辦理成立分公司
4、分公司開戶，把被吸收公司的帳挪過去
5、公司車輛等過戶事宜，原有業務、資質等承接事宜
6、稅務清稅
7、被吸收公司注銷
8、吸收公司工商變更（工商材料不通的屬地管理單位有不同的要求，可以在網上上找到材料清單，但也要一定去政務大廳現場咨詢好，以免簽好的股東會決議不符合要求）包括但不限於股東會決議、吸收合並協議、吸收公司營業執照復印件加蓋公章，被吸收公司營業執照原件、債務擔保說明、登報報紙

⑧ 上市企業被吸收合並後，股票價格有多大影響 另上市企業被並購重組後，股票價格有多大影響 請金

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