Ⅰ 什麼是定向回購股份
沈陽律師、證券律師馬希圖解答：
一、定向回購股份：股票回購是指上市版公司從股票市場上權購回本公司一定數額的發行在外的股票。公司在股票回購完成後可以將所回購的股票注銷，但在絕大多數情況下，公司將回購的股份作為「庫藏股」保留，仍屬於發行在外的股份，但不參與每股收益的計算和收益分配。購賣本公司的股票為「定向回購」。
二、定向增發，又叫非公開發行，即上市公司向特定投資者發行股票，其價格事先約定，一般參照辦二級市場價格定價。
三、鎖定期：指股票公開發行後，對原始發起人股東所持有的低成本股票，限制一定期限的內不準流通。此期限為鎖定期。
四、股票期權是指買方在交付了期權費後即取得在合約規定的到期日或到期日以前按協議價買入或賣出一定數量相關股票的權利。
股票期權是上市公司給予企業高級管理人員和技術骨幹在一定期限內以一種事先約定的價格購買公司普通股的權利。
股票期權是一種不同於職工股的嶄新激勵機制，它能有效地把企業高級人才與其自身利益很好地結合起來。
Ⅱ 兩個股東退股了，沒有人回購他的股份 公司賬上資金回購的，怎麼均攤他們的股份，計算公式能詳細說下嗎
強制公司收購退出股東的股份還涉及到收購價格這一重要問題，價格偏低會損害退出股東的利益，價格偏高會損害公司的利益。因此，如何確定收購價格成為雙方關注的核心問題。收購價格的確定，通常可以考慮以下幾個方式：(1)協商價格。(2)章程事先約定的價格或者計算方式。公司章程可以事先約定公司收購股份的價格，作為以後可能發生股份收購時的價格。例如可以約定以股東提出退股時的公司賬面價值來計算收購價格，也可以將股東的原始出資予以退回，還可以約定由專業機構進行評估。(3)司法評估價格。當提出退股的股東選擇訴訟進入退股，股東可以向人民法院提出司法評估的申請，由法院委託專業的評估機構進行評估。
股東退股的分類從股東退股所依據的意思表示來劃分其一為協商退出。又分兩種情況，一種情況是在公司成立伊始訂立的合同或者章程中事先規定好股東退股的情形。另一種情形是在公司運作的過程中，一方股東提出退股，其餘股東表示同意的退出。其二為單方退股，指股東不能、不願或者不適合繼續參加公司的經營，而退出公司的方式，例如強制公司回購股權。
那麼，如何實現股東的退出權，讓股東退出公司呢?
1、我們建議股東建立事先的防範機制。有限責任公司股東在章程中規定退出的條件和程序。考慮到將來可能出現的矛盾狀態，預先規定應盡可能詳盡。比如：(1)規定當控股股東把持公司，限制其他股東參與管理的情形發生時，受侵害的股東可退出公司，其他股東必須清算其權益;(2)規定當某股東和其他股東發生矛盾，不願與其他股東合作繼續經營公司時，該股東可以退出，並視為已得到轉讓股權的許可，其他股東應收購其股權，並就收購款項及相關所有者權益等承擔連帶責任;(3)規定當公司連續兩個財務年度不能使利潤達到凈資產的5%時，只要任何股東提出公司解散，視為已形成解散公司的股東會議，公司得依法進行清算等等。根據公司的行業，股東等具體情況不同，可預設的情況是多種多樣的，股東可以充分利用這一技巧，保障自己退出的機會和權益。股東在合作協議中規定股東退出公司的條件和程序是不可取的。我們建議應由公司章程設定股東退出公司的具體條件和程序為宜。中國政法大學的趙旭東教授認為公司設立後，原合作協議即告失效，股東不得依據協議對設立後公司的相關事項提起訴訟。
2、為有效保護了持有不同意見的小股東權利，對大股東濫用權利進行了有效制約， 新《公司法》規定了股東退出機制，新《公司法》第75條規定異議股東的股權回購權，對公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的;公司合並、分立、轉讓主要財產的;公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。
退股是法律賦予股東的一項權利，為保證股東真正享有退股的權利，新《公司法》第75條第2款規定：「自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。」
股東退股的限制與第三人利益保護。股東退股會產生公司資本減少的客觀後果，公司資本的減少使公司的償債能力下降，從而影響到公司債權人的清償。新《公司法》沒有對股東退股做出必要的限制規定。筆者認為對股東退股應當做出限制：
(1)公司負債大於資產的情況下，退股股東應當提供擔保。
(2)公司收購價格不能超出公司的凈資產，否則，公司的債權人的利益就有可能受到損失。
(3)股東退股應當履行公示程序，按照公司減資的程序，通知或者公告公司的債權人，債權人不同意股東退股的，公司應當清償其債務，然後繼續進行退股工作。
公司的股東退股注意事項
小型公司的大多數是幾個朋友或親友們作為股東而成立，共同出資、出人力，出經營管理、出業務資源等，但公司經營一段時間可能因為經營意見不合或經營策略改變導致各股東無法繼續，故而部分股東退出公司經營，俗稱「退股」，但從其操作手法並非公司意義上的退股減少注冊資本，其實質上股東之間的股權轉讓。
一、退股為什麼是股權轉讓而不是減少資本金。
大多數小型公司在成立之初，多是找中介代理公司墊資注冊，名義注冊資本金50萬元或100萬元，但實際投入僅僅10萬元或20萬元等。如果嚴格按照減資程序處理，必須首先要繳清注冊資本，小型公司股東是無法做到的。所以，股東退出公司經營比較簡易辦法就是原股東將手中股份全部轉讓其他股東，即實施股權轉讓。
二、股東退股型股權轉讓的要點
(一)退出股東的注意要點：
(1)避免追繳不實資金的責任。多數公司成立時屬墊資型，其公司注冊資金是不實的，股權受讓方也清楚出資情況，有必要明確約定注冊資金充實責任由受讓方負責。如果不約定清楚，可能出現股權轉讓後，受讓方拒不付款，公司則要求你補繳注冊資金。
(2)明確劃清權利義務。大多數退出公司之前，向公司投入資金、勞動力、技術、業務資源等，除資本可以數字定量確定外，勞動力、技術、業務資源等無形資產均無法實施核定，所以股東在退出時必須明確劃定勞動力、技術、業務資源等無形資產如何處置。
(3)約定股權轉讓款的付款時間、金額和違約責任。實踐中，大多數退股糾紛爭議都是受讓方不支付股權轉讓款，有必要將股權轉讓款支付金額、實踐和違約責任具體約定明確，如管轄法院、律師費承擔、違約金額等需要一一列明。
(4)公司承擔付款方不合法，可以作為付款擔保方。過去多數退股案例中，約定公司承擔退股付款責任，與事實上股權轉讓協議約定是不符，如果訴至法院，法院將是按無效合同處理。實際情況是，大多數受讓方基本是控制公司，公司財產是其個人的主要財產，一般優選做法是：受讓股東承擔付款責任，公司承擔擔保付款責任，從而保障連帶付款。
(二)受讓股東的注意要點：
(1)務必劃清退出股東的技術、業務資源、商業秘密利用的情況，必要情況下可以約定限制競業條款。
(2)約定商業信譽維護。很多退股案例中，退股原因是合夥人不和，那麼退股後就可能存在故意中傷、甚至誹謗原來合夥人或公司的情況，而小型公司來說任何一點點信譽損傷都是致命的，故有必要嚴格約定商業信譽維護，不得有任何中傷和誹謗行為。
(3)約定部分退股款作為保證金。約定保證金的目的就是保證公司能夠平安過度，避免因為股東退股後不當行為造成公司的不當傷害，督促退出股東遵守退出約定，不得競業，不得侵害商業秘密。不得誹謗等等。
Ⅲ 求教「補償股份回購」是真么意思
上市企業並購重組中，有時會有業績承諾，當並購後業績無法達到之前承諾業績時，就需要並購方進行業績補償，有時直接補償金錢，有時補償股份。
補償金錢用於回購股份就是「補償股份回購」。
Ⅳ 【CPA財管】為什麼說股票回購可以降低公司被收購的風險
道理很簡單，股票回購可以導致在外發行的股數少了， 就是被收購內的風險也少了容
舉個極端的例子。
比如在外發行90%，如果都被購買了， 不是就被收購了么
如果你把41%的股票都回購了，就是10%+41%=51%， 別人在怎麼買，都沒有控制權了
當然，cpa的教材來說，6本書嚴重脫節，（我也是一路考下來的）。 其實我覺得，不回購也沒有風險，因為從「經濟法」的角度，以收購為目的，應當採取要約的形式
呵呵
Ⅳ 目前股價3塊多，什麼叫擬1元回購股份
股票來股價隨市場追捧、打壓源，時刻會發生變化，你說的股價是即時價格。公司的真實價格是公司的凈資產。
公司發行股票時通常會按照公司凈資產把公司的凈資產折算成股份拆分成1元/股的面值。然後在證券市場上，上市公開發行。發行時會對面值1元的股票進行議價、定價，於是就有了發行價。
擬1元回購就是按照當時發行時的1元/股的票面價格回收股份。
Ⅵ 關於公司回購個人股份的處理
股份回購的賬務處理
股份回購是指股份公司由於資本過剩、改變股權結構或企業發生重大虧損而需要減少資本時，按一定的程序購回發行或流通在外的本公司股份。我國的會計准則對股份回購引起的會計問題沒有具體的規定，因而使得各股份公司對此處理不一。
由於股票發行價格與面值不一定相同，因而收回股票的價格也可能與發行價格不同。「股本」科目是按股票的面值登記的，收購本企業股票時，亦應按面值注銷股本。超出面值付出的價格，目前有四種不同的處理方法：
一、主張依次沖減資本公積、盈親公積、未分配利潤。理由是資本業務是公司的核心業務，在股份回購時，應該按照核心的項目依次沖減。同時，考慮到公司在發行股票時，溢價部分已記入資本公積賬戶，因此，首先沖減資本公積賬戶。特別是如果公司回購股份的目的不是為了注銷，而是准備將來再次發行或流通，則這部分回購的股份再次發行時的溢價部分也要記入資本公積科目。
二、主張全部沖減未分配利潤。理由是股份回購決策是企業未來的發展戰略，根據配比的原則，應該由未來的業務經營活動負擔相應的成本，而不應該由當前所有的股東承擔其後果。因此，主張尚未沖減的余額應全部沖減未分配利潤，由那些對公司未來充滿信心的股東承擔股份回購的溢價部分。
三、主張按比例沖減相關權益科目。理由是所有者權益項目重要性是一致的，性質是相同的，沒有先後的順序可言，應該按同等比例沖減。
四、主張按贖回的股份占總股本的比例沖減資本公積、盈餘公積，不足部分全部沖減未分配利潤。此法兼顧了配比和同股同權的原則，因此，也深得筆者的青睞。理由有三：
（一）注銷的股份與留存的股份性質一樣，應該與留存的股份平等地享有公司的凈資產，按照比例沖減資本公積、盈餘公積。如果採用其他方法，則意味著人為地將不同的權益項目加以區分或排序。
（二）公司作出股份回購決策體現了未來的發展戰略，理應由未來的業務經營活動負擔相應的成本，達到經濟決策與經濟後果匹配的效果。因此，尚未沖減的余額應全部沖減未分配利潤，由那些對公司未來充滿信心的股東承擔股份回購的溢價部分。
（三）股票回購決策一經作出，在現有的條件下通常會提高每股的盈利水平，並提高凈資產收益率，進而提高股價，使未來的股東享有更高的市場回報。這部分超額回報與股票回購的溢價部分應該有一個配比的關系。對此影響未來的決策承擔經濟後果是可以理解的。
Ⅶ 回購股票時候沖減資本公積股本溢價，留存收益這些是怎麼個沖法如果回購股票與股本的差額是1000萬，
對的，順序就是先沖減資本公積，不夠沖減的情況下，就沖減留存收益，要是資本公積一開始沒有， 當然沖減留存收益了