股份公司境外發行證券材料申報

㈠ 股份有限公司申請公開發行股票的條件

（一）公司的生產經營符合國家產業政策，具備健全且運行良好的組織機構。

（二）公司發行的普通股只限一種，同股同權。

（三）向社會公眾發行的部分不少於公司擬發行的股本總額的百分之二十五，其中公司職工認購的股本數額不得超過擬向社會公眾發行的股本總額的百分之十。

公司擬發行的股本總額超過人民幣四億元的，證監會按照規定可酌情降低向社會公眾發行的部分的比例，但是，最低不少於公司擬發行的股本總額的百分之十。

（四）具有持續盈利能力，財務狀況良好。

（五）發行人在最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。

（六）經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

(1)股份公司境外發行證券材料申報擴展閱讀：

當公司向社會公開募集股份時，應就有關股份發行的信息依法公開披露。其中，包括公告招股說明書，財務會計報告等。同次發行的股份，每股的發行條件和價格應當相同。任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。發行的同種股份，股東所享有的權利和利益應當是相同的。

股票的發行價格可以分為平價發行的價格和溢價發行的價格。平價發行是指股票的發行價格與股票的票面金額相同，也稱為等價發行、券面發行。溢價發行是指股票的實際發行價格超過其票面金額。

㈡ 股份有限公司申請股票上市的條件

根據《中華人民共和國證券法》第五十條股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：

（一）股票經國務院證券監督管理機構核准已公開發行；

（二）公司股本總額不少於人民幣三千萬元；

（三）公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為百分之十以上；

（四）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

證券交易所可以規定高於前款規定的上市條件，並報國務院證券監督管理機構批准。

第五十五條上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：

（一）公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；

（二）公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；

（三）公司有重大違法行為；

（四）公司最近三年連續虧損；

（五）證券交易所上市規則規定的其他情形。

(2)股份公司境外發行證券材料申報擴展閱讀：

根據《中華人民共和國證券法》

第四十八條申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，並由雙方簽訂上市協議。

證券交易所根據國務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。

第四十九條申請股票、可轉換為股票的公司債券或者法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券上市交易，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。

本法第十一條第二款、第三款的規定適用於上市保薦人。

㈢ 向證監局申請發行證券公司短期融資券需要提供哪些申報材料

經證監來會認可具有源發行短期融資券資格的證券公司,擬在銀行間債券市場發行短期融資券應向中國人民銀行提交以下備案材料：
(一)取得全國銀行間同業拆借市場成員資格的批准文件復印件；
(二)同業拆借中心發布的相關信息披露情況公告的復印件；
(三)證監會有關短期融資券發行資格的認可文件復印件；
(四)中國人民銀行要求提交的其他材料。
中國人民銀行自收到符合要求的備案材料之日起10個工作日內,以備案通知書的形式確認收到備案材料並核定證券公司發行短期融資券的最高余額。

㈣ 股份有限公司申請股票上市，應當符合哪些條件

根據《中華人民共和國證券法》第五十條股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：

（一）股票經國務院證券監督管理機構核准已公開發行；

（二）公司股本總額不少於人民幣三千萬元；

（三）公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為百分之十以上；

（四）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

證券交易所可以規定高於前款規定的上市條件，並報國務院證券監督管理機構批准。

第二條 在中華人民共和國境內，股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券的發行和交易，適用本法；本法未規定的，適用《中華人民共和國公司法》和其他法律、行政法規的規定。

政府債券、證券投資基金份額的上市交易，適用本法；其他法律、行政法規有特別規定的，適用其規定。證券衍生品種發行、交易的管理辦法，由國務院依照本法的原則規定。

(4)股份公司境外發行證券材料申報擴展閱讀：

根據《中華人民共和國證券法》

第五十二條申請股票上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：

（一）上市報告書；

（二）申請股票上市的股東大會決議；

（三）公司章程；

（四）公司營業執照；

（五）依法經會計師事務所審計的公司最近三年的財務會計報告；

（六）法律意見書和上市保薦書；

（七）最近一次的招股說明書；

（八）證券交易所上市規則規定的其他文件。

㈤ 請問公司要申報上市公司都有哪些手續和程序

中國公司到香港上市的條件
主板上市的要求
· 主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。
· 主線業務：並無有關具體規定，但實際上，主線業務的盈利必須符合最低盈利的要求。
· 業務紀錄及盈利要求：上市前三年合計溢利5,000萬港元（最近一年須達2,000萬港元，再之前兩年合計）。
· 業務目標聲明：並無有關規定，但申請人須列出一項有關未來計劃及展望的概括說明。
· 最低市值：上市時市值須達1億港元。
· 最低公眾持股量：25％（如發行人市場超過40億港元，則最低可降低為10%）。
· 管理層、公司擁有權：三年業務紀錄期須在基本相同的管理層及擁有權下營運。
· 主要股東的售股限制：受到限制。
· 信息披露：一年兩度的財務報告。
· 包銷安排：公開發售以供認購必須全麵包銷。
· 股東人數：於上市時最少須有100名股東，而每1百萬港元的發行額須由不少於三名股東持有。

發行H股上市：
中國注冊的企業，可通過資產重組，經所屬主管部門、國有資產管理部門（只適用於國有企業）及中國證監會審批，組建在中國注冊的股份有限公司，申請發行H股在香港上市。
·優點：A 企業對國內公司法和申報制度比較熟悉
B 中國證監會對H股上市，政策上較為支持，所需的時間較短，手續較直接。
·缺點： 未來公司股份轉讓或其他企業行為方面，受國內法規的牽制較多。
隨著近年多家H股公司上市，香港市場對H股的接受能力已大為提高。

買殼上市：
買殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權，然後將資產注入，達到「反向收購、借殼上市」的目的。
香港聯交所及證監會都會對買殼上市有幾個主要限制：
· 全面收購： 收購者如購入上市公司超過30%的股份，須向其餘股東提出全面收購。
· 重新上市申請： 買殼後的資產收購行為，有可能被聯交所視作新上市申請。
· 公司持股量： 上市公司須維護足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。
買殼上市初期未必能達至集資的目的，但可利用收購後的上市公司進行配股、供股集資； 根據《紅籌指引》規定，凡是中資控股公司在海外買殼，都受嚴格限制。 買殼上市在已有收購對象的情況下，籌備時間較短，工作較精簡。 然而，需更多時間及規劃去迴避各監管的條例。 買殼上市手續有時比申請新上市更加繁瑣。同時，很多國內及香港的審批手續並不一定可以省卻。

創業板上市要求：
· 主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。
· 主線業務：必須從事單一業務，但允許有圍繞該單一業務的周邊業務活動
· 業務紀錄及盈利要求：不設最低溢利要求。但公司須有24個月從事「活躍業務紀錄」（如營業額、總資產或上市時市值超過5億港元，發行人可以申請將「活躍業務紀錄」減至12個月）
· 業務目標聲明：須申請人的整體業務目標，並解釋公司如何計劃於上市那一個財政年度的餘下時間及其後兩個財政年度內達致該等目標
· 最低市值：無具體規定，但實際上在上市時不能少於4,600萬港元
· 最低公眾持股量：3,000萬港元或已發行股本的25％（如市值超過40億港元，最低公眾持股量可減至20%）
· 管理層、公司擁有權：在「活躍業務紀錄」期間，須在基本相同的管理層及擁有權下營運
· 主要股東的售股限制：受到限制
· 信息披露：一按季披露，中期報和年報中必須列示實際經營業績與經營目標的比較。
· 包銷安排：無硬性包銷規定，但如發行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認購額達到時方可上市

發行紅籌股上市：
紅籌上市公司指在海外注冊成立的控股公司（包括香港、百慕達或開曼群島），作為上市個體，申請發行紅籌股上市。
·優點：A 紅籌公司在海外注冊，控股股東的股權在上市後6個月已可流通
B 上市後的融資如配股、供股等股票市場運作繭自縛靈活性最高
·國務院在1996年6月頒布的《關於進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》（即《紅籌指引》）嚴格限制國有企業以紅籌方式上市。
·中國證監會亦在2000年6月發出指引，所有涉及境內權益的境外上市項目，須在上市前取得中證監不持異議的書面確認。
(http://www.ibinvestor.com/web/ibi/c4693/c4745/w6490.asp)

美國證券市場的構成及特點
1、美國證券市場的構成：
（1）全國性的證券市場主要包括：紐約證券交易所（NYSE）、全美證券交易所（AMEX）、納斯達克股市（NASDAQ）和 招示板市場（OTCBB）；
（2）區域性的證券市場包括：費城證券交易所（PHSE）、太平洋證券交易所（PASE）、辛辛那提證券交易所（CISE）、中西部證券交易所（MWSE）以及芝加哥期權交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。
2、全國性市場的特點：
（1）紐約證券交易所（NYSE）： 具有組織結構健全，設備最完善，管理最嚴格，及上市標准高等特點。上市公司主要是全世界最大的公司。中國電信等公司在此交易所上市；
（2）全美證券交易所（AMEX）： 運行成熟與規范，股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐約交易所低，但也有上百年的歷史。許多傳統行業及國外公司在此股市上市；
（3）納斯達克證券交易所（NASDAQ）： 完全的電子證券交易市場。全球第二大證券市場。證券交易活躍。採用證券公司代理交易制，按上市公司大小分為全國板和小板。面向的企業多是具有高成長潛力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市場（OTCBB）： 是納斯達克股市直接監管的市場，與納斯達克股市具有相同的交易手段和方式。它對企業的上市要求比較寬松，並且上市的時間和費用相對較低，主要滿足成長型的中小企業的上市融資需要。 ·
上市基本條件紐約證交所對美國國外公司上市的條件要求：
作為世界性的證券交易場所，紐約證交所也接受外國公司掛牌上市，上市條件較美國國內公司更為嚴格，主要包括：
（1） 社會公眾持有的股票數目不少於250萬股；
（2） 有100股以上的股東人數不少於5000名；
（3） 公司的股票市值不少於1億美元；
（4）公司必須在最近3個財政年度里連續盈利，且在最後一年不少於250萬美元、前兩年每年不少於200萬美元或在最後一年不少於450萬美元，3年累計不少於650萬美元；
（5）公司的有形資產凈值不少於1億美元；
（6）對公司的管理和操作方面的多項要求；
（7）其他有關因素，如公司所屬行業的相對穩定性，公司在該行業中的地位，公司產品的市場情況，公司的前景，公眾對公司股票的興趣等。
美國證交所上市條件
若有公司想要到美國證券交易所掛牌上市，需具備以下幾項條件：
（1）最少要有500,000股的股數在市面上為大眾所擁有；
（2）市值最少要在美金3,000,000元以上；
（3）最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)；
（4）上個會計年度需有最低750,000美元的稅前所得。NASDAQ上市條件 （1） 超過4百萬美元的凈資產額。
（2） 股票總市值最少要有美金100萬元以上。
（3） 需有300名以上的股東。
（4） 上個會計年度最低為75萬美元的稅前所得。
（5） 每年的年度財務報表必需提交給證管會與公司股東們參考。
（6） 最少須有三位"市場撮合者"（Market Maker）的參與此案（每位登 記有案的Market Maker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票，並且必須在每筆成交後的90秒內將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業公會（NASD）。
NASDAQ對非美國公司提供可選擇的上市標准
選擇權一：
財務狀況方面要求有形凈資產不少於400萬美元；最近一年（或最近三年中的兩年）稅前盈利不少於70萬美元，稅後利潤不少於40萬美元，流通股市值不少於300萬美元，公眾股東持股量在100萬股以上，或者在50萬股以上且平均日交易量在2000股以上，但美國股東不少於400人，股價不低於5美元。
選擇權二：
有形凈資產不少於1200萬美元，公眾股東持股價值不少於1500萬美元，持股量不少於100萬股，美國股東不少於400人；稅前利潤方面則無統一要求；此外公司須有不少於三年的營業記錄，且股價不低於3美元。
OTCBB買殼上市條件
OTCBB市場是由納斯達克管理的股票交易系統，是針對中小企業及創業企業設立的電子櫃台市場。許多公司的股票往往先在該系統上市，獲得最初的發展資金，通過一段時間積累擴張，達到納斯達克或紐約證券交易所的掛牌要求後升級到上述市場。
與納斯達克相比，OTC BB市場以門檻低而取勝，它對企業基本沒有規模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商願為該證券做市，企業股票就可以到OTCBB市場上流通了。2003年11月有約3400家公司在OTCBB上市。其實，納斯達克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司，其股票代碼是NDAQ。
在OTCBB上市的公司，只要凈資產達到400萬美元，年稅後利潤超過75萬美元或市值達5000萬美元，股東在300人以上，股價達到4美元／股的，便可直接升入納斯達克小型股市場。凈資產達到600萬美元以上，毛利達到100萬美元以上時公司股票還可直接升入納斯達克主板市場。因此OTC BB市場又被稱為納斯達克的預備市場（納斯達克BABY）。
OTCBB買殼上市程序
在一個典型的買殼上市中, 一個現在運作的公司（"買殼公司"）與一個已上市的公司（"空殼公司"）合並，空殼公司成為法律上倖存的實體，但是買殼公司的經營並不受影響。買殼公司的股東事先跟空殼公司股東作好取得空殼公司控股權的安排。 買殼公司的股東現在可以享受上市公司的所有好處，該上市公的股東則現在擁有有價值的合並後的實體的股票，並且有增值潛能。
空殼公司多種多樣。他們可以是完全或部分申報的公司，也可以是在證交所、場外交易市場, 場外交易報價牌, 或者粉色單股票報價系統交易, 或者擁有現金。買殼公司所付的代價包括可能高達30萬美元的初期付款。合並後公司的5%-26%的股份將在公眾或者前空殼公司股東的手中。 最終的價格將取決於空殼公司的類型，比如：是否在交易所交易，是否向SEC申報，以及所獲得的控股比例, 還有合並後公司的生存能力等。
應該購買一個干凈的空殼公司。
在反向收購空殼公司的過程中最為關心的, 莫過於空殼公司可能有未經披露的責任與義務，或者空殼公司有許多遺留問題，如果不予解決購買者可能會比較擔心。因此，應該做必要的審慎調查, 並且由會計師做財務報表審計。此外，法律意見書也不可缺少。
通過買殼上市，往往比IPO迅速，時間大概在6個月左右。如果空殼公司已經在市場上交易，那麼合並以後股票也很快可以上市交易。不過, 收購空殼公司, 起草意向書，以及最後完成交易, 還是有一定的過程。另外，如果這個公司想在另外一個交易所上市交易, 那麼他還必須申報和獲得審批。從成本上講, 一個空殼公司的價格可以低至五六萬美元，高至幾十萬美元。
此外，還需要支付上市的律師費及會計師費。但買殼上市還是比IPO上市便宜。買殼上市的成本一般在50-60萬美元(包括空殼公司價格和中介費用)。
買殼上市本身並不能籌措資本，真正的資金是通過隨後的配售或二次發行股票籌得,。一般地，如果空殼公司本身有資金，還是不要接受為好，因為這種融資本身會非常的昂貴。另外，空殼公司可能有許多債務。因此, 收購時必須做審慎調查, 同時也應該獲得空殼公司盡可能多和廣泛的陳述和保證。
買殼上市操作流程第一階段：
上市資格評估、簽約或審批 * 確立境外上市意向 * 律師對買殼公司提供的資料進行評估並設計操作方案 * 獲取有關部門審批（如必要的話） * 律師與買殼公司商談操作條件並簽訂委託協議第二階段：收購空殼公司 * 未上市公司： 15-30天 * 已上市公司： 3- 4月 * Reg. D 募股： 90-120天第三階段： 上市交易前的准備 * 進行反向合並 * 重組公司（如必要的話） * 申報新的或修正的報表 * 准備融資文件 * 公司修改商業計劃 * 指定轉讓代理人（7天左右） * 獲取CUSIP交易代號 * 郵告股東 * 注冊申請州"藍天法"豁免 * 指定造市商（約2-4周） * 造市商進行審慎調查 * 公司/造市商決定競價 * 指定投資者關系顧問進行上市包裝 * 准備給經紀人、承銷商、投資人的審慎調查報告 * 准備促銷材料 * 路演（Road Show） * 股票分銷 * 組織承銷團第四階段： 上市交易可先在OTCBB上交易，然後升格到NASDAQ，也可以直接在NASDAQ上市交易，視購買何種空殼公司而定。第五階段： 上市後的繼續申報與披露 公司上市後，應每季申報10-Q表，每年申報10-K表並附經審計的財務報表。此外，公司的任何重大事項應及時並適當地用8-K披露。

㈥ 請問境外的母公司要給我企業注資需要什麼程序、手續辦理完成的時間是多久

由於直接上市程序繁復，成本高、時間長，所以許多企業，尤其是民營企業為了避開國內復雜的審批程序，以間接方式在海外上市。即國內企業境外注冊公司，境外公司以收購、股權置換等方式取得國內資產的控股權，然後將境外公司拿到境外交易所上市。

間接上市主要有兩種形式: 買殼上市和造殼上市。其本質都是通過將國內資產注入殼公司的方式，達到拿國內資產上市的目的，殼公司可以是已上市公司，也可以是擬上市公司。

間接上市的好處是成本較低，花費的時間較短，可以避開國內復雜的審批程序。但有三大問題要妥善處理：向中國證監會報材料備案，殼公司對國內資產的控股比例問題和選擇上市時機。

境外間接上市，中國審批程序

根據上市方案的不同，所涉及到的國內審批部門也不同。如果以買殼或造殼的方式在境外上市，所涉及的國內審批部門較為簡單， 「S股」（中國企業在新加坡上市）為例說明國內審批過程：

一、向中證監報送以下文件，作為預申請；

1、企業境外上市的申請報告；

2、地方政府同意公司境外上市的文件；

3、承銷商（保薦人）對公司境外上市的分析推薦報告；

4、中介機構名單；

中證監會商國家計委和國家經貿委之後，將會函告公司是否同意受理其境外上市的申請。

二、就產業政策問題咨詢國家行業主管及外經貿部的意見；

三、公司通過省級政府向國家經貿委報送以下文件，提出申請設立股份有限公司；

1、省級轉報關於設立股份有限公司的函；

2、股份公司名稱預先核准通知書；

3、企業資產重組方案；

4、公司章程草案；

5、資產評估報告及確認批復；

6、驗資報告；

7、土地使用權評估報告；

8、國有土地使用權評估確認及處置方案的批復。

9、發起人的營業執照；

10、募集資金運用的可行笥報告及涉及固定資產投資項目的立項批復；

11、前三年經營業績審計報告和未來一年盈利預測報告；

12、有關關聯交易協議（草稿）；

13、關於公司設立的法律意見書；

14、關於董事監事任職資格的法律意見書；

15、其他有關文件；

四、在國家經貿委作出批准設立股份有限公司的批復後，發起人即可召開創立大會，通過公司章程，並辦理工商登記注冊手續。領取營業執照後，股份公司依法設立；

五、向境外交易所提出上市申請，同時將申請表報中證監；

六、召開臨時股東大會，通過公司章程，選舉獨立董事，批准轉為社會募集股份公司並在境外上市；

七、以下文件報國家經貿委，申請轉為社會募集股份有限公司；

1、省級政府關於轉報公司轉為社會募集公司申請的函。

2、股份公司的營業執照；

3、股份公司創立大會決議；

4、股份公司臨時股東大會決議；

5、股份公司章程；

6、律師出具的關於公司轉為社會募集股份有限公司的法律意見書；

7、審批機關要求的其他法律文件；

八、向中國證監會提交有關文件，申請在境外公開發行股票並上市；

在獲得國家經濟貿易委員會關於轉為社會募集股份有限公司的批復後，即可向中國證監會提出境外上市的正式申請，並報送以下文件：

1、國家經濟貿易委員會關於公司設立的批復和轉為社會募集公司的批復；

2、股份公司股東大會關於公司境外募集股份及上市的建議；

3、關於資產評估結果的確認批復（如需要）；

4、關於土地評估結果的確認批復及土地地使用權處理方案的批復；

5、公司章程；

6、招股說明書（最新稿）；

7、關聯交易協議；

8、審計報告、資產評估報告及盈利預測報告；

9、律師出具的關於公司境外上市法律意見書；

10、發行上市方案；

11、中國證監會要求的其他文件。

中國證監會將在10個工作日內予以審核批復。

國內企業境外直接上市程序

作者：佚名 文章來源：本站原創 點擊數： 22 更新時間：2005-6-18

境外直接上市即直接以國內公司的名義向國外證券主管部門申請發行的登記注冊，並發行股票(或其它衍生金融工具)，向當地證券交易所申請掛牌上市交易。即我們通常說的H股、N股、S股等。H股，是指中國企業在香港聯合交易所發行股票並上市，取Hongkong第一個字「H」為名；N股，是指中國企業在約紐交易所發行股票並上市，取New York第一個字「N」為名，同樣S股是指中國企業在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采IPO(首次公開募集)方式進行。程序較為復雜，因為需經過境內、境外監管機構審批，成本較高，所聘請的中介機構也較多，花費的時間較長。但是，IPO有三大好處：公司股價能達到盡可能高的價格；公司可以獲得較大的聲譽，股票發行的范圍更廣。所以從公司長遠的發展來看，境外直接上市應該是國內企業境外上市的主要方式。

境外直接上市的主要困難在於是：國內法律與境外法律不同，對公司的管理、股票發行和交易的要求也不同。進行境外直接上市的公司需通過與中介機構密切配合，探討出能符合境內、境外法規及交易所要求的上市方案。

境外直接上市的工作主要包括兩大部分：國內重組、審批和境外申請上市。

中國公司申請境外上市條件

(一) 符合中國有關境外上市的法律、法規和規則。

(二) 籌資用途符合國家產業政策、利用外資政策及國家有關固定資產投資立項的規定。

(三) 凈資產不少於是4億元人民幣，過去一年稅後利潤不少於是6000萬人民幣，並有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少於是5000萬美元。

(四) 具有規范的法人治理結構及較完善的內部管理制度，有較穩定的高級管理層及較高的管理水平。

(五) 上市後分紅派息有可靠的外匯來源，符合中國外匯管理的有關規定。

(六) 中國證券監督管理委員會規定的其他條件。

中國公司申請境外上市須報送的文件

(一) 申請報告。
內容應包括：公司演變及業務概況，重組方案與股本結構，符合境外上市條件的說明，經營業績與財務狀況(最近三個會計年度的財務報表、本年度稅後利潤及依據)，籌資用途。申請報告須經全體董事或全體籌委會成員簽字，公司或主要發起人單位蓋章。同時，填寫境外上市申報簡表。

(二) 所在地省級人民政府或國務院有關部門同意公司境外上市的文件。

(三) 境外投資銀行對公司發行上市的分析推薦報告。

(四) 公司審批機關對設立股份公司和轉為境外募集公司的批復。

(五) 公司股東大會關於是境外募集股份及上市的決議。

(六) 國有資產管理部門對資產評估的確認文件、國有股權管理的批復。

(七) 國土資源管理部門對土地使用權評估確認文件、國有股權管理的批復。

(八) 公司章程。

(九) 招股說明書。

(十) 重組協議、股務協議及其它關聯交易協議。

(十一) 法律意見書。

(十二) 審計報告、資產評估報告及盈利預測報告。

(十三) 發行上市方案。

(十四) 證監會要求的其他文件。

境外直接上市(H、N、S股方式上市)及政府審批程序

(一) 確定中介機構和重組方案

與採用BVI設立公司境外上市方式相比，以H、N、S股公司方式境外上市需增加聘請境內注冊的地土地及資產評估機構、財務審計機構。

關於公司重組方案，應注意以H、N、S股方式，將可以受《外商投資主業政策》的限制。

(二) 向中國證監會報送以下文件，作為公司境外上市的預申請

根據中國證監會去年發布的《關於是企業申請境外上市的有關問題的通知》的要求，企業在向境外證券交易所提出上市的初步申請前三個月，應向中國證監會報送以下有關文件：

1、企業境外上市的申請報告；

2、省級人民政府同意公司境外上市的文件；

3、承銷商(保薦人)對公司境外上市的分析推薦報告；

企業確定中介機構後，還應將中介機構名單報中國證監會備案。中證監會商國家計委和國家經貿委之後，將會函告公司是否同意受理其境外上市的申請。

(三) 開展土地資產評估、資產評估、財務審計及法律方面的盡職調查

公司需由土地評估機構、資產評估機構分別對重組范圍內的土地資產及其他資產進行評估，製作評估機構，並報有關部門確認(對於是民營企業改組成立股份公司並在境外上市，因無先全，其資產評估報告是否需由財政部確認，有待查詢)。財務審計機構就公司前三年的財務狀況出具審計聯交易協議等有關法律文件，並製作公司設立的法律意見書。

(四) 向國家經濟貿易委員會報送有關文件，申請設立股份有限公司，召開創立大會，進行公司登記注冊

發起人應通過省級人民政府向國家經濟貿易委員會提出設立股份有限公司的申請，並報送以下相關文件。

1、 省級人民政府轉報關於設立股份有限公司的函；

2、 股份公司名稱預先核准通知書；

3、 企業資產重組方案；

4、 公司章程草案；

5、 資產評估報告；

6、 資產評估結果確認批復(如需要)；

7、 驗資報告；

8、 土地使用權評估報告；

9、 國有土地使用權評估確認及外圍方案的批復；

10、 發起人的營業執照；

11、 募集資金運用的可行性報告及涉及國家資產投項目的立項批復；

12、 前三年經營業績審計報告和未來一年盈利預測報告；

13、 有關關聯交易協議(草稿)；

14、 律師出具的關於公司設立的法律意見書；

15、 律師出具的關於是董事監事任職資格的法律意見書；

16、 其他有關文件。

在國家經濟貿易委員會作出批准設立股份有限公司的批復後，發起人即可召開創立大會，通過公司章程，並輸工商登記注冊手續。領取營業執照後，股份公司即依法成立。

(五) 向新加坡交易所,提出上市的初步申請(遞交A1表格)。在遞交A1表格前5個工作日，應將A1表格的內容報中國證監會備案。

(六) 召開臨時股東大會，通過公司H股章程及選舉獨立董事，並批准公司轉為社會募集股份公司並在境外上市。

在公司正式注冊成立後，即應召開臨時股東大會，通過按照中國證監會發布的《境外上市公司章程必備條款》修訂公司章程（「H股程度「），並通過選舉獨立董事、批准公司轉為社會募集股份有限公司並在境外上市等決議。

(七) 向國家經濟貿易委員會報送有關文件，申請轉為社會募集股份有限公司。

股份公司通過省級人民政府向國家經濟貿易委員會提出轉為社會募集股份有限公司的申請，並報送以下文件：

1、省級人民政府關於轉報公司轉為社會募集公司申請的函；

2、股份公司的營業執照；

3、股份公司創立大會決議；

4、股份公司臨時股東大會決議；

5、股份公司H股章程；

6、律師出具的關於公司轉為社會募集股份有限公司的法律意見書；

7、審批機關要求的其他法律文件。

(八) 向中國證監會提交有關文件，申請在境外公開發行股票並上市。

在獲得國家經濟貿易委員會並於轉為社會募集股份有限公司的批復後，即可向中國證監會提出境外上市的正式申請，並報送以下文件；

1、國家經濟貿易委員會關於公司設立的批復和轉為社會募集公司的批復；

2、股份公司股東大會關於公司設立的批復和轉為社會募集公司的批復；

3、關於資產評估結果的確認批復(如需要)；

4、關於土地評估結果的確認批復及土地使用權鼾方案的批復；

5、公司章程；

6、招股說明書（最新稿）；

7、關聯交易協議；

8、審計報告、資產評估報告及盈利預測報告；

9、律師出具的關於公司境外上市的法律意見書；

10、發行上市方案；

11、中國證監會要求的其他文件。

中國證監會將在10個工作日內予以審核批復。

(九) 向**交易所提出上市的正式申請(進行聆訊)

(十) 公司進行路演及股票公開發行，並在**交易所掛牌上市。

需特別指出的是，如果公司擬納入上市公司的業務，涉及到外商投資產業政策問題，公司須在上述所有步驟之前，取得國家行主管部門(局)關於公司重組及境外募集股份的同意。這是公司確定重組方案的先決條件。

希望我的回答能對你有所幫助.
參考資料：http://alpsbird.bokee.com/2018674.html

㈦ 上市公司首次發行股票的程序及需要報備的材料

股票發行上市程序

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會和證券交易所頒布的規章、規則等有關規定，企業公開發行股票並上市應該遵循以下程序：
（1）改制與設立：擬定改制方案，聘請保薦機構（證券公司）和會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等中介機構對改制方案進行可行性論證，對擬改制的資產進行審計、評估、簽署發起人協議和起草公司章程等文件，設置公司內部組織機構，設立股份有限公司。除法律、行政法規另有規定外，股份有限公司設立取消了省級人民政府審批這一環節。
（2）盡職調查與輔導：保薦機構和其他中介機構對公司進行盡職調查、問題診斷、專業培訓和業務指導，學習上市公司必備知識，完善組織結構和內部管理，規范企業行為，明確業務發展目標和募集資金投向，對照發行上市條件對存在的問題進行整改，准備首次公開發行申請文件。目前已取消了為期一年的發行上市輔導的硬性規定，但保薦機構仍需對公司進行輔導。
（3）申請文件的申報：企業和所聘請的中介機構，按照證監會的要求製作申請文件，保薦機構進行內核並負責向中國證監會盡職推薦，符合申報條件的，中國證監會在5個工作日內受理申請文件。
（4）申請文件的審核：中國證監會正式受理申請文件後，對申請文件進行初審，同時徵求發行人所在地省級人民政府和國家發改委意見，並向保薦機構反饋審核意見，保薦機構組織發行人和中介機構對反饋的審核意見進行回復或整改，初審結束後發行審核委員會審核前，進行申請文件預披露，最後提交股票發行審核委員會審核。
（5）路演、詢價與定價：發行申請經發行審核委員會審核通過後，中國證監會進行核准，企業在指定報刊上刊登招股說明書摘要及發行公告等信息，證券公司與發行人進行路演，向投資者推介和詢價，並根據詢價結果協商確定發行價格。
（6）發行與上市：根據中國證監會規定的發行方式公開發行股票，向證券交易所提交上市申請，辦理股份的託管與登記，掛牌上市，上市後由保薦機構按規定負責持續督導。

股票發行上市需要的中介機構

㈧ 外匯局取消境外募集資金調回結匯審批 有什麼作用

外匯局取消境外募集資金調回結匯審批
為規范和完善境內企業境外上市外匯管理，便利市場操作，日前，國家外匯管理局發布《國家外匯管理局關於境外上市外匯管理有關問題的通知》(匯發[2014]54號，以下簡稱《通知》)，取消境外募集資金調回結匯審批，簡化登記和數據報送。
《通知》突出簡政放權、簡化管理，進一步便利境內企業境外上市外匯業務操作。主要內容包括：一是取消境外上市外資股項下境外募集資金調回結匯審批，境外上市企業憑業務登記憑證可在銀行直接辦理結匯。二是整合外匯賬戶，境內公司、境內股東根據需要分別開立相應賬戶，集中辦理相關資金匯兌及劃轉。三是允許境內公司回購、境內股東增持等匯出資金後剩餘款項匯回、自由結匯及劃轉。四是取消紙質報表，簡化登記和數據報送。
《通知》自發布之日起實施。(完)
附：國家外匯管理局關於境外上市外匯管理有關問題的通知
國家外匯管理局各省、自治區、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局，各中資外匯指定銀行總行：
為規范和完善境外上市外匯管理，根據《中華人民共和國外匯管理條例》等相關法規，現就有關事項通知如下：
一、本通知所稱的境外上市，是指在境內注冊的股份有限公司(以下簡稱境內公司)經中國證券監督管理委員會[微博](以下簡稱中國證監會[微博])許可，在境外發行股票(含優先股及股票派生形式證券)、可轉換為股票的公司債券等法律、法規允許的證券(以下簡稱境外股份)，並在境外證券交易所公開上市流通的行為。
二、國家外匯管理局及其分支局、外匯管理部(以下簡稱外匯局)對境內公司境外上市涉及的業務登記、賬戶開立與使用、跨境收支、資金匯兌等行為實施監督、管理與檢查。
三、境內公司應在境外上市發行結束之日起15個工作日內，持下列材料到其注冊所在地外匯局(以下簡稱所在地外匯局)辦理境外上市登記：
(一)書面申請，並附《境外上市登記表》(見附件1)；
(二)中國證監會許可境內公司境外上市的證明文件；
(三)境外發行結束的公告文件；
(四)前述材料內容不一致或不能說明交易真實性時，要求提供的補充材料。
所在地外匯局審核上述材料無誤後，在資本項目信息系統(以下簡稱系統)為境內公司辦理登記，並通過系統列印業務登記憑證，加蓋業務印章後交境內公司。境內公司憑此登記憑證辦理境外上市開戶及相關業務。
四、境內公司境外上市後，其境內股東根據有關規定擬增持或減持境外上市公司股份的，應在擬增持或減持前20個工作日內，持下列材料到境內股東所在地外匯局辦理境外持股登記：
(一)書面申請，並附《境外持股登記表》(見附件2)；
(二)關於增持或減持事項的董事會或股東大會決議(如有)；
(三)需經財政部門、國有資產管理部門等相關部門批準的，應提供相關部門的批准文件；
(四)前述材料內容不一致或不能說明交易真實性時，要求提供的補充材料。
所在地外匯局審核上述材料無誤後，在系統為境內股東辦理登記，並通過系統列印業務登記憑證，加蓋業務印章後交境內股東。境內股東憑此登記憑證到銀行辦理增持或減持境外上市公司股份開戶及相關業務。
五、境內公司(銀行類金融機構除外)應當憑境外上市業務登記憑證，針對其首發(或增發)、回購業務，在境內銀行開立「境內公司境外上市專用外匯賬戶」(以下簡稱「境內公司境外上市專戶」)，辦理相關業務的資金匯兌與劃轉(賬戶類型、收支范圍及注意事項見附件3)。
六、境內公司(銀行類金融機構除外)應在其境外上市專戶開戶銀行開立一一對應的結匯待支付賬戶(人民幣(6.7366, -0.0008, -0.01%)賬戶，以下簡稱待支付賬戶)，用於存放境外上市專戶資金結匯所得的人民幣資金、以人民幣形式調回的境外上市募集資金，以及以人民幣形式匯出的用於回購境外股份的資金和調回回購剩餘資金(賬戶收支范圍見附件3)。
七、境外上市公司的境內股東應當憑境外持股業務登記憑證，針對其增持、減持或轉讓境外上市公司股份等業務，在境內銀行開立「境內股東境外持股專用賬戶」(以下簡稱「境內股東境外持股專戶」)，辦理相關業務的資金匯兌與劃轉(賬戶類型、收支范圍及注意事項見附件3)。
八、境內公司及其境內股東因辦理境外上市相關業務需要，可在境外開立相應的專用賬戶(以下簡稱「境外專戶」)。境外專戶的收支范圍應當符合附件3的相關要求。
九、境內公司境外上市募集資金可調回境內或存放境外，資金用途應與招股說明文件或公司債券募集說明文件、股東通函、董事會或股東大會決議等公開披露的文件(以下簡稱公開披露文件)所列相關內容一致。
境內公司發行可轉換為股票的公司債券所募集資金擬調回境內的，應匯入其境內外債專戶並按外債管理有關規定辦理相關手續；發行其他形式證券所募集資金擬調回境內的，應匯入其境外上市專戶(外匯)或待支付賬戶(人民幣)。
十、境內公司回購其境外股份，可以使用符合有關規定的境外資金和境內資金。境內公司需使用並匯出境內資金的，應憑在所在地外匯局登記回購相關信息(含變更)後取得的境外上市業務登記憑證(回購相關信息未登記的，需在擬回購前20個工作日內辦理登記，取得相應業務登記憑證)及回購相關情況說明或證明性材料，到開戶銀行通過境外上市專戶(外匯)或待支付賬戶(人民幣)辦理相關資金匯劃手續。
回購結束後，由境內匯出境外用於回購的資金如有剩餘，應匯回境內公司境外上市專戶(外匯)或待支付賬戶(人民幣)。
十一、境內公司根據需要，可持境外上市業務登記憑證向開戶銀行申請將境外上市專戶資金境內劃轉或支付，或結匯劃往待支付賬戶。
十二、境內公司申請將待支付賬戶資金境內劃轉或支付的，應向開戶銀行提供境外上市公開披露文件中有關資金用途與調回及結匯資金用途是否一致的證明材料，資金用途與公開披露文件中有關資金用途不一致或公開披露文件未予明確的，應提供關於變更或明確對應資金用途的董事會或股東大會決議。其中，境內公司回購境外股份調回的剩餘資金可在境內直接劃轉或支付。
開戶銀行應在對境內公司境外上市專戶或待支付賬戶資金用途進行嚴格審核後，為境內公司辦理有關賬戶資金劃轉及支付手續。
十三、境內股東依據有關規定增持境內公司境外股份，可以使用符合有關規定的境外資金和境內資金。境內股東需使用並匯出境內資金的，應憑境外持股業務登記憑證及增持相關情況說明或證明性材料，到開戶銀行通過境內股東境外持股專戶辦理資金匯兌手續。
增持結束後，由境內匯出境外用於增持的資金如有剩餘，應匯回境內股東境外持股專戶。境內股東可憑境外持股業務登記憑證到銀行辦理相關資金境內劃轉或結匯手續。
十四、境內股東因減持、轉讓境內公司境外股份或境內公司從境外證券市場退市等原因所得的資本項下收入，可留存境外或調回匯入境內股東境外持股專戶。調回境內的，境內股東可憑境外持股業務登記憑證到銀行辦理相關資金境內劃轉或結匯手續。
十五、境內公司若發生如下變更情形，應在變更之日起15個工作日內持書面申請、最新填寫的《境外上市登記表》及相關交易真實性證明材料，到所在地外匯局辦理境外上市登記變更。需經主管部門審批或備案的變更事項，另需提供主管部門關於變更事項的批復或備案文件。
(一)境外上市公司名稱、注冊地址、主要股東信息等發生變更；
(二)增發(含超額配售)股份或資本公積、盈餘公積、未分配利潤轉增股本等資本變動；
(三)回購境外股份；
(四)將可轉換債券轉為股票(需提供外債登記變更或注銷憑證)；
(五)境內股東增持、減持、轉讓、受讓境外股份計劃實施完畢使得境外上市公司股權結構發生變化；
(六)原登記的境外募集資金使用計劃和用途發生變更；
(七)其他登記有關內容的變更。
十六、境內公司的國有股東按照《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》(國發[2001]22號)有關規定需將減持收入上繳全國社會保障基金(以下簡稱社保基金)的，應當由該境內公司代為辦理，並通過該境內公司境外上市專戶及待支付賬戶辦理相應的資金匯兌與劃轉。
境內公司應持國有股東需上繳社保基金的減持收入情況說明(包括減持應得資金測算說明和應繳、擬繳資金數額等)、境外上市業務登記憑證等材料，向其境外上市專戶及待支付賬戶開戶銀行申請將國有股東減持收入直接劃轉(或結匯至待支付賬戶後劃轉)至財政部在境內銀行開立的對應賬戶。
十七、境內公司向境外的監管部門、交易所、承銷機構、律師、會計師等境外機構支付與其境外上市相關的合理費用，原則上應從境外上市募集資金中扣減，確需從境內匯出(含購匯匯出)的，應持下列材料向銀行申請辦理：
(一)境外上市業務登記憑證；
(二)能夠說明匯出(含購匯匯出)境外金額及對應事項的境外上市費用支付清單及相關證明材料；
(三)有關境外機構應向境內稅務部門完稅的，另需提供代扣境外企業或個人稅款等相關稅務證明。
十八、境內公司從境外證券市場退市的，應在退市之日起15個工作日內持主管部門相關批復復印件、退市公告等真實性證明材料及境外上市業務登記憑證、相關賬戶和資金處理情況說明到所在地外匯局辦理境外上市登記注銷。所在地外匯局同時收回該境內公司境外上市業務登記憑證。
十九、境內公司及境內股東的開戶銀行，應在境內公司及境內股東相關境內賬戶開立、變更或關閉後，按《國家外匯管理局關於發布<金融機構外匯業務數據採集規范(1.0版)>的通知》(匯發[2014]18號)要求報送賬戶信息。
二十、境內公司、境內股東及相關境內銀行應當按照有關規定及時辦理國際收支統計申報。
二十一、境內公司、境內股東及相關境內銀行等違反本通知的，外匯局可依法採取相應的監管措施，並依據《中華人民共和國外匯管理條例》相應條款進行行政處罰。
二十二、境內金融機構境外上市外匯管理相關事宜應按照本通知辦理，對銀行類和保險類金融機構境外上市募集資金調回結匯等另有規定的除外。
二十三、本通知發布前已辦理境外上市登記的境內公司，按以下原則辦理：

(一)已開立相關賬戶，資金尚未全部調回及結匯，或發生配股、增發等涉及資金跨境及結購匯行為的，應憑業務登記憑證在開戶銀行開立相應的待支付賬戶，按本通知辦理後續業務。
(二)未開立相關賬戶的，按本通知辦理。
二十四、本通知要求報送的相關申請及登記備案材料均需提供具有法律效力的中文文本。具有中文及其他文字等多種文本的，以具有法律效力的中文文本為准。
二十五、本通知由國家外匯管理局負責解釋。
二十六、本通知自發布之日起實施。《國家外匯管理局關於境外上市外匯管理有關問題的通知》(匯發[2013]5號)同時廢止。其他相關外匯管理規定與本通知不一致的，以本通知為准。
各分局收到本通知後，應盡快轉發轄內中心支局、支局、城市商業銀行及外資銀行。各中資外匯指定銀行收到本通知後，應盡快轉發所轄分支行。執行中如遇問題，請及時向國家外匯管理局資本項目管理司反饋。
國家外匯管理局