收購業績補償責任股東管理層

Ⅰ 被收購的公司第三年沒有完成業績成諾,但是大股東現金補償到位,還需要計提商譽減值嗎

需要的，補償不影響商譽減值

Ⅱ 目標企業管理層一般採用哪些方式來阻止投標方惡意收購目標企業的股東如何從他們管理層的防禦策略中獲利

資本已經成為市場競爭中重要的攪局者，但是資本是善是惡真的很難預料，既有正向的賦能作用，但是如果是競爭對手或者市場投機者，那資本就變成了惡意和所謂的「野蠻人」，那麼目標企業經營管理層該採取哪些措施阻止惡意收購呢？
1、搬救兵–白衣騎士策略，是指拉來一個關系密切的企業與惡意收購方競爭，抬高價格讓其知難而退;
2、搬救兵–尋求政府政策支持，目標企業被惡意收購後很可能出現企業經營動盪和裁員等影響社會安定的要素，政府對這類搞壞市場行業的情況也是非常寄回的，不排除出台相關政策阻止收購，之前寶能想控制萬科，最後有關部門出手大家都知道結局如何了;
3、自救–焦土計劃，這是一種自殘策略，目標公司大量舉債或高價收購無用資產，搞亂財務結構，嚇走收購方，這個不到萬不得已不建議這么做;
4、自救–毒丸計劃，通過給予股東特權惡心收購方，如果收購方堅持收購，其他股東就有權低價買入股票，稀釋收購方的股權;
5、自救–驅鯊劑條款，用限制每年董事變動比例的方式，讓收購方即使收購成功，也無法迅速控制公司。
;
6、自救–降落傘策略，通過增加解聘費，增加收購方未來更換高層的成本，這樣收購完成後想要換掉原來的管理層需要付出巨大的成本，讓收購方望而退卻;
7、轉守為攻–帕克曼防禦術，目標企業不想被收就主動出手收了收購方，不過這招的前提是目標企業要很有錢，

當年保時捷惡意收購大眾，大眾正是趁保時捷資金告急反撲，反收購了保時捷，用的就是這招!
這些策略既可單獨使用也能組合出擊，要看具體情況來定。至於股東如何從管理層的防禦政策中獲利，這可是偽命題，因為並不是所有股東都和管理層一條心，他們只想逐利，被收購說不定還能抬高股價他們正好可以賺一筆，所以有些股東還會建議管理層接受收購，所以能在防禦中實現獲利最好，但是要認清哪些重要股東是站哪一方的，要說明利害關系，爭取到他們的支持，這才能在長遠經營中實現更大的獲利!

Ⅲ 企業並購中股東和管理者的目標分別是什麼多謝

通過並購獲得收益日益引起人們的重視,西方主流理論的核心觀點認為,外來者內(收購方)對公司的收購非但不會損害容公司股東的利益,實際上還會給收購雙方股東帶來巨大的財富 (Jesen,1 984)。 公司兼並對兼並公司和目標公司股東財富的影響,國外學者已經做r比較深人的研究。檢驗企業並購財富效應的經驗性數據的第一人是M a d d en (1981),他的論文主要是研究企業對於兼並公告反應的股市效率的檢驗,這個經驗性數據顯示在公告月,目標公司獲得正的、非正常收益。Dodd和Ruback以要約收購為分析原點,通過對1973年一1 976年間發生的172次典型要約收購事件的分析證實,不論要約收購成功與否,在收購事件前的12個月里,兼並公司的股東能獲得相當顯著的正超常收益率,而被收購主公司在事件發生日也能從要約收購事件中獲得相當大的超額收益率。

Ⅳ 如何理解並購重組的業績補償條款

• 並購重組中的業來績補償條源款通常表現為投資協議中的「盈利預測及業績補償條款」或單獨作為「盈利預測及業績補償協議」。

• 該類條款基本邏輯是被投資公司（被並購方、標的公司）的原股東就標的公司未來一段期限內（承諾期）的經營業績（一般是經審計的扣除非經常性損益後的凈利潤，又稱「承諾業績」）向投資人作出承諾，若承諾期滿標的公司實際經營業績未達到承諾業績標准，則由承諾股東向收購方進行補償。

• 可約定，若承諾期滿標的公司實際經營業績達到或超過承諾業績標準的，則收購方向標的公司特定股東或員工給予一定獎勵的制度安排。盈利預測與業績補償條款涉及的主要因素包括：承諾人、補償義務人、補償對象、承諾期限、承諾業績、實際經營業績考核時點、補償方式以及獎勵方式。
  

Ⅳ 股東委派中高層人員造成公司重大損失，另一股東可否要求該股東承擔連帶賠償責任

1.根據公司法第四十七來條董源事會對股東會負責，行使下列職權：
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
所以，高管應該由董事會決定
2.根據公司法的規定，股東會是權力機構、董事會是執行機構。所以真正的權利人是股東大會，而股東大會是由全體股東組成，對於執行機構出現的問題，當然要由權力執行機構承擔連帶責任。對於中外合資企業，一定要在公司章程裡面做好約定，以免出現糾紛，如果有疑問可來電咨詢，

Ⅵ 如何協調和解決管理層與股東的利益沖突...

股東與管理層之間矛盾表現在利益關繫上，股東想通過投資獲得更多的收益，回管理者也想獲得更多的報答酬，但是往往兩者不好均衡，但是可以通過監督與激勵的方法，股東可以允許管理者購買公司的股票，這樣管理者願意更多的使公司獲得更多的利益，管理者這也可以獲得更多的利益。

公司章程可以說是股東之間合意達成的一種契約，公司自治的載體是公司章程的自治，而究其本質可謂是公司股東的自治。同樣是否應當給予公司章程自治的完全自由，在於是否存在公司法介入的因素。

(6)收購業績補償責任股東管理層擴展閱讀：

注意事項：

管理人員，特別是高級管理人員的薪酬通常都是和總體財務績效，尤其是每股價值聯系在一起的。例如管理人員經常會獲得廉價購買公司股票的期權。股票價值越大，這個期權的價值也越大。事實上，期權經常被用來激勵各個級別的員工，而不僅僅是高級管理人員。

管理人員的第二個激勵因素和工作前景有關。公司內部業績比較好的管理者有可能得到提拔。更一般地說，那些能成功執行股東目標的管理者在市場上供不應求，因此可以要求更高的薪水。實際上.成功執行股東目標的管理者可以獲得豐厚的回報。

Ⅶ 獎勵管理層按照股東的想法經營非常重要.正確嗎

獎勵管理層按照股東的想法(即股東價值最大化)經營非常重要。（正確）

Ⅷ 如何理解並購重組的業績補償條款

並購重組中的業績補償條款通常表現為投資協議中的「盈利預測及業績補償條款」或單獨作為「盈利預測及業績補償協議」，該類條款基本邏輯是被投資公司（被並購方、標的公司）的原股東就標的公司未來一段期限內（承諾期）的經營業績（一般是經審計的扣除非經常性損益後的凈利潤，又稱「承諾業績」）向投資人作出承諾，若承諾期滿標的公司實際經營業績未達到承諾業績標准，則由承諾股東向收購方進行補償；也可約定，若承諾期滿標的公司實際經營業績達到或超過承諾業績標準的，則收購方向標的公司特定股東或員工給予一定獎勵的制度安排。盈利預測與業績補償條款涉及的主要因素包括：承諾人、補償義務人、補償對象、承諾期限、承諾業績、實際經營業績考核時點、補償方式以及獎勵方式。
一誰來承諾，誰來補償？
盈利預測與業績補償條款存在的前提是收購估值以承諾人對標的公司未來經營業績的預期和承諾為基礎而確定。通常，作出上述業績承諾的主體為標的公司股權的全部或部分原股東。
通常補償義務人的范圍與承諾人的范圍一致，但也不盡然。若收購方認為承諾人補償能力較弱時，會要求承諾人引入保證人，以保證發生補償事項時，收購方能按約定得到充分補償。簡言之，補償義務人包括但不限於業績承諾人。特別提醒的是，根據盈利預測與業績補償制度設計初衷、法院相關判例，對賭協議的補償義務人不能為本次交易中的標的公司。
二誰做獎勵，如何獎勵？
獎勵義務人通常為收購方，即當標的公司考核業績達到或超過承諾業績時，向獎勵對象給予一定獎勵的義務主體，通常為收購方。獎勵的方式可以由收購方以特定較低價格向獎勵對象轉讓一部分自身股權，可以由收購方以特定較高價格增持標的公司股權，也可以通過交易價格調整機制由收購方補充支付收購對價實際數與原評估數的差額。
獎勵義務人也可為標的公司，此時獎勵方式通常是由標的公司從超出的承諾業績部分對獎勵對象給予現金獎勵或者配股。獎勵對象為業績承諾人、標的公司高管或者約定的其他主體。
三如何承諾，怎麼考核？
承諾業績通常與估值中的盈利預測掛鉤。實務中，一般會以標的公司未來一段時間經審計的扣除非經常性損益的凈利潤作為標准，有時也會加入其他業績指標。承諾期限又稱補償期限，在當前證監會的監管實務中，業績補償期限一般為並購重組實施完畢後的3—5年，對於標的資產作價較賬面價值溢價過高的，可視情況延長業績補償期限。當然具體的業績補償期限由交易各方協商確定，但一般不會低於3年。
實踐中收購方不可能等到承諾期滿後再對標的公司實際經營業績進行考核，這不利於保障收購方及其股東利益。現實操作中，通常情況會以會計年度為單位進行考核，考核的時間節點一般為每年度的12月31日，即對標的公司截至每一年度的12月31日的凈利潤或經審計的扣除非經常性損益後的凈利潤進行考核。
四向誰補償，補償方式
並購重組中的補償對象可以是標的公司、收購方或收購方指定的第三方。補償方式因交易環境、交易內容、交易價格等各種因素的影響而不盡相同，但總結起來主要有以下幾種模式：現金補償、股權支付、現金補償與股權支付相結合。
(一)現金補償
現金補償，即在承諾期限內，若標的公司的經營業績未達到承諾業績標準的，則由補償義務人需給予補償對象一定金額的現金作為補償的一種補償方式。對於設置多時點考核的業績考核（例如，對標的公司每一年的經營業績進行考核），即便是在後一考核時點標的公司的實際經營業績超出相應承諾業績情況下，前一考核時點的已補償現金，也不予以退還。現金補償按補償對象的不同，實踐中多採用向標的公司補償和向投資方補償兩種：
1. 以標的公司作為補償對象的補償數額確定，從公平、簡易的原則出發，通常的做法是以承諾凈利潤與實際凈利潤的差額為准。即應補償金額=承諾業績—實際經營業績。
2. 以投資方（即收購方）作為補償對象的補償數額確定方式則多種多樣，沒有非常確定或使用率非常高的固定標准。實踐中，尤其是對估值溢價倍數較高的情況下，確定的補償數額應至少要保證收購方投資本金不受損失，以維護基本的公平原則。
(二)股權支付
此處的股權支付，既包括補償義務人將仍然持有的標的公司股權支付給收購方或收購方指定的第三人，也包括補償義務人將其持有的其他公司的股權（如通過換股獲得的上市公司股份）支付給收購方。若補償義務人現金補償能力不足或者基於其他考慮，收購方有時會要求補償義務人以其仍然持有的標的公司的股權作為業績補償的主要方式或現金補償的補充。
上市公司發行股份購買資產而發生補償事項時，上市公司可要求回購補償義務人因本次交易而取得的上市公司股份並予以注銷，或由補償義務人將該特定股份以無償或較低的價格轉讓給收購方指定的第三人（一般是收購方的子公司）。特別是在收購方回購股權後可能會無法得到債權人同意的情況下，可選擇由補償義務人將其持有的收購方股份轉讓給收購方指定的其他股東。
(三)現金補償與股權支付
將上述現金補償與股權支付兩種方式進行綜合運用的模式。
五傳統業績補償模式的完善
並購重組業務的廣泛開展帶來了一宗宗「業績補償」糾紛案件表明，傳統的業績補償模式不足以保證補償義務人能如約履行補償義務，也不足以保證收購方得到充分補償。因此，在傳統的並購重組業績補償模式基礎上，發展出了一些新的業績補償設計方案，如投資方（收購方）的股權回購選擇權、交易價格調整等。
(一)投資方的股權回購選擇權
與前文的股權支付不同，這里的股權回購選擇權是指：在承諾期限內，若標的公司的經營業績未達到承諾業績標準的，或發生其他各方約定的法律事實時（如補償義務人無法履行補償義務），投資方有權選擇補償義務人以特定價格回購投資方因本次投資而持有的標的公司股權，以保障投資方利益的制度安排。
在設計投資方股權回購選擇權時應當考慮的要點：回購條件、回購價格。
1、回購條件
從保護收購方及其股東利益的角度的考慮，最好賦予收購方隨時要求補償義務人回購其股權的權利。考慮到公平原則，應為收購方要求回購股權設置一些觸發條件。筆者建議可將「承諾期內，標的公司任何一年的實際經營業績低於當年承諾業績的50%」、「承諾期滿，標的公司累計經營業績低於承諾累計經營業績的70%」、「發生承諾義務人無法按約履行補償義務時」等作為投資方要求補償義務人回購其持有的標的公司股權的觸發條件。站在投資方的角度，在設置投資方股權回購選擇權時，建議賦予投資方既可以在承諾期內退出，又可以在承諾期滿退出的權利。
2、回購價格
與補償數額的計算類似，股權回購價格的確定方式也是千差萬別，通常情況下，投資方本次交易實際的投資總額、投資方為本次交易而進行融資的融資成本、標的公司或原股東佔有本次交易投資款的時間長短、投資方的本次投資的機會成本、銀行同期貸款利率是在確定股權回購價格時所重點考慮或參考的因素。比較常用的回購價格確定方式為「本次交易的實際投資總額*（1+約定的年化收益率或系數*實際投資時間）-投資方從標的公司已獲分紅-投資方已獲補償金額」。
即使設置了投資方的股權回購選擇權，投資方一般不會輕易行使這項權利，原因是收購方進行收購均期望標的公司超預期發展，從而使得自身的投資權益價值最大化，而退出則是最後的選擇，當收購方認為標的公司不可能完成剩餘業績承諾，或標的公司的實際經營業績與承諾業績相差甚遠，又或是補償義務人無法完全履行補償義務等極端情況下，收購方才會選擇退出，實施股權回購選擇權。
(二)價格調整
廣義的價格調整，指當標的公司的實際經營業績未能達到承諾業績時，投資方有權要求按實際經營業績調整對標的公司的估值，進而調整本次交易的價格。雖然現金補償、股權支付都可以起到調整交易價格的作用，此處所稱價格調整是直接的交易價格調整，即交易價款的調整，更側重於強調可操作性和資金安全。這種安排比較適合於收購方擬以現金方式從標的公司原股東處受讓股權的並購項目中。這種價格調整可以是實時調整，也可以是一次性價格調整。實時價格調整一般會選擇某一業績考核時點進行，即若標的公司某一年的實際經營業績低於當年承諾業績，則根據實際經營業績對標的公司進行估值調整。而一次性價格調整則是在承諾期滿後，根據累計實際實現的經營業績對標的公司進行估值，調整交易對價。在現金並購重組的實踐中，收購方往往對標的公司未來發展前景大多持肯定態度，且考慮到收購方自身發展的資金需求，收購方會選擇分期付款的策略。分期付款方式使得收購方可根據標的公司發展情況及自身資金需求隨時調整投資策略，也可以在調整交易價格時避免出現「交易價款無法追回」的窘況。
最後，由於上述制度設計存在不同程度的互補性，所以筆者建議，實踐中要充分考慮具體交易的特殊性，因地制宜、靈活運用上述方法來設計業績補償條款，不可盲目地羅列。

Ⅸ 對於管理層來說公司被上市公司收購了是好事還是壞事

公司被上市公司收購，對於公司股東是好事（股權變現），對於公司的管理層就不一定了。