控股股東如何管理非全資子公司

A. 不控股可以把其他一個公司作為子公司嗎一定要達到50%的股份嗎

公司之間只有控制的概念，一般情況下是按照股權比例來確定控制關系的，比如A公司持有B公司的51%以上的股權，那B就是A的控股子公司，這時候B就只有A一個控制人。

在某些情況下一個公司是可能被兩家甚至多家公司共同控制的，比如A、B各持有C公司50%的股權。但這個時候，任何一家公司都不能說單獨控制C公司，C也不是任何一家公司的子公司。

純粹控股公司不直接從事生產經營業務，只是憑借持有其他公司的股份，進行資本營運。混合控股公司除通過控股進行資本營運外，也從事一些生產經營業務。

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1、子公司受母公司的實際控制。所謂實際控制是指母公司對子公司的一切重大事項擁有實際上的決定權，其中尤為重要的是能夠決定子公司董事會的組成。在未經他人同意的情況下，母公司自己就可以通過行使權力而任命董事會的多名董事。某些信託機構雖然擁有公司的大量股份，但並不參與對公司事務的實際控制，因而不屬於母公司。

2、母公司與子公司之間的控制關系是基於股權的佔有或控制協議。根據股東會多數表決原則，擁有股份越多，越能夠取得對公司事務的決定權。因此，一個公司如果擁有了另一公司50%以上的股份，就必然能夠對該公司實行控制。

但實際上由於股份的分散，只要擁有一定比例以上的股份，就能夠獲股東會表決權的多數，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通過訂立某些特殊契約或協議而使某一公司處於另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的關系。

B. 控股子公司和全資子公司的區別

兩者的區別是：全資是100%出資，股東只有大公司一個，大公司擁有100%的股權。控股是不止一個股東（股東除了大公司還有其他股東）股東至少是2人或以上，在所有股東中，大公司的股權比例是最大的一個或者股權比例雖然不是最大，但有子公司的實際的控制權和經營權。

根據《公司法》的規定：子公司具有獨立法人資格，具有完全民事行為能力，控股公司與公司之間是出資人關系，不存在隸屬關系，在對外承擔責任時，是以公司名義承擔責任，在公司股東出資不足、未出資、不履行出資義務時、控股股東要承擔連帶責任，在日常行政管理過程中，控股股東對公司的經營權無權干涉。

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控股子公司是指其公司出資或股份的50%以上被另一家公司所控制，但未達到100%。公司依據國家相關法律法規和規范性文件對上市公司規范化運作以及上市公司資產控制的要求，以控股股東或實際控制人的身份行使對控股子公司的重大事項監督管理權，對投資企業依法享有投資收益、重大事項決策的權利。同時，負有對控股子公司指導、監督和相關服務的義務。

全資子公司指的是完全由唯一一家母公司所擁有或控制的子公司。母公司可以通過兩種方式來設立全資子公司:第一種是，從頭開始成立一家新公司並修建全新的生產設備(例如工廠、辦公室和機器設備等);第二種是，收購一家現有的公司並將其設備納為己用。究竟是以收購還是新建的方式成立一家國際子公司，這在很大程度上取決於母公司計劃進行的經營活動。

參考資料：控股子公司網路全資子公司網路

C. 如何合並有長期股權投資的非全資子公司

一般來說（不考慮特別情況），你可以這樣記，取得控股權超過50%的，我們認定為企業合並，處理的應該用成本法，這裡面又分同一控制下和非同上控制下，即樓上所說的，低於50%的均為非企業合並取得股權介於20%和50%之間的，我們認定為共同控制和有重大影響，處理時應該用權益法。取得股權低於20%的，且公允價值不能可靠計量的，用成本法處理，公允價值能可靠計量的，應該考慮劃為金融資產。
1.你說法有問題，是同一控制企業合並和非同一控制，而不是企業合並形成的的非企業合並形成的。
2.同一控制企業合並和非同一控制題目裡面會說是否有關聯方關系，或者說同為某公司的子公司等等。

D. 如何處理母公司對子公司的控制關系

《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第十三條第二款規定：「公司可以設立子公司，子公司具有企業法人資格，依法獨立承擔民事責任。」設立子公司對企業擴大經營規模，壯大經濟實力以及當前企業改制中的資產重組、兼並、優化資產結構，使現有資產得到有效利用將起到重要的作用。但由於子公司系母公司全資或控股設立①，母公司所持股份或者出資額足以對子公司實施控制行為，往往會出現損害子公司的利益，而使子公司喪失生產經營自主權，甚至有的母公司直接或間接為其公司謀取不法利益。以下筆者就如何把握母公司對子公司的必要控制尺度，以及如何認定母公司的不法控制行為作粗淺探討。 一、正確理解母子公司的相互關系 根據《公司法》等相關法律法規的規定以及建立企業母子公司集團管理體制的目的，母子公司的相互關系應當是： 1、出資與被投資企業之間的關系。子公司分為兩種，一種是全資子公司，即子公司的資產全部由母公司投入，屬獨家投資設立的子公司，「只有國家授權投資的公司可以設立全資子公司（即國家獨資的子公司），其他公司只能設立有限責任公司或股份有限公司形式的控股子公司」②。另一種是非全資子公司，即子公司的資產是由母公司與其他公司或個人共同投入的，只是母公司的投資比例達到控股的地位。母公司依據持有的股權對子公司行使出資人權利和依據所持股份承擔有限責任，行使收益權。並按照《公司法》規定的程序和許可權對其子公司行使重大事項決策權。如公司的經營方針、投資計劃，公司增加或減少注冊資本，公司發行債券，公司的年度預算，公司的合並、分立、解散、清算等事項。根據需要通過公司章程列入重大事項決策內容。作為被投資企業的子公司，應當切實維護出資者的合法權益，執行出資者作出的重大決策，為出資者謀求利益最大化作出應有的努力和貢獻。 2、法律主體之間的平等關系。母子公司都是依照公司法的有關規定設立的獨立法人企業，各自行使獨立的法人行為，獨立享有民事權利和承擔民事責任，按照公司章程進行運行。母公司在出資完成後，由出資者成為股東，同時喪失其財產權利，因此股權不屬於所有權范疇③。母公司不是子公司的管理機構，母子公司之間不是上下級行政隸屬關系，子公司的權利能力和行為能力不受母公司的限制，母公司不能違反公司章程干涉子公司的日常生產經營活動。但母子公司這種平等關系也不是絕對的，例如法律禁止母子公司相互持股，即母公司向子公司投資而成為子公司股東後，子公司不得再向母公司投資而成為母公司的股東。母子公司之間應當既要發揮集團的優勢，也要堅持平等、競爭、效益的原則。 jxzyw.com、核心公司與主要成員的關系。母公司作為集團的核心主要作用是依照法律程序和公司章程，組織制定和實施公司集團的長遠規劃、發展戰略目標。企業間的資產重組、兼並、產品結構調整、新產品的研發，協調集團成員企業間的關系。編制集團的合並會計、統計報表，統一管理集團的名稱、商標、信譽等無形資產。建立統一的營銷網路和信息網路，以及有利於集團優勢發展的其它功能。而作為集團的主要成員的子公司，應當無條件地服從集團整體的發展戰略，自覺地接受母公司的監督和指導，確保母公司整體戰略目標的實現。 建立企業集團母子公司管理體制的目的就是要明確母子公司出資與被投資的關系，規范集團內部的權利和義務，充分發揮企業集團的整體優勢，形成企業核心競爭力。 二、母公司對子公司的管理范圍及許可權 母公司對子公司的管理應當遵守堅持產權管理的原則，以投資安全性、增盈性、增值性為目標，體現資產聯結的管理方式；遵守堅持參與決策的原則，以參與子公司法人治理機構（股東會、董事會、監事會）管理為主渠道，體現母子公司的管理模式；遵守有效監管原則，以母公司各職能部門監控的重要形式，體現集團集體式管理方法。 母公司對子公司的管理范圍及許可權主要以下幾個方面： 1、股權管理。所謂股權管理是指母公司作為控股股東，根據公司章程規定通過子公司治理機構的運作，參與重大決策和選擇管理人員的管理行為。股東對公司的管理權利不能簡單地理解為股東直接經營管理公司的權利。在有限責任公司和股份有限公司中，由於公司所有與經營的分離，公司的經營管理權由公司的董事會或經理行使，股東並不直接經營管理公司。母公司選派董事、監事組成子公司的董事會、監事會，並按規定選派董事長和監事會主席，通過子公司的業務執行機關和監督機關來負起維護投資者（股東）的合法權益的責任。全資子公司的管理層、決策層的主要領導可由母公司委派或聘任，但董事會、監事會中應有適當比例的職工代表，並由子公司職工民主選舉產生④。 2、協調管理。主要是對各子公司間實行優勢互補、資源互補、生產經營互補等協調管理行為。 jxzyw.com、發展管理。主要是對各子公司企業發展、長遠戰略的制定、重大技術改造、產品開發和投資方向等管理行為。 4、財務統計管理。根據《公司法》第一百一十條、第一百七十六條等規定，對子公司財務活動和資產運行狀況進行監管行為，主要體現在子公司的財務狀況、生產經營信息及時向母公司報告，並合並財務報表。為維護投資者的安全性、增值性和盈利性，母公司對子公司生產經營狀況要進行分析研究並給予必要指導。特別是一些重大問題：如資產負債率、大額借款、擔保、產品積壓等特別予以關注，發現問題及時採取應對措施。 5、平時監管。平時監管是指母公司職能部門對子公司的動作過程中實施權利指導、監督等具體管理行為。一是生產經營過程的管理，包括生產經營月報、季報、年報，根據報表情況進行評詁分析，真實了解各子公司的真實情況，以便採取措施。二是對勞動用工、人事工作管理。包括勞力招用、人員分流、引進人才、幹部使用、工資分配等內容。三是對信息管理。「信息就是資本」適應工業社會向信息社會轉變是企業集團需要迫切解決的重要問題。母公司要把子公司的市場營銷信息、技術創新信息和開發信息納入自己的視野，經常了解並對其進行管理和信息服務。 三、母公司的不法控制行為的認定及處理 子公司雖然享有獨立的財產權，對外獨立承擔責任，在法律地位上屬於獨立法人，但母公司通常是設立全資子公司的公司和持有子公司有表決權股份或出資者出資額佔50%以上的公司，其所持股份或者出資額足以對子公司進行控制，因此子公司在業務上不同程度要受到母公司的控制，母子公司之間實際是控制被控制的關系。如何認定母公司對子公司實施了不法控制，即濫用了對子公司的控制權。筆者認為，母公司實施控制行為，只要損害了子公司利益的，或者直接、間接為其謀取不法利益的，即構成不法控制，應當向子公司返還所獲得的不法利益，並賠償相應損失。不法控制屬於侵權范疇，承擔的是一種侵權責任，承擔不法控制侵權責任應當符合以下三個條件： （一）母公司對子公司實施了控制權。這種控制在形式上既可以表現為是非法的，也可以表現為是合法的。 （二）損害了子公司或子公司債權人的利益，或者謀取了不法利益。在某些情況下公司利益和債權人利益並不是一致的，損害公司利益不一定必然損害債權人利益，損害債權人利益也並非必然損害公司利益。一般謀取不法利益是以損害子公司或債權人的利益為前提的，但母公司造成子公司和債權人利益損害，不一定就謀取了不法利益。下列行為應當視為母公司濫用控制權謀取不法利益的行為：⑤ 1、無償取得或者無償佔有、使用、處分子公司財產或者財產權利的； 2、未經子公司無利害關系董事或無利益關系股東同意與子公司簽訂合同的； jxzyw.com、以明顯不合理的高價賣出子公司財產或財產權利的； 4、以明顯不合理的低價購進子公司財產或財產權利的； 5、其他損害被控制公司的行為。如母公司操縱股東大會、董事會違反法律、法規以及公司章程，作出侵害子公司以及股東合法權益的決議等。 （三）造成損害或謀取不法利益與濫用控制權有因果關系。母公司造成子公司損害可以通過多種途徑，只有是因為實施了不法控製造成的損害，才能構成濫用控制權，依法承擔不法控制的侵權責任。否則，只能依據民法或合同法，承擔一般侵權責任或違約責任。 母公司只要構成不法控制，就應當向子公司返還所獲得的不法利益，並賠償相應損失。請求母公司承擔不法控制侵權責任的主體，一般情況下是被控制的子公司，但被控制的子公司不要求或者拒絕母公司返還所獲得的不法利益並賠償相應損失的，根據《公司法》第一百一十一條的規定，子公司股東，有權代表公司提起訴訟。此外，母公司無償取得或者無償佔有、使用、處分子公司財產或財產權利；或者以明顯不合理的高價賣出子公司財產或財產權利；或者以明顯不合理的低價購進子公司財產或財產權利造成債權人損失的，子公司的債權人有權依據《中華人民共和國合同法》（以下簡稱《合同法》）第七十四條的規定，以自己的名義提起撤銷權訴訟。 不法控制行為是母公司利用優勢，即實施控制權明顯違反公平、等價有償原則的行為，具有顯失公平民事行為的特徵。由於該行為是發生在公司集團內部，並且大多產生於關聯業務中，與一般民事侵權行為相區別，如適用《中華人民共和國民法通則》（以下簡稱《民法通則》）第一百三十五條「向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為二年」和《民法通則》第一百三十七條規定的「從權利人被侵害之日起超過二十年的，人民法院不予保護

E. 公司直接投資成立的有控制權的非全資子公司，合並報表時按同一控制還是非同一控制

只要公司能對投資企業能實施控制，公司就要合並財務報表。上述案例中公司是直接投資的被投資企業，所以按成本法計量

F. 控股母公司要求子公司無條件服從可以嗎

母公司和子公司是附屬關系，子公司的資產被母公司實際控股，同時子公司也具有法人資格，可以對外承擔民事責任。分兩種情況：1、全資子公司，母公司對子公司的重大事項擁有實際決定權，能夠決定子公司董事會的組成，可以直接行使權力任命董事會董事。2、如是控股子公司，母公司與子公司之間的關系基於股份的佔有或控制協議而產生

G. 合並報表裡的"全資子公司"與"非全資子公司"怎麼理解

全資子公司是指母公司擁有子公司100%的股份，又叫獨資公司，非全資公司在合並報表裡指母公司控股的子公司，股份大於50%.

H. 什麼是直接出資方式（或控股合並方式下）設立的全資和非全資子公司

簡單的說就是一個公司直接出資成立一個子公司，這個子公司只有一個股東，和別的公司共同出資成立一個子公司，這個子公司的股東不止一個，出資了的都是股東。直接出資方式和間接出資方式是相對的，間接出資方式主要是通過投資該子公司的債券和股票，間接的參與活動子公司的管理

I. 多元化控股企業怎麼管

一、總體管理分析

所謂多元化控股企業的管理，按字面理解至少包括兩層涵義。一是多元化，表明集團利潤中心及行業多，由於業務種類和管理范圍之廣，集團不可能完全按單一業務實體一樣的管法；二是控股企業，表明利潤中心股權多元化，很多都是非全資附屬企業，甚至是公眾公司，集團只是控股或控制，不可能完全按全資附屬企業或類似業務部門一樣的管法。集團總部由此就需要重新定位，找准管理的著力點，抓住應該管、值得管、管得了或管得好的，放掉不該管、不值得管、管不了或管不好的。因而說到底，多元化控股企業的管理最核心的就是要站在出資人的角度做個合格的控股股東，在平衡市場控制和組織控制的基礎上，建立健全出資人管理模式，維護出資人權益，實現股東財富最大化。

出資人管理從根本上說屬於公司治理（Corporate Governance）問題，是一個公司戰略導向的概念，而不是一般的經營管理者考慮的公司管理問題，如集團現行的6S管理體系。當前存在兩種傾向值得我們思考，一是認為控股公司與少數權益股東一樣，同樣都是出資人，上市公司或利潤中心只要能滿足其他股東乃至公眾股東的要求就可以了，集團總部不需要管得，一切按市場化運作；一種認為控股公司不是策略性投資者和單一業務實體，集團總部必須體現控制權及滿足控股范圍內的相互協同，一切按組織化管理。

兩種傾向實際上反映了市場控制和組織控制的論爭。第一種傾向強調股權多元化公司的市場控制，是就出資人整體而言的，但並沒有考慮到主要出資人是控股企業集團時而存在的組織資源和組織功能，或者說忽視了組織控制。因為公司治理同樣要講效率，組織結構、管理框架乃至監控系統的設置和運行都應充分考慮如何降低組織控制的成本，使組織資源能更充分更有效地發揮作用。純粹為了實現市場控制將會付出過高的組織控制的代價，進而可能導致組織資源破壞產生的組織控制失靈和市場資源欠佳產生的市場控制失靈。實際上對全資子公司來說，很多情況下董事會僅是一個名義上的機構，只負責簽署必要的法律文件，在決策管理系統中不是一個獨立的層次，集團總部對子公司的管理和控制並不是通過子公司的董事會，而是直接由總部來實施。第二種傾向強調控股企業集團的組織控制，是就主要出資人而言的，並沒有考慮到股權多元化特別是公眾化組織的市場法則，以及控股股東同樣需要通過公司治理框架來維護自身的權益，或者說忽視了市場控制。實際上對非全資或上市子公司來說，既不能試圖以組織控制來代替市場控制，也不能盲目崇尚市場控制而抵制組織控制，兩者之間需要找到一種平衡，從而使得公司治理效率最高，最終實現有效的治理。

二、財務管理思路

為了實現股東財富或資本收益的最大化，控股企業作為出資人必須對投出資本進行管理。但這種管理既不能幹預所出資子公司的經營權、管理權，又必須充分行使所有權、監督權，維護出資人的資本權益。因而，凡是子公司有可能損害或減少資本權益的行為，都應得到必要的約束，凡是子公司有可能維護或增加資本權益的行為，都應得到必要的激勵。按照這樣的治理准則，結合華潤集團作為多元化控股企業的實際情況，單就財務管理事項，撇開「管人」不說，同時也跳出經營者財務或財務經理財務的慣性思維，從出資人財務的角度來看，以下十方面構成的一套財務管理組合工具可以算是對集團財務管理模式一種探索，這也是集團財務部正在思考和研究的問題。鑒於上市公司或利潤中心本身也是擁有多個利潤點的出資人，有關出資人財務的思路同樣可以借鑒和參考。

（一）管組織體制——財務組織管理制度。控股企業財務首先涉及到財務組織問題，需要明確集團的財務管理體制以及分權與集權的導向，包括集團財務部門與上市公司或利潤中心財務部門的關系，相互之間的業務協同與運行機制，以及財務負責人的考核任免程序等有關事項。

（二）管日常監督——財務分析制度。控股企業不僅需要控制結果，也需要適當控制過程，而日常監督機制就是一種信息反饋和預警糾錯機制。除了審計監督外，控股企業財務部門的日常信息收集和定期管理分析必不可少，這也就是集團現在每月編制的管理報告