上市公司跟投計劃規定

㈠ 在私募基金中：合夥企業，契約型是否為增值稅納稅主體其中合夥企業對利息收入，股票分紅，債券轉讓

實際上，契約型投資模式並不是一個新生事物，《證券投資基金法》調整下的公募基金便是依據契約方式組建，占據著私募投資基金大半壁江山的信託計劃、基金公司資管計劃、券商資管計劃也是如此；而有限合夥僅在PE投資基金和嵌套型投資基金中比較常見。
當前，國內股權眾籌平台相對較為傾向選擇有限合夥作為投資實體，但有限合夥的高速發展也催生了諸多亂象：各地工商部門對有限合夥名稱、普通合夥人資格和有限合夥人入退夥條件等方面的不同認定，導致實踐中存在大量利用陰陽兩套合夥協議分別用於進行工商登記以及固定領投人與跟投人真實意思表示的情形；而在某些地區，比如沈陽，工商部門已經不予受理含」投資」等字樣的有限合夥企業的注冊申請；由於各地政府對有限合夥的認識和態度不同，給予有限合夥的稅收優惠政策也有很大差異，隨著2014年國務院下發的《關於清理規范稅收等優惠政策的通知》（國發〔2014〕62號）逐漸發力，這些地方政策處於非常不明朗的境地。長期處於監管真空下的有限合夥已經開始面臨諸多限制，而且這種限制還會越來越嚴格，但要規范監管不可能一蹴而就，需要一段時間去消化這些問題，這也意味著，在現階段設立、運行新的有限合夥將會面臨很多不確定性，再加上有限合夥在設立、管理、變更和注銷等各個環節的成本較高，因此，自2014年8月21日證監會出台《私募投資基金監督管理暫行辦法》後，契約型投資模式逐漸成為業內人士關注的焦點。
實際上，契約型投資模式並不是一個新生事物，《證券投資基金法》調整下的公募基金便是依據契約方式組建，占據著私募投資基金大半壁江山的信託計劃、基金公司資管計劃、券商資管計劃也是如此；而有限合夥僅在PE投資基金和嵌套型投資基金中比較常見。因此，契約型投資模式才是各類基金的常態形式，而公司和合夥企業反倒是基金的一種特別形式。從法律關繫上看，契約型投資模式建立在由領投人、跟投人和股權眾籌平台共同簽訂的投資協議的基礎之上，根據投資協議，跟投人通過購買領投人在股權眾籌平台上發行的私募基金份額等方式，將投資資金委託給股權眾籌平台後，便喪失了處置權和表決權，僅作為受益人享有基金的受益權；領投人作為項目基金的投資顧問，扮演的是基金管理人的角色，有權以自己的名義將契約型集合財產用於股權投資；股權眾籌平台作為託管人，以單項契約型基金名義開立獨立核算的銀行及證券賬戶並進行託管，且與其他基金財產賬戶相獨立。
在股權眾籌平台設立一項契約型私募股權投資基金的步驟要求如下:
1、證券投資基金業協會關於領投人登記和基金備案制度
根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》第五條規定，設立私募基金管理機構和發行私募基金不設行政審批，允許各類發行主體在依法合規的基礎上，向累計不超過法律規定數量的合格投資者發行私募基金。但私募基金管理人必須按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》和《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二章等法律法規的相關規定，完成管理人的登記和基金的備案工作，即向基金業協會申請登記並成為該協會會員，且在基金募集完畢後，向基金業協會辦理備案手續，此外還要定期更新管理人及其從業人員的有關信息，報送所管理私募基金的投資運作情況和年度財務報告等。股權眾籌平台上的領投人向跟投人發行契約型私募股權投資基金前，同樣需要在基金業協會官網上辦理基金管理人的登記手續；基金募集完成後，領投人應向基金業協會登記備案該契約型股權投資基金。
2、領投人必須滿足合格投資者的條件
根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》第十二條的規定，合格投資者是指：」具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資於單只私募基金的金額不低於100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：（一）凈資產不低於1000萬元的單位；（二）金融資產不低於300萬元或者最近三年個人年均收入不低於50萬元的個人。」《私募股權眾籌融資管理辦法（試行）（徵求意見稿）》第十四條規定：」私募股權眾籌融資的投資者是指符合下列條件之一的單位或個人：（一）《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的合格投資者；（二）投資單個融資項目的最低金額不低於100萬元人民幣的單位或個人；（三）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金，以及依法設立並在中國證券投資基金業協會備案的投資計劃；（四）凈資產不低於1000萬元人民幣的單位；（五）金融資產不低於300萬元人民幣或最近三年個人年均收入不低於50萬元人民幣的個人，上述個人除能提供相關財產、收入證明外，還應當能辨識、判斷和承擔相應投資風險；（六）證券業協會規定的其他投資者。」領投人作為單項私募股權投資基金的主要投資者，理應滿足這些條件限制。
3、關於跟投人的合格投資資格
由於《私募投資基金監督管理暫行辦法》的監管對象主要是以投資組合為核心內涵的傳統基金模式，所以在對合格投資者劃定標准時，沒有兼顧股權眾籌領域」領投+跟投」模式的特殊性，未對合格投資者進行區別對待。《私募股權眾籌融資管理辦法（試行）（徵求意見稿）》在此問題上簡單套用現行做法，也未區分領投人和跟投人的資格標准，造成標准不僅過高而且不合理的現實困境，實屬監管手段和立法技術層面的缺憾。但在實踐中，將領投人與跟投人的合格標准進行分類已經成為各股權眾籌平台的普遍做法，且這種區分並不僅限於財務狀況的不同，而是圍繞各平台的經營理念、管理模式、目標對象等參數，制定符合自身定位的合格投資者標准。這種做法顯然存在較大的違規隱患，相對現實的選擇是，在合格領投人的標准設定上堅持遵照《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募股權眾籌融資管理辦法（試行）（徵求意見稿）》中關於合格投資者的規定，而在合格跟投人的標准設定上適當融入各平台合理的側重參數，以達到兼顧實際效果與監管原則的目的。
4、領投人與跟投人簽訂投資協議
僅需通過投資協議中的約定就能確定各方法律關系，是契約型投資模式的最大優勢，因此，領投人與全體跟投人簽訂的投資協議也就成了重中之重。投資協議的具體內容需要參照《基金法》第九十三條以及《信託法》的有關規定。通過這樣一紙契約，領投人與跟投人之間的權利義務關系得以明確，契約型基金得以合法誕生，投資決策、投後管理和退出機製得以確定，利益分配的原則和方式得以體現，領投人的管理費用也得以約定，值得在此一提的是，契約型私募基金通常都採用類似承包的方式支付給領投人一筆固定的年度管理費用，如果領投人的年度管理費用超過了這筆數額，投資者將不再另行支付。如此重要的法律文件，只有審慎對待其中的每一個細節問題，才能確保整個投資計劃合法合規地落實到位。
5、領投人、跟投人與股權眾籌平台簽訂託管協議
通常情況下，託管協議是以投資協議中的託管條款的形式存在的，即投資協議由由領投人、跟投人和股權眾籌平台共同簽訂，平台作為託管人的權利義務范圍被直接列明在投資協議中；當然也可以經單項契約型投資計劃中的跟投人同意，由領投人與平台另行簽訂託管協議。託管協議簽訂後，平台應以單項契約型基金名義開立獨立核算的銀行及證券賬戶並進行託管，且與其他基金財產賬戶相獨立。
盡管《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二十一條規定，」除基金合同另有約定外，私募基金應當由基金託管人託管。基金合同約定私募基金不進行託管的，應當在基金合同中明確保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。」即可以通過投資協議排除託管，但託管是將單項投資計劃的集合財產與領投人財產相區別的重要方式，如果不進行託管，集合財產很容易被監管層認為與領投人財產混同，進而否定集合財產的獨立性，而這對於領投人而言將意味著，投資風險是否能在集合財產與其自有財產之間有效隔離，以及集合財產及其投資收益是否會被視作領投人的財產及收益進行征稅，都將處於不確定的狀態之中。
從維護資金安全和保護跟投人利益方面看，契約架構中可設定委託人、受託人和託管人三方分離的制度安排，領投人作為受託人可以發出指令對資金加以運用，但必須符合投資協議的約定，否則託管人有權拒絕對資金的任何調動；反之，如果沒有領投人的專門指令，託管人則無權動用資金。此外，還可設置監察人對基金的管理運用進行監督和制約，這是保障資金安全的又一重要制度安排。
6、退出機制靈活，流動性強
契約型投資模式的一大優勢就是擁有靈活便捷的組織形式，在合法合規范圍內，領投人與跟投人可以在投資協議中自由做出各種約定，以滿足雙方的特定需求，實踐中往往會將這一優勢用於解決極為重要的退出機制上，即投資協議中可以設有專門條款約定跟投人的靈活退出方式，因為身處同一投資計劃中的不同跟投人之間沒有可以相互制約的關系，部分跟投人發生變動不會影響該投資計劃存續的有效性。原跟投人完全可以通過股權眾籌平台以買入價把受益權轉讓出去，以解除投資協議關系，抽回資金；新跟投人也可以在平台上以賣出價從原跟投人手裡買入受益份額進行投資，與領投人建立投資協議關系。未來允許通過交易平台轉讓契約型基金份額的可能性也較大，必將進一步提高基金份額的流動性。
7、關於稅收
契約型私募股權投資基金同其他資產管理業務一樣，在個稅徵收上目前暫無統一明確的稅收政策，目前主要參照《關於證券投資基金稅收政策的通知》（財稅〔2004〕78號）、《關於企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅〔2008〕1號）、《財政部、國家稅務總局、證監會關於實施上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》（財稅〔2012〕85號）等相關法律法規執行。契約型私募股權投資基金作為一筆集合財產，沒有法人資格，不被視為納稅主體，實務中一直比照市場上發行的資管類產品，包括各類信託產品、券商資管計劃、期貨資管計劃、基金子公司資管計劃等，按照20%的稅率徵收個人所得稅，由於信託公司、證券公司、期貨公司、基金子公司等均不會進行代扣代繳個人所得稅，而是採取個人投資者自行申報的繳稅方式，所以契約型私募股權基金只需在投資收益的分配環節，由受益人自行申報並繳納所得稅即可。值得一提的是，對於各類資管產品的征稅盲區，據悉證監會也在聯合財稅部門，希望能夠推動統一明確的稅務政策的出台。
8、關於登記備案的若干維度
掐指一算，契約型股權眾籌投資模式竟然涉及四種不同類型的登記備案制度：股權眾籌平台需要在證券業協會登記備案，領投人和基金需要在基金業協會登記備案，包括領投人和跟投人在內的投資者需要在股權眾籌平台登記備案，此外，還涉及備受關注的工商登記備案。如果說投資者在股權眾籌平台上的登記備案解決的是投資者內部權利義務關系，那麼工商登記備案解決的則是投資者對外進行股權投資的名分問題。
目前，證監會和基金業協會的官員在公開媒體上曾提出，證監會正在努力推動契約型基金作為未上市公司股東進行工商登記的解決措施。實踐中已有蘇州、鹽城等地的工商部門借鑒資管計劃和信託計劃的做法，將契約型基金的管理人登記為所投非上市公司的股東，但實際享有股東權利的是基金而非管理人。
這種做法當然可以復制到契約型股權眾籌投資模式中來，但要解決兩個方面的疑問：其一，是否會給領投人帶來潛在的稅務風險？即如果工商部門將領投人登記為項目公司的股東，契約型投資計劃從項目公司獲得分紅利息或資本利得退出時，這部分所得是否會被認為是領投人的收入？《基金法》第五條已經明確規定了基金財產是獨立於管理人自身的財產的，管理人運用基金財產所獲得的投資收益歸屬於基金財產，而不能歸屬於管理人。因此，只要能夠確保集合財產不混同於領投人財產，這就不是問題。其二，是否構成股權代持關系？是否適用隱名股東和顯名股東的相關規定，最終的股東權利由誰享有？
9、關於股權代持
事實上，上述方式並不是公司法所定義的典型的股權代持關系，因為契約型股權眾籌模式的基礎法律關系本質上是一種信託關系，根據信託關系的定義，契約型股權眾籌模式中的領投人完全可以以自己的名義，為受益人（跟投人）的利益或者特定目的，對委託財產（契約型基金）進行管理或者處分。因此，領投人以自己的名義，代表契約型基金去持有項目公司的股權或者合夥企業的合夥份額，以及在出於保護跟投人利益的前提下以自己的名義行使相應的股東權利或合夥人權利，與基於合同法律關系的股權代持行為，在基礎法律關繫上是有本質區別的。目前部分工商局所採用的，由契約型基金管理人代表契約型基金作為公司股東或合夥企業合夥人的方案，並不違反信託法、公司法、合夥企業法所確定的法律規則，值得在實踐中推廣，進而復制到股權眾籌領域。如果工商登記的名稱能夠擴展為：契約型基金管理人（代契約型基金持有），在直觀性上更貼近真實的法律狀態，這一形式在資管計劃投資私募股權領域已經被部分地區的工商局所採用，資管計劃管理人代資管計劃持有公司股權，其登記的股東名稱即為：管理人（代資管計劃持有）。
10、關於投資者人數上限
如果我說這個問題是最令私募投資從業者頭痛的，估計應該不會有人反對。但這恰恰是契約型投資模式的優勢所在，根據基金業協會關於私募基金登記備案的指導意見，契約型私募基金的投資者人數上限為200人，而有限合夥的投資者人數上限僅為50人，這在募集范圍上的差距已經相當大了，但與互聯網金融小額分散的本質特點相比，卻又微不足道了。如何合法合規地突破最終募集人數上限，可能是所有互聯網金融從業者最希望得到的秘籍，不妨在此做點友情提示：
根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》第十三條的規定，」以合夥企業、契約等非法人形式，通過匯集多數投資者的資金直接或者間接投資於私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，並合並計算投資者人數。但是，符合本條第（一）、（二）、（四）項規定的投資者投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合並計算投資者人數。」前述三項規定的具體內容為：
（一）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；
（二）依法設立並在基金業協會備案的投資計劃；
（三）中國證監會規定的其他投資者。
因此，經在基金業協會備案的契約型私募股權投資基金，投資到私募基金的，可以不再穿透核查和合並計算人數。

㈡ 上市公司新股發行管理辦法的第二章　新股發行條件及關注事項

第八條上市公司申請發行新股，應當符合《公司法》、《證券法》規定的條件。
第九條上市公司申請發行新股，還應當符合以下具體要求：
(一)具有完善的法人治理結構，與對其具有實際控制權的法人或其他組織及其他關聯企業在人員、資產、財務上分開，保證上市公司的人員、財務獨立以及資產完整；
(二)公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規定；
(三)股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內容符合《公司法》及有關規定；
(四)本次新股發行募集資金用途符合國家產業政策的規定；
(五)本次新股發行募集資金數額原則上不超過公司股東大會批準的擬投資項目的資金需要數額；
(六)不存在資金、資產被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人佔用的情形或其他損害公司利益的重大關聯交易；
(七)公司有重大購買或出售資產行為的，應當符合中國證監會的有關規定；
(八)中國證監會規定的其他要求。
第十條上市公司有下列情形之一的，中國證監會不予核准其發行申請：
(一)最近3年內有重大違法違規行為；
(二)擅自改變招股文件所列募集資金用途而未作糾正，或者未經股東大會認可；
(三)公司在最近3年內財務會計文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；重組中進入公司的有關資產的財務會計資料及重組後的財務會計資料有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
(四)招股文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
(五)存在為股東及股東的附屬公司或者個人債務提供擔保的行為；
(六)中國證監會認定的其他情形。
第十一條擔任主承銷商的證券公司應當重點關注下列事項，並在盡職調查報告中予以說明：
(一)存在對公司經營能力和收入有重大影響的關聯交易；
(二)與同行業其他公司相比，公司重要財務指標如應收帳款周轉率和存貨周轉率異常，可能存在重大風險；
(三)公司現金流量凈增加額為負，且經營性活動所產生的現金流量凈額為負，可能出現支付困難；
(四)公司曾發生募集資金的實施進度與原招股文件所作出的承諾不符，募集資金投向變更頻繁，使用效果未達到公司披露的水平；
(五)公司本次發行籌資計劃與本次募集資金投資項目的資金需要及實施周期相互不匹配，投資項目缺乏充分的論證；
(六)上市公司前次發行完成後，效益顯著下降；或利潤實現數未達到盈利預測的80%；
(七)公司最近3年未有分紅派息，董事會對於不分配的理由未作出合理解釋；
(八)公司缺乏穩健的會計政策；
(九)公司資金大量閑置，資金存放缺乏安全和有效的控制，或者大量資金用於委託理財；
(十)公司資產負債率過低，通過股本融資會導致公司財務結構更加不合理，或公司缺乏明確的投資方向，資金可能出現剩餘；
(十一)公司或有負債數額巨大，且存在較大風險；
(十二)公司存在重大仲裁或訴訟；
(十三)公司內部控制制度存在較大缺陷；
(十四)公司可能不具備可持續發展的能力，經營存在重大不確定性；
(十五)公司最近1年內因違反信息披露規定及未履行報告義務受到中國證監會公開批評或證券交易所公開譴責；
(十六)公司董事會未履行其向全體股東所作出的承諾；
(十七)公司未按照中國證監會及其派出機構發出的限期整改通知書的要求完成整改。

㈢ 關於執行《到境外上市公司章程必備條款》的通知的第十章

第八十六條公司設董事會，董事會由[人數]名董事組成，設董事長一人，副董事長[人數]人，董事[人數]人。
第八十七條董事由股東大會選舉產生，任期[年數]年。董事任期屆滿，可以連選連任。
董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，董事長、副董事長任期[年數]年，可以連選連任。
董事無須持有公司股份。
第八十八條董事會對股東大會負責，行使下列職權：
(一)負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；
(二)執行股東大會的決議；
(三)決定公司的經營計劃和投資方案；
(四)制定公司的年度財務預算方案、決算方案；
(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案；
(七)擬定公司合並、分立、解散的方案；
(八)決定公司內部管理機構的設置；
(九)聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制訂公司章程修改方案。
董事會作出前款決議事項，除第(六)、(七)、(十一)項必須由2/3以上的董事表決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同意。
第八十九條董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前4個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的33%，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。
本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。
公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。
第九十條董事長行使下列職權：
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議；
(二)檢查董事會決議的實施情況；
(三)簽署公司發行的證券；
(四)董事會授予的其他職權。
董事長不能履行職權時，可以由董事長指定副董事長代行其職權。
第九十一條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開[日數]日以前通知全體董事。有緊急事項時，經[人數]名以上董事或者公司經理提議，可以召開臨時董事會會議。
第九十二條董事會及臨時董事會會議召開的通知方式為：[具體通知方式]；通知時限為：[具體通知時限]。
第九十三條董事會會議應當由1/2以上的董事出席方可舉行。
每名董事有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。
第九十四條董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會，委託書中應當載明授權范圍。
代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。
第九十五條董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

㈣ 科創板、香港、納斯達克上市應該怎麼選擇啊

科創板一出，對於想要沖擊資本市場的企業來說，又多了一個重要的選擇。

那問題來了，多了一個選擇後，科創板、香港、納斯達克，你的企業該選哪一個市場首發？

第一步：對比上市條件，更符合哪個市場？

在市場看來，科創板重大的進步包括首次將核准制改為注冊制；允許同股不同權、VIE架構及紅籌股在滿足一定條件下上市；定價機制採用詢價機制，進一步實現市場化；交易規則進一步放寬。這些條件的放寬也使科創板進一步向港股和納斯達克市場的機制靠攏。

從上市的財務指標來看，科創板的一大突破是打破了盈利的桎梏。但科創板對於其市值規模的要求並不低。一些企業可能會面臨一個尷尬的情況，即非盈利時期需要資金支持時會因為市值規模而被擋在科創板門外。

另外，對於紅籌企業來說，從制度設計上，科創板銜接了《國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發[2018]21號），為紅籌企業提供了無需拆紅籌直接境內上市的機會。但總體而言，紅籌企業的科創板上市門檻仍然較高。

與其他兩個資本市場相比，科創板的上市財務指標與香港主板更為靠攏，不過香港主板在去年新規中對於未通過主板財務資格測試的生物科技企業門檻大幅降低，並允許同股不同權企業上市和已經在歐美上市的創新型企業在港二次上市。

而香港創業板對上市企業的門檻就更低了。根據香港創業板上市規則，其對擬上市企業無任何盈利要求，僅要求上市時的預期最低市值為1.5億港元；公眾持有的股本證券最少由100個人持有；以及前兩個財政年度經營所得的凈現金流入總額必須最少達3000萬港元。

相較而言，納斯達克的分層則更為豐富。根據納斯達克的上市指引，納斯達克市場共有三個分層市場，針對不同的層級給予不同的約束條件。具體來說，「全球精選市場」吸引大盤藍籌企業和其他兩個層次中已經發展起來的企業；「資本市場」主要吸引規模較小、風險較高的企業；還有介於兩者之間、吸引中等規模企業的「全球資本市場」。從納斯達克三層次中的「資本市場」的上市規則來看，上市財務要求已經非常低了。

國元證券數據顯示，納斯達克市場2016年IPO數量只有70家，但退市企業卻有244家，相當於當年IPO數量的3倍多。近年來，納斯達克退市率最低的一年發生在2014年，但也達到了32%。

企業在選擇上市地點時，是否符合當地市場的上市條件是頭等大事。

第二步：哪個市場會有較高估值

如果在各地均符合上市條件，那對於企業來說，第二步就要看看在哪個市場會有較高的估值。

在科創板火箭速度推進之下，多家公司表明自己已開始進行科創板上市准備工作，其中也不乏已在其他地區上市的企業或籌備港股或美股上市的、想要回歸科創板懷抱的企業。另外，根據市場上了解到的情況，也有已經夠上主板申請條件但如今在科創板和主板之間做著選擇題的企業。

這些企業考慮科創板的原因中顯然也包括對於科創板估值情況的良好預期。

事實上，相似的情況在香港市場上一度上演，但目前看似乎並不美好。去年，港交所允許同股不同權等創新型企業在香港上市之後，市場當時一片看好，眾多獨角獸和新經濟股票也扎堆赴港上市。但有數據統計，截至去年10月上旬，港股市場共完成超過160隻新股IPO，其中有超過120隻破發，破發率超過75%。

對於科創板也是如此。在初始階段，科創板也存在各種不確定性，市場和投資人需要一定的時間來充分了解這個市場，這也是正常的發展規律。不過，科創板有一大亮點不可忽視，即保薦機構相關子公司的跟投機制，由於保薦機構需要自己真金白銀地進行跟投，因此這會使得定價在擬發行人和券商之間有一定的博弈，保薦人在其中可以起到一定的平衡作用。

另外，不同的市場由於投資偏好的差異對不同行業也會有一定估值的區別對待。具有冒險精神的納斯達克市場投資人對高科技股就比較有好感，也將納斯達克塑造成了科技股的高估值「天堂」；而香港市場對奢侈品類股票則有一定的偏好，這和其貿易港口的城市功能有關。

第三步：「軟環境」也是很現實的考慮

而第三步，企業需要考慮一些例如融資成本、上市後的維護成本、監管環境、法律環境、股東退出等「軟環境」。

在融資成本方面，一個很現實的問題是，如果選擇去香港或納斯達克上市，那麼在投行、會計師事務所、律師事務所這「上市三大件」的選擇范圍十分有限，且收費較高，並且在上市後也需要中介機構幫助遞交當地證券監管部門要求的文件，融資成本較高。

而如果選擇在科創板上市，那麼中介機構的選擇可以拓展到很多規模不大的本土機構，融資成本較低。

例如在納斯達克上市的公司，對其CFO的要求較高，通常需要有融資背景、最好投行出身、對公司業務了解、具有財務知識，同時也要英語表達流利，因為需要與投資人做溝通，而這些英語溝通按照納斯達克市場的要求是有語音錄音發布在網站上的。具有這樣素質的人才，其薪資水平相當之高。

在監管環境方面，如果選擇美國市場，可能需要面對其對於中概股越來越嚴格的監管。2013年，美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）已經與財政部、證監會簽署了執法合作備忘錄，可以在證監會允許的范圍和形式下共享赴美上市中國企業的審計工作底稿。而香港市場則並沒有此類機制。

在法律環境上，美國的「薩班斯法案」等對於造假上市等違法行為的處罰相當嚴重，而美國的證券集體訴訟制度也已非常成熟。

股東退出上，在非紅籌架構或者VIE模式下，如果選擇在納斯達克上市，那股東上市前持有的內資股在上市後無法退出。在境內上市就不存在這個問題，而在香港「全流通」試點下這個問題以後也會逐步解決。

另外，美國的做空機構也不是「好惹的」，中概股被做空機構狙擊的事件已經屢次發生。

㈤ 上市國企員工跟投是否合法

合理，因為對自己企業有信心

㈥ ﾁ6ﾤ1為什麼項目資本金不可以用私募基金籌集

對金融機構的監管政策繁雜易變，其參與私募基金的監管政策也是如此。本文對銀行、信託、證券、保險參與私募基金的最新政策予以梳理匯總，建議分享、收藏。

信託公司私人股權投資信託業務操作指引

第一條 為進一步規范信託公司私人股權投資信託業務的經營行為，保障私人股權投資信託各方當事人的合法權益，根據《信託公司管理辦法》、《信託公司集合資金信託計劃管理辦法》等監管規章，制定本指引。

第二條 本指引所稱私人股權投資信託，是指信託公司將信託計劃項下資金投資於未上市企業股權、上市公司限售流通股或中國銀監會批准可以投資的其他股權的信託業務。

信託公司以信託資金投資於境外未上市企業股權的，應經中國銀監會及相關監管部門批准；私人股權投資信託投資於金融機構和擬上市公司股權的，應遵守相關金融監管部門的規定。

第三條 信託公司從事私人股權投資信託業務，應當符合以下規定：

（一）具有完善的公司治理結構；

（二）具有完善的內部控制制度和風險管理制度；

（三）為股權投資信託業務配備與業務相適應的信託經理及相關工作人員，負責股權投資信託的人員達到5人以上，其中至少3名具備2年以上股權投資及相關業務經驗；

（四）固有資產狀況和流動性良好，符合監管要求；

（五）中國銀監會規定的其他條件。

第四條 信託公司應當制定私人股權投資信託業務流程和風險管理制度，經公司董事會批准後執行。

第五條 私人股權投資信託風險管理制度包括但不限於以下內容：

（一）目標企業的投資立項；

（二）目標企業的實地盡職調查；

（三）投資決策流程及限額管理；

（四）目標企業的投資實施；

（五）目標企業的管理；

（六）目標企業股權的退出機制。

第六條 信託公司應建立與私人股權投資信託業務相適應的員工約束與激勵機制。

第七條 信託公司開展私人股權投資信託業務，應當遵循以下規定：

（一）遵守有關法律法規的規定，且信託目的不得損害社會公共利益；

（二）按照私人股權投資信託文件的約定處理信託事務；

（三）信託期限與股權退出安排相匹配，持股期限相對穩定，並在信託文件中明確股權退出安排；

（四）以固有資金參與私人股權投資信託計劃的，應當遵守信託公司凈資本管理的有關規定，且在信託存續期間不轉讓受益權，也不得直接或間接以該受益權為標的進行融資。

第八條 信託公司開展私人股權投資信託業務時，應對該信託計劃投資理念及策略、項目選取標准、行業價值、備選企業和風險因素分析方法等製作報告書，並經公司信託委員會通過。

第九條 信託公司運用私人股權投資信託計劃項下資金進行股權投資時，應對擬投資對象的發展前景、公司治理、股權結構、管理團隊、資產情況、經營情況、財務狀況、法律風險等開展盡職調查。

第十條 信託公司應按照勤勉盡職的原則形成投資決策報告，按照決策流程通過後，方可正式實施。

第十一條 信託公司應當以自己的名義，按照信託文件約定親自行使信託計劃項下被投資企業的相關股東權利，不受委託人、受益人干預。

第十二條 信託公司應當通過有效行使股東權利，推進信託計劃項下被投資企業治理結構的完善，提高業務體系、企業管理能力，提升企業價值。

第十三條 信託公司應當依據法律法規規定和信託文件約定，及時、准確、完整地披露私人股權投資信託計劃信息。信託公司披露的信息，應當符合中國銀監會及其他監管部門有關信息披露內容與格式准則的規定。

第十四條 被投資對象的股權或所發行的債券在證券市場、產權交易市場等活躍市場上報價或交易的，信託公司的信息披露應當遵守活躍市場監管機構的法律法規，依法向受益人及監管機構披露私人股權投資信託的相關信息。前款所稱活躍市場，參照財政部頒布的《企業會計准則》及《企業會計准則一應用指南》中的概念和應用范圍。

第十五條 信託公司在管理私人股權投資信託計劃時，可以通過股權上市、協議轉讓、被投資企業回購、股權分配等方式，實現投資退出。

通過股權上市方式退出的，應符合相關監管部門的有關規定。

第十六條 私人股權投資信託計劃項下的投資不通過公開市場實施股權退出時，股權價格應當公允，為受益人謀取最大利益。

第十七條 信託公司以固有資金參與設立私人股權投資信託的，所佔份額不得超過該信託計劃財產的20%；用於設立私人股權投資信託的固有資金不得超過信託公司凈資產的20%。

信託公司以固有資金參與設立私人股權投資信託的，應當在信託文件中明確其所出資金數額和承擔的責任等內容。

第十八條 信託公司設立私人股權投資信託，應當在信託計劃成立後10個工作日內向中國銀監會或其派出機構報告，報告應當包括但不限於可行性分析報告、信託文件、風險申明書、信託財產運用范圍和方案、信託計劃面臨主要風險及風險管理說明、信託資金管理報告主要內容及格式、推介方案及主要推介內容、股權投資信託團隊簡介及人員簡歷等內容。

第十九條 信託公司管理私人股權投資信託，應按照信託文件約定將信託資金運用於股權投資，未進行股權投資的資金只能投資於債券、貨幣型基金和央行票據等低風險高流動性金融產品。

第二十條 信託公司管理私人股權投資信託，可收取管理費和業績報酬，除管理費和業績報酬外，信託公司不得收取任何其他費用；信託公司收取管理費和業績報酬的方式和比例，須在信託文件中事先約定，但業績報酬僅在信託計劃終止且實現盈利時提取。

第二十一條 私人股權投資信託計劃設立後，信託公司應親自處理信託事務，獨立自主進行投資決策和風險控制。

信託文件事先有約定的，信託公司可以聘請第三方提供投資顧問服務，但投資顧問不得代為實施投資決策。信託公司應對投資顧問的管理團隊基本情況和過往業績等開展盡職調查，並在信託文件中載明。

第二十二 條前條所稱投資顧問，應滿足以下條件：

（一）持有不低於該信託計劃10%的信託單位；

（二）實收資本不低於2000萬元人民幣；

（三）有固定的營業場所和與業務相適應的軟硬體設施；

（四）有健全的內部管理制度和投資立項、盡職調查及決策流程；

（五）投資顧問團隊主要成員股權投資業務從業經驗不少於3年，業績記錄良好；

（六）無不良從業記錄；

（七）中國銀監會規定的其他條件。

第二十三條 本辦法所稱未上市企業，應當符合但不限於下列條件：

（一）依法設立；

（二）主營業務和發展戰略符合產業和環保政策；

（三）擁有核心技術或者創新型經營模式，具有高成長性；

（四）實際控制人、股東、董事及高級管理人員有良好的誠信記錄，沒有受到相關監管部門的處罰和處理；

（五）管理團隊其有與履行職責相適應的知識、行業經驗和管理能力；

（六）與信託公司及其關聯人不存在直接或間接的關聯關系，但按照中國銀監會的規定進行事前報告並按規定進行信息披露的除外。

第二十四條 中國銀監會依法對信託公司私人股權投資信託業務實施現場檢查和非現場監管，並可要求信託公司提供私人股權投資信託的相關材料。

第二十五條 本指引由中國銀監會負責解釋。

第二十六條 本指引自印發之日起施行。

（三）、證券

11、證監會機構監管部關於證券公司直接投資業務監管指引

一、證券公司開展直接投資業務，應當設立子公司（以下稱直投子公司），由直投子公司開展業務。

二、直投子公司限於從事下列業務：

（一）使用自有資金對境內企業進行股權投資；

（二）為客戶提供股權投資的財務顧問服務；

（三）設立直投基金，籌集並管理客戶資金進行股權投資；

（四）在有效控制風險、保持流動性的前提下，以現金管理為目的，將閑置資金投資於依法公開發行的國債、投資級公司債、貨幣市場基金、央行票據等風險較低、流動性較強的證券，以及證券投資基金、集合資產管理計劃或者專項資產管理計劃；

（五）證監會同意的其他業務。

12、證券公司直接投資業務規范(2014修訂)

第六條直投子公司可以開展以下業務：

（一）使用自有資金或設立直投基金，對企業進行股權投資或債權投資，或投資於與股權投資、債權投資相關的其它投資基金；

（二）為客戶提供與股權投資、債權投資相關的財務顧問服務；

（三）經中國證監會認可開展的其他業務。

直投子公司不得開展依法應當由證券公司經營的證券業務。

第十二條 直投子公司及其下屬機構可以建立投資管理團隊的跟投機制。

第十九條 直投子公司及其下屬機構可以設立和管理股權投資基金、債權投資基金、創業投資基金、並購基金、夾層基金等直投基金，以及以前述基金為主要投資對象的直投基金。

第二十條 直投子公司及其下屬機構設立直投基金，應當以非公開的方式向合格投資者募集資金；直投基金的投資者不得超過二百人。直投子公司及其下屬機構不得向不特定對象宣傳推介，亦不得採用廣告、公開勸誘或變相公開方式募集資金。

前款所稱合格投資者，是指具備充分的風險識別、判斷和承受能力且認購金額不低於人民幣一千萬元的個人、法人機構或專業從事股權投資或基金投資業務的有限合夥企業；合格投資者為前述有限合夥企業的，該有限合夥企業的有限合夥人應當為認購金額不低於人民幣一千萬元的法人機構。直投子公司及其下屬機構的投資管理團隊進行跟投的，不受此限制。

第二十一條 證券公司、直投子公司及其下屬機構不得以任何方式對直投基金或者直投基金的投資者的投資收益或者賠償投資損失做出承諾。

第二十二條 直投子公司及其下屬機構應當加強投資者適當性管理，確立了解投資者投資經驗、收益預期和風險承受能力的程序和方法，明確合格投資者的篩選標准，公平對待潛在投資者，審慎確定適當的資金籌集對象。

第二十三條 直投子公司及其下屬機構可以自行管理或設立基金管理機構管理直投基金。直投子公司及其下屬機構設立基金管理機構管理直投基金的，直投子公司及其下屬機構應當持有基金管理機構51%以上的股權或出資，並擁有管理控制權。

基金管理機構的組織形式應當是有限合夥企業或公司制企業。

第二十四條 直投基金的資金應當交由負責客戶交易結算資金存管的商業銀行、證券登記結算機構或經中國證監會認可的證券公司等其他資產託管機構託管。

第二十五條 直投基金可以按照規定在證券公司櫃台市場、中國證券業協會機構間報價與轉讓系統等中國證監會認可的交易場所進行募集、轉讓。

第二十六條 直投子公司及其下屬機構完成直投基金的首輪募集或者簽訂受託管理第三方募集設立的直投基金的協議後十個工作日內，直投子公司應當向協會備案。申請備案時，應提交下列材料：

（一）直投基金備案申請書；

（二）直投基金招募說明書；

（三）直投基金章程或合夥協議；

（四）直投基金管理機構章程或合夥協議；

（五）直投基金認繳承諾書；

（六）直投基金委託管理協議、託管協議；

（七）直投基金募集合法合規情況說明；

（八）直投子公司及其下屬機構、直投基金遵守法律法規及本規范的承諾；

（九）協會要求的其他材料。

前款所稱直投基金完成首輪募集是指直投子公司或其關聯方之外的其他投資者完成對直投基金的首次出資且直投基金就此完成工商登記。

第二十七條 直投基金備案申請書應當載明直投子公司及其相關下屬機構的名稱、設立日期、聯系方式、組織形式、管理資產規模、人員構成，直投基金與直投子公司及其下屬機構、證券公司之間以及設立或管理的不同直投基金之間的風險隔離、利益沖突防範措施。

第二十八條 直投子公司可以通過紙質或者電子方式向協會報送備案材料。

備案材料完備並符合規定的，協會自受理材料之日起十五個工作日內予以確認。

備案材料不完備或不符合規定的，協會自受理之日起十個工作日內，一次性告知直投子公司需要補正的全部內容。直投子公司應當在接到補正通知後兩個工作日內補正。直投子公司按照要求補正的，協會自受理之日起十五個工作日內（補正的時間不計算在內）予以確認。

第二十九條 直投基金應當由會計師事務所進行年度審計並對其估值方法和估值結果進行復核。

第三十條 直投基金應當根據基金法律文件的約定，向投資者披露基金的相關信息。

13、證券公司客戶資產管理業務管理辦法(2013修訂)

略

14、證券公司集合資產管理業務實施細則(2013修訂)

第十四條 集合計劃募集的資金可以投資中國境內依法發行的股票、債券、股指期貨、商品期貨等證券期貨交易所交易的投資品種；央行票據、短期融資券、中期票據、利率遠期、利率互換等銀行間市場交易的投資品種；證券投資基金、證券公司專項資產管理計劃、商業銀行理財計劃、集合資金信託計劃等金融監管部門批准或備案發行的金融產品；以及中國證監會認可的其他投資品種。

集合計劃可以參與融資融券交易，也可以將其持有的證券作為融券標的證券出借給證券金融公司。

證券公司可以依法設立集合計劃在境內募集資金，投資於中國證監會認可的境外金融產品。

15、證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定

略

（四）、保險

16、保險資金運用管理暫行辦法（2014修訂）

第六條 保險資金運用限於下列形式：

（一）銀行存款；

（二）買賣債券、股票、證券投資基金份額等有價證券；

（三）投資不動產；

（四）國務院規定的其他資金運用形式。

保險資金從事境外投資的，應當符合中國保監會有關監管規定。

第十二條保險資金投資的股權，應當為境內依法設立和注冊登記，且未在證券交易所公開上市的股份有限公司和有限責任公司的股權。

17、保險資金投資股權暫行辦法

第三條保險資金可以直接投資企業股權或者間接投資企業股權（以下簡稱直接投資股權和間接投資股權）。

直接投資股權，是指保險公司（含保險集團（控股）公司，下同）以出資人名義投資並持有企業股權的行為；間接投資股權，是指保險公司投資股權投資管理機構（以下簡稱投資機構）發起設立的股權投資基金等相關金融產品（以下簡稱投資基金）的行為。

第六條保險資金投資企業股權，必須遵循穩健、安全原則，堅持資產負債匹配管理，審慎投資運作，有效防範風險。

第九條保險公司直接投資股權，應當符合下列條件：

（一）具有完善的公司治理、管理制度、決策流程和內控機制；

（二）具有清晰的發展戰略和市場定位，開展重大股權投資的，應當具有較強的並購整合能力和跨業管理能力；

（三）建立資產託管機制，資產運作規范透明；

（四）資產管理部門擁有不少於5名具有3年以上股權投資和相關經驗的專業人員，開展重大股權投資的，應當擁有熟悉企業經營管理的專業人員；

（五）上一會計年度末償付能力充足率不低於150％，且投資時上季度末償付能力充足率不低於150％；

（六）上一會計年度盈利，凈資產不低於10億元人民幣（貨幣單位以下同）;

（七）最近三年未發現重大違法違規行為；

（八）中國保監會規定的其他審慎性條件。

間接投資股權的，除符合前款第（一）、（三）、（五）、（七）、（八）項規定外，資產管理部門還應當配備不少於2名具有3年以上股權投資和相關經驗的專業人員。

保險公司投資保險類企業股權，可不受前款第（二）、（四）項的限制。

前款所稱重大股權投資，是指對擬投資非保險類金融企業或者與保險業務相關企業實施控制的投資行為。

第十條 保險公司投資股權投資基金，發起設立並管理該基金的投資機構，應當符合下列條件：

（一）具有完善的公司治理、管理制度、決策流程和內控機制；

（二）注冊資本不低於1億元，已建立風險准備金制度；

（三）投資管理適用中國法律法規及有關政策規定；

（四）具有穩定的管理團隊，擁有不少於10名具有股權投資和相關經驗的專業人員，已完成退出項目不少於3個，其中具有5年以上相關經驗的不少於2名，具有3年以上相關經驗的不少於3名，且高級管理人員中，具有8年以上相關經驗的不少於1名；擁有不少於3名熟悉企業運營、財務管理、項目融資的專業人員；

（五）具有豐富的股權投資經驗，管理資產余額不低於30億元，且歷史業績優秀，商業信譽良好；

（六）具有健全的項目儲備制度、資產託管和風險隔離機制；

（七）建立科學的激勵約束機制和跟進投資機制，並得到有效執行；

（八）接受中國保監會涉及保險資金投資的質詢，並報告有關情況；

（九）最近三年未發現投資機構及主要人員存在重大違法違規行為；

（十）中國保監會規定的其他審慎性條件。

第十一條 保險資金投資企業股權，聘請專業機構提供有關服務，該機構應當符合下列條件：

（一）符合本辦法第十條第（一）、（三）、（八）、（九）、（十）項規定；

（二）具有國家有關部門認可的業務資質；

（三）熟悉保險資金投資股權的法律法規、政策規定、業務流程和交易結構，且具有承辦股權投資有關服務的經驗和能力，商業信譽良好；

（四）與保險資金投資企業股權的相關當事人不存在關聯關系。

提供投資咨詢服務的機構，除符合前款規定外，還應當符合下列條件：

（一）專業團隊成熟穩定，擁有不少於6名具有股權投資和相關經驗的專業人員，其中具有5年以上相關經驗的不少於3名；

（二）注冊資本不低於200萬元。

為保險資金提供資產託管服務的商業銀行，應當接受中國保監會涉及保險資金投資的質詢，並報告有關情況。

第十二條 保險資金直接或者間接投資股權，該股權所指向的企業，應當符合下列條件：

（一）依法登記設立，具有法人資格；

（二）符合國家產業政策，具備國家有關部門規定的資質條件；

（三）股東及高級管理人員誠信記錄和商業信譽良好；

（四）產業處於成長期、成熟期或者是戰略新型產業，或者具有明確的上市意向及較高的並購價值；

（五）具有市場、技術、資源、競爭優勢和價值提升空間，預期能夠產生良好的現金回報，並有確定的分紅制度；

（六）管理團隊的專業知識、行業經驗和管理能力與其履行的職責相適應；

（七）未涉及重大法律糾紛，資產產權完整清晰，股權或者所有權不存在法律瑕疵；

（八）與保險公司、投資機構和專業機構不存在關聯關系，監管規定允許且事先報告和披露的除外；

（九）中國保監會規定的其他審慎性條件。

保險資金不得投資不符合國家產業政策、不具有穩定現金流回報預期或者資產增值價值，高污染、高耗能、未達到國家節能和環保標准、技術附加值較低等企業股權。不得投資創業、風險投資基金。不得投資設立或者參股投資機構。

保險資金投資保險類企業股權，可不受第（二）、（四）、（五）、（八）項限制。

保險資金直接投資股權，僅限於保險類企業、非保險類金融企業和與保險業務相關的養老、醫療、汽車服務等企業的股權。

第十三條 保險資金投資的投資基金，應當符合下列條件：

（一）投資機構符合本辦法第十條規定；

（二）投資方向或者投資標的符合本辦法第十二條規定及其他金融監管機構的規定；

（三）具有確定的投資目標、投資方案、投資策略、投資標准、投資流程、後續管理、收益分配和基金清算安排；

（四）交易結構清晰，風險提示充分，信息披露真實完整；

（五）已經實行投資基金託管機制，募集或者認繳資金規模不低於5億元，具有預期可行的退出安排和健全有效的風控措施，且在監管機構規定的市場交易；

（六）中國保監會規定的其他審慎性條件。

第十四條 保險公司投資企業股權，應當符合下列規定：

（一）實現控股的股權投資，應當運用資本金；

（二）其他直接投資股權，可以運用資本金或者與投資資產期限相匹配的責任准備金；

（三）間接投資股權，可以運用資本金和保險產品的責任准備金。人壽保險公司運用萬能、分紅和投資連結保險產品的資金，財產保險公司運用非壽險非預定收益投資型保險產品的資金，應當滿足產品特性和投資方案的要求；

（四）不得運用借貸、發債、回購、拆借等方式籌措的資金投資企業股權，中國保監會對發債另有規定的除外。

第十五條 保險公司投資企業股權，應當符合下列比例規定：

（一）投資未上市企業股權的賬面余額，不高於本公司上季末總資產的5％；投資股權投資基金等未上市企業股權相關金融產品的賬面余額，不高於本公司上季末總資產的4％，兩項合計不高於本公司上季末總資產的5％；

（二）直接投資股權的賬面余額，不超過本公司凈資產，除重大股權投資外，投資同一企業股權的賬面余額，不超過本公司凈資產的30％；

（三）投資同一投資基金的賬面余額，不超過該基金發行規模的20％。

第十六條 保險公司投資企業股權，應當按照監管規定和內控要求，規范完善決策程序和授權機制，確定股東（大）會、董事會和經營管理層的決策許可權及批准許可權。根據償付能力、投資管理能力及投資方式、目標和規模等因素，做好相關制度安排。

決策層和執行層應當各司其職，謹慎決策，勤勉盡責，充分考慮股權投資風險，按照資產認可標准和資本約束，審慎評估股權投資對償付能力和收益水平的影響，嚴格履行相關程序，並對決策和操作行為負責。保險資金投資企業股權，不得採用非現場方式表決。

保險資金追加同一企業股權投資的，應當按照本辦法規定，履行相應程序。

第十七條 保險資金投資股權涉及關聯關系的，其投資決策和具體執行過程，應當按照關聯交易的規定，採取有效措施，防止股東、董事、監事、高級管理人員及其他關聯方，利用其特殊地位，通過關聯交易或者其他方式侵害保險公司和被保險人利益，不得進行內幕交易和利益輸送。

第十八條 保險資金直接投資股權，應當聘請符合本辦法第十一條規定的專業機構，提供盡職調查、投資咨詢及法律咨詢等專業服務。

間接投資股權，應當對投資機構的投資管理能力及其發行的投資基金進行評估。投資管理能力評估，應當至少包括本辦法第十條規定的內容；投資基金評估，應當至少包括本辦法第十三條規定的內容。

間接投資股權，還應當要求投資機構提供投資基金募集說明書等文件，或者依據協議約定，提供有關論證報告或者盡職調查報告。

第十九條 保險資金投資企業股權，應當充分行使法律規定的權利，通過合法有效的方式，維護保險當事人的合法權益。

重大股權投資，應當通過任命或者委派董事、監事、經營管理層或者關鍵崗位人選，確保對企業的控股權或者控制力，維護投資決策和經營管理的有效性；其他直接股權投資，應當通過對制度安排、合同約定、交易結構、交易流程的參與和影響，維護保險當事人的知情權、收益權等各項合法權益。

間接投資股權，應當與投資機構簽訂投資合同或者協議，載明管理費率、業績報酬、管理團隊關鍵人員變動、投資機構撤換、利益沖突處理、異常情況處置等事項；還應當與投資基金其他投資人交流信息，分析所投基金和基金行業的相關報告，比較不同投資機構的管理狀況，通過與投資機構溝通交流及考察投資基金所投資企業等方式，監督投資基金的投資行為。

投資基金採取公司型的，應當建立獨立董事制度，完善治理結構；採取契約型的，應當建立受益人大會；採取合夥型的，應當建立投資顧問委員會。間接投資股權，可以要求投資機構按照約定比例跟進投資，並在投資合同或者發起設立協議中載明。

第二十條 保險公司投資企業股權，應當加強投資期內投資項目的後續管理，建立資產增值和風險控制為主導的全程管理制度。除執行本辦法第十九條規定外，還應當採取下列措施：

（一）重大股權投資的，應當規劃和發展企業協同效應，改善企業經營管理，防範經營和投資風險；選聘熟悉行業運作、財務管理、資本市場等領域的專業人員，參與和指導企業經營管理，採取完善治理、整合資源、重組債務、優化股權、推動上市等綜合措施，提升企業價值；

（二）其他直接投資股權的，應當指定專人管理每個投資項目，負責與企業管理團隊溝通，審查企業財務和運營業績，要求所投企業定期報告經營管理情況，掌握運營過程和重大決策事項，撰寫分析報告並提出建議，必要時可聘請專業機構對所投企業進行財務審計或者盡職調查；

（三）間接投資股權的，應當要求投資機構採取不限於本條規定的措施，提升企業價值，實現收益最大化目標。

第二十一條 保險資金投資企業股權，應當參照國際慣例，依據市場原則，協商確定投資管理費率和業績報酬水平，並在投資合同中載明。投資機構應當綜合考慮資產質量、投資風險與收益等因素，確定投資管理費率，兌現業績報酬水平，倡導正向激勵和引導，防範逆向選擇和道德風險。

第二十二條 保險資金投資企業股權，應當聘請符合本辦法第十一條規定的專業機構，採用兩種以上國際通用的估值評估方法，持續對所投股權資產進行估值和壓力測試，得出審慎合理的估值結果，並向中國保監會報告。估值方法包括但不限於基於資產的賬面價值法、重置成本法、市場比較法、現金流量折現法以及倍數法等。

第二十三條 保險資金投資企業股權，應當遵守本辦法及相關規定，承擔社會責任，恪守道德規范，充分保護環境，做負責任的機構投資者。