上市公司中小股東權益的保護

1. 論公司法對中小股東權益的保護

我國《公司法》對中小股東權益的保護 在我國的司法實踐中，股東的權益，特別是中小股東的權益，受到非法侵害的現象時有發生，股東的權益亟需加強。因此我國現行《公司法》主要是通過兩個方面為中小股東的合法權益提供法律保護，一方面是直接對中小股東相關權益的保護規定，另一方面是對大股東權益進行限制的規定。
一、對中小股東相關權益的保護規定如下：
（一）通過股東會或股東大會行使公司權力的權利
1、通過對股東會首次會議的召集和主持權特殊情況的規定，彌補召集和主持可能會出現的紕漏
根據《公司法》第四十一條：董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第一百零二條：董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。前者是指有限責任公司，後者是指股份有限公司。當某些董事會或監事會被大股東控制後，在法定期限內拒絕或者怠於召開的,股東可自行召集和主持,從而保護中小股東的權益。 2、賦予股東臨時會議的提議召開權，讓中小股東的聲音更能得到關注
根據《公司法》第四十條：代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第一百零一條：股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時。無論是有限責任公司還是股份有限公司，兩者都希望通過這一政策能鼓勵中小股東積極地行使其權利，在必要時聯合起來請求召開臨時會議，表達自身的意願，維護自身的利益。 3、表決權代理的確立，有利於中小股東主動行使權利
《公司法》第一百零七條規定：股東可以委託代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委託書，並在授權范圍內行使表決權。表決權代理在一定程度上有利於中小股東主動行使權利,為中小股東提供了集合力量對抗控股股東的途徑。 臨時提案權臨時提案制度的設立，大大提升了中小股東話語權 （二）獲取公司信息的權利
1、賦予股東知情權，使中小股東更加了解公司的運作
根據《公司法》第三十四條第一款：股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東的知情權是行使其他權利的前提條件，因此讓中小股東了解公司運作必須賦予其知情權。令第一百六十六條規定：有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備於本公司，供股東查閱；公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。賦予股東知情權，使中小股東對公司內部事務有充分了解，使其能真正參與公司運營，免受大股東濫用權利來保護自身合法權益。
2、賦予股東查閱公司會計賬簿的請求權，讓中小股東及時知道公司經營狀況
《公司法》第三十四條第二款規定：股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。股份有限公司,尤其是上市公司中小股東眾多,而且能力有限,信息缺乏,因此,賦予中小股東查閱權,擴大其信息渠道,引導理智選擇,做出正確的投資決策。同時也利於公司

2. 股票如何保護股東權益

論我國證券市場中小投資者利益保護(論文）
投資者是證券市場的主要組成部分，是證券市場存在及發揮其作用的基礎。因此，保護投資者利益，穩定投資者對市場的信心，對維護證券市場的穩定與發展意義重大。在我國證券市場上，中小投資者佔了投資者的絕大部分，是市場流通資金的主要來源，因此，我國對投資者利益的保護，更應偏向中小投資者。但是，中小投資者利益受到侵害的情況時有發生。其外部原因包括法律制度上存在缺陷，監管部門監督不到位，中介機構、上市公司和大股東的不誠信運作等多方面。
另外，投資者自身也存在法律觀念不足，風險意識淡薄，缺乏專業知識以及從眾心理等不足之處。保護中小投資者權益，需要從外部環境及投資者自身兩個方面同時著手。一方面進一步完善法律體系，建立明確具體的民事責任賠償制度，使投資者的損失能夠得到賠償；建立專門的投資者權益保護機構，進一步完善投資者保護基金；加強市場監督與處罰力度；另一方面投資者應積極提高自身法律和風險教育，加強專業知識的學習，增強投資技巧，做到理性投資。只有雙管齊下，才能切實有效的做好中小投資者利益的保護。
一、投資者利益保護的重要性分析
（一）中小投資者利益保護重要性
投資者是證券市場最重要的組成部分，是流動資金的最重要來源。沒有投資者，證券市場就無法發揮其籌集資金這一基本職能，其他如資源配置等職能就更無從談起。因此，保護投資者利益，維護投資者對市場的信心，對證券市場的存在與發展意義重大。
我國的證券市場起步較晚，建立至今還只有十幾年的歷史，與國外成熟證券市場相比，我國證券市場具有自身的特殊性，即我國證券市場上中小投資者在數量上占絕對優勢。有關數據顯示：截止2010年12月底，我國滬深兩個證券交易所的賬戶總數已達9055.48萬戶，其中機構為35.96萬戶，個人為9021.52萬戶。個人投資者交易和持股市場份額均超過80%。可見，雖然中小投資者在持股總數中所佔比例不大（相對國有股和法人股等大股東），但是卻是證券流通市場的主體，是市場流動資金供給的主要群體。因此，我國對投資者的保護應更偏向保護中小投資者。
保護中小投資者利益具有重要意義：
1、保護中小投資者利益，維護投資者信心，是股份公司發展的基礎。企業發行股票的目的就是為了籌集資金，大股東多為公司的發起人，所持股份作為企業上市前的資產存量，其數額是有限的。那麼，要籌集更多的資金來擴大和發展企業，更主要的，還是要依靠企業外部的眾多中小投資者。因此，只有對中小投資者提供有效保護，才能鼓勵投資者進入資本市場，為公司提供源源不斷的資金，促進企業的進一步發展。
2、保護中小投資者利益，維護投資者信心，才能維持我國證券市場的穩定與發展，是證券市場能正常發揮各項功能，促進社會經濟的發展。證券市場在一國經濟中具有籌集資金、投資、優化資源配置及資本定價等功能，而我國現存的大量國有股、法人股是限制流通的，所以證券市場的這些功能就集中的體現在了社會公眾股上。因此，中小投資者的行為選擇直接的影響到證券市場功能的發揮。只有對中小投資者提供有效的保護，才能充分發揮證券市場的各項功能，維持市場的穩定與發展，進一步促進社會再生產與國民經濟的發展。
（二）中小投資者利益受損現狀分析保護中小投資者利益意義重大，但是在現實中，中小投資者利益受到侵害的案件卻時常發生，侵害主要包括以下幾類：
第一類：大股東和上市公司之間進行的關聯交易；
第二類：虛假包裝、虛構利潤；
第三類：股價操縱；
第四類：重大遺漏或隱瞞；
第五類：內幕交易。
侵害投資者權益的行為和現象：1、披露虛假信息；2、虛構利潤；3、股價操縱。侵害中小投資者利益的現象還有很多，這都是我國市場的特殊情況造成的。
二、我國證券市場中小投資者利益侵犯問題外部原因分析及保護措施
中介機構的對投資者利益侵害
證券中介機構包括經營證券業務的證券公司和從事證券服務業務的各種機構，是證券市場投資者與籌資者之間的中介。中介機構是否能成新規范的運作，對市場秩序的穩定和投資者利益的保護密切相關。近年來我國證券市場發生了眾多侵害中小投資者利益的事件，與中介機構的違法違規行為有著重大關系。
中介機構的違法違規行為主要有幾個方面：
1、為企業虛假「包裝」或財務造假，騙取上市資格。一些中介機構為了保證和擴大市場份額，在利益的驅使下，配合上市公司造假。
2、於上市公司進行關聯交易，謀取利益。
3、散布虛假信息誤導投資者，已達到為某些機構和個人謀利的目的。
4、證券公司利用自身優勢操縱股票。證券公司資金雄厚，消息靈通，加上操作上的優勢，使其有能力操縱市場，為自身牟利。
5、證券公司及其從業人員挪用客戶資金。
5.上市公司及大股東對中小投資者利益的侵犯
上市公司及大股東對中小投資者的侵害主要有：1、以虛假手段騙取上市資格。2、非法佔用上市公司資金。3通過關聯交易進行資產或利潤轉移和利潤操作。4、上市公司分配不規范，分紅派息低。5、提供虛假信息，操縱股價，誤導中小投資者。6、侵佔、挪用中小股東的資金。
（二）中小投資者利益保護措施
中小投資者利益保護對證券市場的穩定與發展意義重大，各國都把這一工作放在重要位置。我國的證券市場建立時間還很短，對市場的監管和對投資者的保護經驗還比較少，所以投資者利益受損的情況也較成熟市場多。要完善市場的監管制度，還有很多工作要做。
我國證券市場投資者權益保護的實踐經驗
具體來說，包括以下幾個方面：1、 設立專門的投資者權益保護機構。2、 設置投資人保護基金。3、 明確規定了中小投資者提起民事訴訟的程序。
3.我國的相應措施建議 （1）完善法律體系
全面有效的法律系統是維持市場秩序、保持市場發展的基礎和保障。完善法律體系，首先，在已有的立法方面，對於操縱市場、內幕交易、客戶欺詐等違法違規行為應做出具體的規定。對這些侵害行為的適用范圍、行為界定、應承擔的責任等明細內容都應制定相應條款，做到有法可依。對於虛假陳述等常見的違法行為應加大處罰力度，以遏制侵害的再次發生。
第二，完善民事賠償制度。在打擊懲處違法主體的同時，對受侵害的投資者進行賠償救濟也是極其重要的。因為中小投資者經濟實力較弱，在利益受損後如得不到賠償便會元氣大傷，就無法再度失利對證券市場的信心，重新入市，這就會影響市場的發展。因此，及時的賠償救助，是保護投資者利益，鼓勵投資者充實信心，維護市場穩定運行的重要手段。
第三，借鑒國外經驗，制定專門的《中小投資者權益保護法》或投資者保護條例，切實保護中小投資者的權益不受侵害。目前我國的投資者保護法已經提上議程，這對證券市場中小投資者來說無疑是又一有力的保障。
（2）加強對證券市場監管
加強證券市場監督，是遏制市場各種違法違規行為最直接、最有效的辦法。加強證券市場監督，首先，要監管部門明確自身職責，嚴格依法辦事。監管部門是否規范對市場有很大影響，只有監管者首先遵守好規章制度，才有可能監督好市場，否則就會使違法分子有恃無恐，越加囂張。
第二，加強證券監管人員的專業化培訓。證券市場是一個專業化水平要求較高的市場，如果沒有一定的專業知識，不了解市場，就無法涉足市場的各個方面，不能對市場實現全面的監督，使違法分子有機可乘。
第三，加強市場監督，要做好對證券公司等中介機構的監管工作。證券公司等中介機構本身就是證券市場的第一線監督者，如果其自身就違反相關法律法規，包庇維護甚至支持配合上市公司的不法行為，那就更不利於監管部門的監管工作。所以，加強對中介機構的監督關系重大。加強中介機構的監管，就要保持中介機構的獨立性；在證券公司各部門之間實行有效的防火牆制度；實行證券公司保證金第三方獨立存管，保證客戶保證金不會被佔用；建立職業信用評價體系，由第三方對中介機構及其從業人員的信用進行評定監督。
第四，加強對上市公司信息披露的監督，確保信息的真實性、准確性、完整性和及時性，盡量使中小投資者能獲得對等的信息。
第五，充分利用媒體的輿論監督。媒體的輿論監督相對比較及時、全面、靈活，有利於政府監管部門掌握證券市場的動向，採取及時的行動。
（3）完善股權結構分置問題及上市公司治理結構
完善股份公司股權結構分置問題，是減少大股東侵害中小股東利益的根本辦法。首先，應加快降低國有股、法人股的比例，降低股權集中度，分散股權，使上市公司成為真正意義上的「公眾公司」。其次，要改革投票制度，進一步推廣和完善上市公司股東大會網路投票制度，讓中小股東能方便快捷的參與股東大會，充分實現其表決權。再次，要理順股東大會、監事會、董事會之間的關系，完善獨立董事制度，使公司內部各部門能相互監督，確保股東尤其是中小股東的權益不受侵犯。
完善公司治理結構，要制定有效的激勵機制和約束機制。一方面，使管理層人員的經營能力和勞動付出得到合理的補償，以各種激勵手段充分調動經理人員的積極性。另一方面，要正確處理經理人員個人權威與公司整體利益的關系，對公司的經營狀況和業績實行高度透明原則，約束經理人員的行為。把激勵機制與約束機制相結合，協調好經理層與股東的利益關系，才能充分維護股東利益。
（4）考慮設立專門的證券市場中小投資者權益保護機構，進一步完善投資者保護基金
如前所述，中小投資者人數眾多，持股比例小，自身力量弱，加上現行訴訟上的困難，其權益受到侵害後難以得到保護和救濟。因此，設立專門的投資者保護機構是非常必要的。證券投資者保護機構具有以下作用：第一，受理舉報和投訴，並與證券監管部門協調對違法行為主體進行調查和查處；第二，代理投資者維權；第三，收集整理和分析對投資者保護方面的信息，提供立法建議和部門協調建議；第四，進行宣傳教育活動，提高投資者的法律意識和風險意識。第五，跟蹤證券市場，編發信息通報資料。
為了更好的保護中小投資者，使投資者受侵犯的合法利益能得到及時的補償，國家已經建立了投資者保護基金，並頒布了《證券投資者保護基金管理辦法》。但是基金建立不久，操作經驗還少，所以在一些方面還應作進一步的完善：第一，拓寬基金來源。可以考慮加大對違規方的處罰，將罰金納入基金；或者從上市公司的募集資金中按比例徵收一定費用。第二，防止基金運行中的道德風險。應向投資者明確賠償條件和賠償限額，端正投資者引誘基金保障而盲目投資的行為；要嚴肅處理和懲戒違規方，防止券商以為「出了問題有基金買單」而肆無忌憚地進行違規操作。第三，加強基金的立法建設，不斷補充實踐經驗，使法律系統更全面可行。第四，適當拓寬賠償范圍，不能僅限於在券商破產時才對投資者進行補償，應將賠償范圍延伸到虛假陳述、內幕交易、操縱股價等方面，全面保護中小投資者的權益。第五，完善相關配套制度，建立統一的決策和執行機制，加強對基金管理者的監管，防止濫用基金的行為。
證券交易機構要做到：（一）普及證券基礎知識。（二）宣傳金融證券方面的政策法規。（三）揭示證券市場投資風險。（四）介紹各種證券投資產品和各項證券業務，教育投資者結合自身投資偏好和風險承受能力，選擇適合於自己的投資品種和投資策略，樹立正確的投資理念。（五）公示合法證券經營機構的基本信息。（六）接受投資者的咨詢，處理投資者的投訴。
投資者教育已成為維護投資者權益的重要部分，作為個體利益主體的中小投資者更應該加強自身的教育，提高法律意識和風險意識，提高專業水平和投資技巧，做到理性投資。
1.了解法律知識，增強法律意識
投資者應了解證券市場和證券交易的相關法律法規，如：《證券法》、《中華人民共和國證券投資基金法》、《客戶交易結算資金管理辦法》等。了解可能會侵害到自身利益的各種違法行為及相應的自我保護方法。應樹立起法律維權意識，主動運用法律武器來保護自身合法權益。
投資者權利保護的法律途徑主要包括：
（1）協商解決。協商解決是處理糾紛較直接的做法。經驗證明，平和的心態、理智的行為、有理有據的要求有利於取得最佳的解決結果；激動情緒、沖動的行為不僅於事無補而且可能激化矛盾，引發雙方的沖突。
（2）向主管機關投訴。爭議雙方無法就有關問題達成一致的，可以向主管機關投訴。我國證券市場的主管機關是中國證券監督管理委員會，負有市場監管的職責，享有對市場違法違規行為的調查處罰權，投資者可以向中國證監會或其派駐各地的派出機構進行投訴。
（3）仲裁。如上述幾種途徑無效，投資者還可選擇仲裁的方式解決糾紛。仲裁方式具有效率高、成本低、專業性強的特點，因此也是糾紛解決的可選方式之一。我國各地仲裁機關受理投資者的仲裁申請，但前提是爭議雙方訂有仲裁協議或相關協議中具有仲裁條款。仲裁協議或仲裁條款的中心意思是爭議各方願意以仲裁的方式解決爭議。投資者可以在和證券公司簽訂開戶或委託協議時簽訂仲裁條款，也可以在糾紛產生後，申請仲裁前簽訂仲裁協議。值得注意的是，一旦選擇以仲裁的方式解決糾紛，就不能再向法院起訴。仲裁採取一裁終局制，一般沒有復核機會。
（4）向法院起訴。當投資者認為自己的權益受到侵犯，雙方協商不成，而投訴又不能解決問題或投資者不願採取投訴方式解決問題時，投資者可以選擇向法院提起訴訟。解決當事人之間的糾紛是法院的社會職能之一，法院有義務公平、依法地進行審判。投資者可以將自己的訴訟請求、理由附相關證據，以書面形式送交法院。無論法院一審如何判決，投資者都可以向上級法院提起上訴。
另外，解決糾紛應注意的以下問題：
（1）注意保存好相關證據。在糾紛解決時，自己的主張有沒有相關證據支持十分重要。為維護自己的權益，投資者一定注意保存好自己和證券公司等交易相關方之間的可作為證據的憑據，如開戶協議、委託協議、成交回報單等等。這些證據是法院審案、仲裁機關作仲裁必不可少的憑據，也是投資者主張的證明。
（2）善於藉助律師輔助。證券糾紛一般比較復雜，涉及的法律問題較多。投資者一般沒有相關的專業知識和足夠的時間去處理這些問題。在糾紛產生時，投資者可以視情況向律師進行咨詢，藉助其專業知識處理糾紛。
（3）注意訴訟時效問題。法律規定，糾紛產生後一段時間內不主張自己權利的，法律將不予保護，這稱為訴訟時效制度。所以投資者應及時主張自己的權利，比如說盡早向法院提起訴訟，及時以事後可以證明的方式向對方提出請求等等。法律規定的訴訟時效一般為2年。
2.正確認識風險，提高風險意識
投資者必須清楚地認識到股市是有風險的，而且是高風險的市場。風險是對未來的不確定性，這種不確定性主要由市場上各參與者之間市場信息不完全和信息不對稱引起。人們得到的信息越少，對市場了解的程度越少，要對其准確預測的難度也就越大，因此風險也越高。「股市有風險，入市須謹慎」，這是每家證券公司的宣傳手冊和行情系統上都會出現的標語。中小投資者在入市之前就應該有「收益自得、風險自擔」的意識，具備承受風險的心理，提高承受風險的能力。
證券市場風險主要包括：
（1）系統性風險：主要有政策風險、利率風險、購買力風險和市場風險，這類風險是通常是無法消除的，投資者無法通過多樣化的投資組合進行證券保值，但投資者可以通過對國家政策動向的關注提早迴避部分風險。
（2）非系統性風險：包括經營風險、財務風險、信用風險和道德風險。對於這類風險，投資者需多學習證券市場投資知識、多了解、分析和研究上市公司經營狀況，做到有根有據，理性投資。
（3）交易過程風險 ：即投資者由於自己不慎或券商失責而遭致股票被盜賣、資金被冒提、保證金被挪用等風險。要求投資者在投資時保持謹慎。首先，在開立股東帳戶和資金帳戶時就要認真閱讀證券公司提供的標准協議，對於規定不清楚或認為不公平的地方可及時提出，不必急於開戶而忽視相關文件的審閱。這些文件一經簽署都將產生法律效力。其次，要保管好自己的帳戶卡和密碼，避免遺失或泄密情況發生。不要輕易委託他人代為進行證券買賣。第三，定期查詢自己的帳戶余額避免自己股票被盜賣、資金被冒提。
3.加強專業知識的學習，提高專業水平和投資技巧
首先，要熟悉證券的一些基礎知識，如什麼是集合競價、漲跌停板、除權除息等常見的術語；了解賬戶管理要求和程序；熟悉各種交易方式和操作方法以及交易費用的收取：包括傭金、印花稅和過戶費等；了解各類證券投資產品及其市場風險和收益特點，如權證的種類、風險、價格的合理區間即交易期限等。對於經常接觸到的名詞術語，投資者更要熟悉其具體含義，以免不必要的損失發生。
學習證券知識，途徑多種多樣，可以購買各種書籍，也可以通過證券交易所等相關網站獲得詳細的資料。需要注意的是，我們在閱讀有關書籍的時候，應該保持一個理性的思維，要合理的分析運用書中的相關理論，而不能「盡信書」。書中的經驗都是前人對過去的總結，適用於過去的環境，對於現在的環境是否適用，需要投資者的思考，不能生搬硬套。對於一些「絕招」、「王牌」、「寶典」之類看似戰無不勝、功無不克的書籍，更應正確對待，避免受到誤導。
其次，要具備一定的投資技巧。第一，選擇中長線投資策略。短線買賣波動較大，操作難度高，對於非專業的中小投資者來說不是理想的選擇。第二，要有正確的交易原則。不要買自己不了解、不熟悉的上市公司股票；避免在高位買進股票，更不要在高位買進股票作長期投資。第三，選擇一兩種使用有效的技術分析方法。學會一些技術指標的分析，如KDJ、MACD及移動平均線等較為簡單易懂的指標。第四，學會及時止損出局，減少投資虧損。
目前，投資者教育已經成為保護投資者利益的重要部分，中國證監會等監管部門也在大力鼓勵和支持投資者運用法律手段進行自我保護。中小投資者只有不斷地學習，不斷地總結經驗，才能提高自我保護的能力，維護自身合法利益。
結語：在我國，證券市場中小投資者是市場流動資金的主要來源，是上市公司發展的基礎，也是證券市場穩定與發展的前提條件，因此，保護中小投資者利益意義重大。我國證券市場發展時間不長，投資者權益受侵害的情況頻繁發生。政府及相關部門應盡快行動起來，明確政府職能，進一步完善法律制度，加強監督管理，解決股權結構分置問題，建立起專門的投資者保護機構；另一方面，中小投資者應提高自身的法律意識、風險意識，積極主動地加強自身專業知識的學習。只有從各個方面入手，全面解決我國證券市場上存在的問題，才能切實保護中小投資者的合法利益，維持投資者對證券市場的信心，使市場能穩定健康的發展。（專題論文，篇幅較長，縮小字體提交）

3. 跪求！！現行公司法中，關於保護中小股東權益的條款越多越好…

以下是：《公司法》2005年的重大修改，你看哪幾條你能用得上的：
1， 有限責任公司最低注冊資本降至3萬，股份有限公司注冊資本最低限額降至500萬。
2， 完善出資方式的規定：股東可以用貨幣出資，也可以用實物，知識產權，土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。
債權和勞動力不能出資
3， 高管違法給公司造成損害的要賠償
（董事，監事，高級管理人員執行公司職務時違反法律，行政法規或公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。
4， 對公司擔保行為加以規定《公》16 （投資決策程度）
5， 增加有關股東派生訴訟的規定（表決權，迴避制度）
監事會，監事，董事會，執行董事拒絕提起訴訟或情況緊急，不立即提起訴訟將使公司利益受到難以彌補的損害等情況下，股東可以直接提起訴訟。
作用：①控制董事和高管②控制大股東，保護中小股東
6， 中小股東，在特定條件下可退出公司
有限責任公司連續5年贏利，並符合本法分配利潤條件，辦不向股東分配利潤的，對股東會該項決議反對票的股東可以要求公司以合理價格收購其股權。股東與公司不能達成收購協議的，股東可以向法院提起訴訟。
7， 刺破公司面紗：公司人格否定論
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
8， 上市公司可以設立獨立董事
9， 規范關聯交易行為：實際控制人，董事，監事，高級管理人員及其他人不得利用其關聯關系侵佔公司利益，否則，致使公司遭受損害的，應當承擔賠償責任。
10， 刪去公司應提取公益金的規定
11， 特殊情況下股東可以申請法院解散公司
公司經營發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
12， 可以設立一人有限責任公司
13， 明確中介機構的賠償責任

4. 中外合資企業中小股東權益如何保護

在中外合營企業及中外合作企業設立過程中，出資較少或提供合作條件較少的小股東往往因其為小股東而不能很好保護自己的權益。但是除了法律有明文規定外，例如對董事會成員比例的規定等，同大股東一樣作為平等民事主體的小股東也可以充分保護自己在合營企業或合作企業中的合法權益。本文將以合營企業為例，從實務的角度予以分析。
一、必須經董事會一致通過的事宜
《中外合資經營企業法》及其實施細則明確規定了合營企業章程的修改，合營企業的中止、解散，合營企業注冊資本的增加、減少，以及合營企業的合並、分立等事宜必須由出席董事會會議的全體董事一致通過方可作出決議。法律規定的這些事宜都是關繫到公司根本利益的重大事宜，因此法律對其作出了強制性的規定。但是對於關繫到公司重大利益的其他事宜，特別是直接或間接關繫到投資各方利益的重大事宜，合營各方特別是小股東，也可以要求必須由出席董事會會議全體董事的一致通過才可作出決議。
在召開董事會會議時，由於小股東的出資比例較小，通常其對某些重大事宜（這些事宜往往與小股東的切身利益緊密相連）的不同意見，可能就會因董事人數比例較少的劣勢而得不到應有的關注。因此在這種情況下，小股東可以同大股東協商，將某些特別約定的事項也納入需董事會全體董事一致批準的重大事項之列。至於特別約定的具體事項可以從以下幾個方面考慮，例如將合營企業一定百分比的可分配利潤分派給各方的決定，財會制度的重大變更，三項基金比例的提取，總經理的撤換，關聯協議的簽訂，業務計劃及年度預算的批准及變更等。
二、跟隨轉讓權
合營企業設立後，因為這樣或那樣的原因，股東可能會轉讓其股權。如果小股東與大股東設立合營企業是基於大股東自身特有的優勢，如商譽、影響等，當大股東轉讓其股權時，小股東就可以與其約定跟隨轉讓權（「
TagAlongRight」）。
關於跟隨轉讓權的具體內容，合營各方可以約定，如果大股東希望轉讓其擁有的合營企業的全部或部分股權，若小股東不希望行使優先購買權，則小股東有權但沒有義務按照轉讓股權佔大股東在合營企業所有股權的比例以及轉讓通知規定的條件，以同等的對價向該受讓方出讓其在合作企業中同等比例的股權。如果大股東轉讓的股權超過其在合營企業中所佔股權的一半以上，則小股東可以按有關規定向受讓方出讓其在合營企業中的全部或相應比例的股權。向小股東送達轉讓通知後60天內，小股東應作出書面回復，說明其是否選擇行使跟隨轉讓權。若小股東沒有在規定時間內作出答復，則視為小股東同意大股東向受讓方的股權轉讓，且放棄行使跟隨轉讓權。
三、高級管理人員的職責及許可權
合營企業的日常經營管理工作都是由合營企業的總經理及副總經理等高級管理人員負責的，他們的經營管理活動對合作經營企業的存續發展起著最直接、最關鍵的作用。因此，在設立時合營各方應在企業章程中對高級管理人員的職責和許可權作出具體明確的規定，這樣就可以避免因職責及許可權的模糊不清、董事會授權過大而導致這些高級管理人員對合營企業實施某些不利行為，從而影響小股東的合法權益。
四、仲裁機構的挑選
由於合營合同是根據中國法律起草簽訂的，合營企業也是根據中國法律法規設立的，對於合營合同履行過程中出現的糾紛，基於經濟效率及實際可操作性，小股東可以與大股東協商選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會處理糾紛。其原因有幾點：首先，合營企業的法律依據是中國法，合營合同報批文本的語文通常以中文為准，約定由中國國際經濟貿易仲裁委員會處理糾紛將更有利於對法律的把握及文本的理解，畢竟中國法律方面的專家多在中國，而不是在外國。其次，相對於其他仲裁委員會來說，中國國際經濟貿易仲裁委員會在近二十年已經處理了許許多多的合營及合作糾紛，因此其在處理合營及合作糾紛方面已積累了豐富的經驗。再次，合營企業是設立在中國境內的法人，選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會處理合同糾紛，更有利於了解合營企業的設立、經營情況。最後選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會處理合同糾紛也有利於節約糾紛解決的成本。
五、仲裁員的選擇
確定了處理糾紛的仲裁委員會後，合營各方各選擇一名仲裁員。在選擇第三名仲裁員時為保證仲裁的公正、公平性，小股東可以與大股東約定選定的仲裁員不得包括那些具有合營各方國籍的仲裁員，而且也不能包括那些具有合營各方控股母公司國籍的仲裁員。例如一家中國公司（母公司為中國公司）與一家荷蘭公司（母公司為美國公司）共同投資設立一家合營企業，起草仲裁條款時就可以約定，「對於仲裁員的指定，合營雙方應各自指定一名仲裁員，第三名仲裁員由合營雙方共同指定，但該名仲裁員必須為具有非合營雙方司法管轄地國籍的，且亦非中國（包括香港）。

5. 新公司法：如何保護中小股東權益

新公司法對於中小股東的權益保護詳盡備至,具有針對性和可操作性。 在長期的律師執業過程中,有這樣一件案例使人難忘。甲乙丙三人成立了一家房地產公司,甲佔80%任董事長,乙、丙各佔10%。公司資產越滾越大,甲自恃大股東地位,經常自作主張。乙、丙均有意見,但乙並未公開表示,丙卻經常向甲反映意見,甲對丙印象較差。後來乙將自己的股權轉讓給甲,退出公司,僅余甲、丙兩個股東,於是,丙向甲要求轉讓其股份,甲不允,理由是有限責任公司股東不能少於兩人。丙問:"我當副董事長行不行?""全體董事都不會選你,因為你不是董事。""聘我當總經理行不行?","不行"。丙又問:"分紅行不行?"甲曰:"不行,公司需要發展,股東利益要服從公司利益"。丙要求召開股東會,甲曰:"你持股比例不到總股數的1/4,無權提議"。過了幾年,小股東要求分紅,甲又說:"公司虧損了,不能分紅"。想要查賬,甲對曰:"保密"。無奈,小股東訴到法院,要求解散公司。但法院以法律沒有規定司法解散制度而駁回其訴訟請求。 這是公司僵局的典型特徵,在修訂前的公司法中沒有解決的途徑和辦法,新公司法對中小股東權益給予保護,主要做了幾個方面的重要的規定: 第一就是保證中小股東的知情權,公司法明確賦予有限責任公司股東可以查閱公司會計賬薄的權利,如果公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。 第二是股東可自由地轉讓股份權利。有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的,視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。 第三是異議股東的退股權:有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權: (一)公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,並且符合本法規定的分配利潤條件的； (二)公司合並、分立、轉讓主要財產的； (三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。 第四是中小股東有席位保障及話語權。(1)有限公司提議召開臨時股東會的股東表決權比例由"1/4以上"改為"1/10以上"；(2)股份有限公司股東大會選舉董事、監事時,可以實行累積投票制。這些規定,實質上都是對大股東的制衡,是平衡公司內部利益分配機制的有效途經。

6. 公司法對股份有限公司中小股東的權益保護是如何規定的大股東

聯合其他小股東，股東份額佔10%就可以請求召開臨時股東會議，在會議上講他專們的罪行揭露出來；還有就是屬單獨或者合計持有1%股份的股東可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟。你們也可以要求查看公司財務報告，這個只要是股東都可以的，沒有份額要求，保留好這些證據。具體還有其他問題你可以再找我，要是打官司的話我還可以給你介紹我們經濟法老師，她很厲害的，就是不知道有沒有空~祝你好運，把那些壞股東打到 ：）

7. 我國現行公司法對有限責任公司小股東權益保護方面有何規定

根據《中華人民共和國公司法》第4條第1款規定：「公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者的權利。」這是對股東權的高度概括。

第三十二條規定，有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

第三十三條規定，股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。

公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

第三十五條規定，公司成立後，股東不得抽逃出資。

第四十一條規定，召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第四十三條規定，股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第四十四條規定，有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規定的除外。

兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。

董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

(7)上市公司中小股東權益的保護擴展閱讀：

我國有限責任公司中小股東權益保護的現狀

小股東被排擠出決策層、管理層而且被剝奪「知情權」及救濟。

根據《公司法》的立法原意，公司的治理結構應由股東會、董事會、監事會和經理組成。它們的職能分別是：

股東會是由有限公司全體股東組成的最高權力機構，公司的一切重大事務，包括但不限於經營方針和投資計劃，選舉和更換董事，審議批准董事會的報告、公司利潤分配方案，都應由股東會決議。

董事會作為公司的常設領導機構，由股東會選舉產生，作為股東會的執行機構，負責公司經營決策及管理活動。

監事會作為監督機構，可以檢查公司財務，並對公司董事、經理的行為的合法性及損害公司的利益的行為提出糾正。經理負責日常的經營活動。

但是，《公司法》第41條規定：「股東會會議，由股東按出資比例行使表決權。」因此，董事會的組成雖無強制規定，但基本上由大股東組成，小股東進不了董事會。

而董事會具有決定公司的經營計劃和投資方案;制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;聘任或者解聘公司經理等決定公司生死的大權，這就必然導致董事會成為實際上的最高權利機構，而真正的股東會卻被架空。

甚至股東、董事、經理三者合一亦不乏其人。監事會按照規定也股東代表和適當比例的職工代表(實務中民營企業中鮮有如此的做法)，既然是股東代表，則自然由大股東充當。因此，往往地，公司的董事、監事、經理均為大股東或者由大股東「玩弄於股掌之間」。

根據英國法律委員會對1995年到1996年間發生的股東訴訟的調查，大約67%的案件是因起訴者被排擠出管理層所致。

在小股東無法直接進入公司決策層與管理層的前提條件下，小股東只能退而求其次，即要求知曉公司的運營情況。

然而，由於小股東並不直接參與公司的經營管理，兼以有限公司的封閉性，使得股東在獲得期待利益的過程中處於信息不對稱的弱勢地位，其利益實現必然陷入極大的風險中。

只有當股東准確及時地知曉公司或董事的經營信息，即具有充分的「知情權」，才可能防止董事會損害股東的行為發生，以及於事後及時採取必要的救濟措施，從而保障自己的預期利益的實現。

《公司法》的立法在這方面的缺陷，無法保證小股東的權利得到充分的保障。

現行《公司法》在保障股東的「知情權」方面唯有第32條規定：「股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告」以及第176條第一款規定：有限責任公司應當按照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。

事實上，公司法的立法中並沒有「知情權」的概念，我們可以認為是法律賦予股東通過查閱公司的財務報告資料、帳簿等有關公司經營、決策、管理的相關資料以及詢問與上述有關的問題，實現了解公司的運營狀況和公司高級管理人員的業務活動的權利。

股東的知情權應該包括：財務會計報告查閱權、帳簿查閱權和檢查人選任請求權。

但是根據我國現行的《公司法》第175條第二款之規定，可供股東查閱的財務會計報告僅僅包括：資產負債表、損益表、財務狀況變動表、財務情況說明書及利潤分配表。人民法院在實務中，也大多判令支持原告僅限於前述范圍內查閱會計資料。

從世界的角度來看，英國1985年公司法中規定財務會計報告包括年度帳目(資產負債表和損益表)、董事會報告及審計人的報告；

美國《示範公司法》修訂本中規定一家公司應向它的股東提供年度的財務陳述書，以及有關聯公司的交易記錄。因為財務會計報告是董事會為股東查閱而准備的，而非原始的帳簿書類，股東僅憑查閱財務會計報告很難判斷董事不正當經營行為之有無，故有股東帳簿查閱權之必要。

帳簿查閱權，指股東查閱公司製作財務會計報告所需的基礎資料(包括會計帳簿、會計資料和有關記錄)的權利。可以說，可查閱的帳簿范圍越廣，股東就能得到更充分、更真實的公司經營信息。

因此，凡是能夠反映公司財務與經營管理現狀的會計帳簿以及製作會計(含會計原始憑證、傳票、合同書、納稅申報表、電文等)，尚應包括董事會會議記錄和監事會會議記錄均屬於查閱范圍。

帳簿所依賴的各種會計資料會計原始憑證等相關帳簿記錄，不光對股東的投資策略產生影響，也便於股東對公司運營狀況進行監督。

8. 新公司法在保護中小股東權益方面有哪些變動

公司法對小股東權益特別保護的規定公司法對小股東權益特別保護的規定
我國公司法對小股東權利保護作了多項規定：
一、允許股東查閱會計賬簿，強化了股東知情權
知
情權是股東行使一系列權利的前提和手段。公司法第34條明確規定，股東可以要求查閱公司會計賬簿。為平衡股東與公司利益，行使查閱權的股東應保守公司的商
業秘密。根據新公司法第98條規定，倘若公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出
書面請求之日起15日內書面答復股東並說明理由。因此，公司對查閱股東的不正當目的承擔舉證責任。倘若公司無端懷疑，無故拒絕提供查閱，股東可以請求人民
法院要求公司提供查閱。
二、明確賦予股東對公司經營者的索賠權
公司法第153條規定，董事、高級管理人員違反法律、行政法規
或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。倘若控股股東與實際控制人違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股
東也可以向人民法院提起訴訟。此外，上市公司的股東遭受虛假陳述、內幕交易於操縱市場之苦的，也有權對不法行為人提起民事損害賠償之訴。需要注意的是，倘
若公司經營者的失信行為直接損害了公司的利益，間接損害了股東利益，則股東只能為了捍衛公司利益而提起間接訴訟，而不宜為了自己的利益而提起直接訴訟；倘
若公司經營者的失信行為同時損害了東公司和股的利益，則股東可以為了自己的利益而提起直接訴訟。
三、有限責任公司股東的股權轉讓自由更具彈性和效率
公
司法第72條規定，股東向股東之外的第三人轉讓股權時不需履行股東會的決議程序，只需股東就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，從而繞開了股東會無
法召開的難題，有利於預防股權轉讓中的卡殼現象。其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓；其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的
股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
新公司法第74條規定，公司有義務在轉讓股權後注銷原股東的出資證明書、向新股東簽發
出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載；並明確對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。這就從制度設計上徹底消除了舊公
司法第35條與第38條之間的相互掣肘，從而導致受讓股權的新股東懸在半空之中的尷尬現象。
四、首次確認股東的退股權
就有限
責任公司而言，新公司法第75條規定了股東退股的三種情形：（1）公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條
件；（2）公司合並、分立、轉讓主要財產的；（3）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續
的。上述三種情況有可能加大股東投資風險，直接動搖股東的投資預期，因此，反對股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權；倘若股東與公司不能達成股權收購協議，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。就股份有限公司而言，第143條授權對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議的股東有權要求公司收購其股份。
五、股東有權就存在瑕疵的股東會決議提起無效確認之訴與撤銷之訴
公
司法第22條將有瑕疵的股東會決議一分為二：股東會決議內容違反法律、行政法規的無效；股東會會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或
者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。這一規定，既彌補了舊公司法第111條的缺陷，又平衡了股東會決議的合
法性與效率性的關系，是防止控制股東濫用控制權的有效措施。有此制度設計，控制股東及其一致行動人在行使表決權企圖坑害公司和股東利益之前不得不三思而
行。
六、引入了股東的累積投票權
新公司法第106條規定：股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決
議，實行累積投票制。股東累積投票權可以幫助小股東"把鋼用在刀刃上"，從而促成小股東將其代言人選入董事會和監事會，擴大小股東的話語權，增強小股東表
決權的含金量，弱化控制股東的話語霸權，平衡小股東與大股東之間的利益關系。
七、規定小股東的股東代表訴訟提起權
公司法第
152條的規定，倘若公司董事、監事、經理和控制股東不法侵害公司合法權益，而公司董事會或者監事會又拒絕或者怠於對不法侵害人提起訴訟，則有限責任公司
中的任何股東、股份有限公司中連續180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起股東代表訴訟。
此外，新公司法第183條首次確認了出現公司僵局時股東享有解散公司的訴權。公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。當然，解散公司的救濟手段應當慎用。