① 借殼上市有哪些步驟
第一部分資產重組的一般程序
第一階段買殼上市評估與判斷。
第二階段資產置換及企業重建宣傳與公關。
1、對中國證監會、證券交易所、地方、國有資產管理部門以及目標公司股東和管理層開展公關活動，力圖使資產重組早日成功。
2、制定全面的宣傳與公共關系方案，在大眾媒體和專業媒體上為重組方及其資本運作進行宣傳。
第三階段：董事會重組
1、改組目標公司董事會，取得目標公司的實際控制權。
2、制定反並購方案，鞏固對目標公司的控制。
第二部分資產重組流程
一、明確的合理的重組動機
二、目標公司的選擇
三、資產重組的前期准備
1．設定合適的收購主體
2．買方形象策劃
四、展開資產重組行動
1．資產重組的基本原則：（1）合理的利益安排；（2）積極的與各方溝通；（3）處理好與關聯方的關系
2．股權收購價格確定：（1）以凈資產為基礎，上下浮動：（2）以市場供求關系決定
五、申報與審批
1．重組中的各種組織
管理部門（國有股權轉讓涉及財政部和地方各級國資局）、中國證監會及地方證管辦、滬、深交易所、中介機構、律師事務所、會計師或審計師事務所、資產評估事務所、並購顧問
2．國有股權收購申報文件（供參考）
①轉讓股權的可行性分析報告②或有關部門同意轉讓的意見③雙方草簽的轉讓協議④公司近期的財務報告⑤資產評估資料⑥公司章程⑦提供有關部門對公司產業政策的要求⑧其他需要提供的資料
3．向證券監管部門申報
將法人股轉讓簽定的合同（如國有股權轉讓獲財政部批准後簽署的正式合同）向中國證監會申報。向深、滬證交所申報分兩種情況：若轉讓不超過總股本30％，僅需向相應證交所報告並申請豁免連續披露義務及申請公告和辦理登記過戶。若轉讓超過總股本30％，則應先後向中國證監會和相應證交所申請豁免全面收購以及連續披露義務並申請公告和辦理登記過戶。
4．上市公司收購申報程序
公告：重組委通過，證監會通過。當獲得證券管理部門批准後，應在指定的報紙上進行公告。
過戶：法律意義上講，股權過戶是收購行為完成的標志。公告發布後，雙方應該去證券登記公司辦理過戶登記。
六、企業重建
1．管理整合
（1）改組董事會及管理層（2）文化融合（3）制度整合（4）人力資源問題（5）部門機構調整
2．戰略協同
（1）調整公司經營戰略
確立上市公司經營戰略：①注重公司專業形象，提高凈資產收益率；②注意避免同業競爭。
（2）重構公司核心優勢
選擇和突出產品的競爭優勢，擴大生產規模，降低成本開支，或加強技術開發、市場營銷。
（3）組織現金流
對原有資產保留經營或出售，投資建設新利潤增長點，包括配股、增發、發行企業債券、股權質押貸款、抵押貸款等。
② 請詳細解釋借殼上市的操作流程!
借殼上市的一般做法是：第一步，集團公司先剝離一塊優質資產上市；第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團公司的重點項目注入到上市公司中去；第三步，再通過配股將集團公司的非重點項目汀入進上市公司名現借殼）＝市。與借殼上市略有不同，買殼上市可分為「買殼——借殼」兩步走，即先收購控股一家卜市公司，然後利用這家上市公司，將買殼者的其他資產通過配股、收購等機會注入進去。
買殼上市和借殼上市一般都涉及大宗的關聯交易。為了保護中小投資者的利益，這些關聯交易的信息皆需要根據有關的監管要求，充分、准確、及時地予以公開披露。
③ 主板借殼上市的流程是怎樣的
例如A公司收購上市公司B，獲得這家上市公司的控制權，控制權發生變更之日起版60個月內,B購買A的資產達到權B控制權發生變更前一個會計年度經審計的合並財務報告資產總額的100%以上，或者購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入達到B控制權發生變更前一個會計年度經審計的合並財務報告營業收入的100%以上，或者購買的資產在最近一個會計年度所產生的凈利潤達到B控制權發生變更前一個會計年度經審計的合並財務報告凈利潤的100%以上的，均構成借殼上市。
④ 借殼上市如何操作，通俗點
資產重組的前期准備
1． 設定合適的收購主體
（1）沒有外資背景：由於目前政策限制，人民幣普通股不允許外資投資，所以設計收購主體時，必須使它沒有外資背景。（2）50%的投資限制：根據《公司法》的要求，公司的對外投資額不得超過凈資產的50%，因此，重組方應該因目標而異選擇收購主體。
2． 買方形象策劃
（1）推介廣為人知、實力雄厚的股東；（2）實力雄厚、信譽卓著的聯合收購方；（3）展示優勢資源、突出賣點；（4）能表現實力、信任感的文字材料，比如政府、行業給公司的榮譽，媒體的正面報道、漂亮的財務報表、可信的資信評估證明。（5）詳盡的收購、重組計劃。（6）印製精美的公司簡介材料
⑤ IPO上市流程與借殼上市流程借殼的優勢和減少了多少步驟
n買殼上市與直接上市比較直接上市的利弊：
好處
Ø成功後可直接達到融資效果Ø比買殼上市的成本一般較低（3千多萬人民幣）Ø沒有注入資產於上市公司的限制弊處
Ø上市操作時間一般較長，一般需要九個多月甚至更長的時間Ø上市過程存在若干不明朗因素，如須通過證監會，聯交所審批及面臨承銷壓力Ø上市成功前須支付超過60%的費用（約港幣1500-2000萬），但未必一定能成功上市n買殼上市與直接上市比較（續）買殼上市的利弊：
好處
Ø比直接上市簡單、快捷（3個月-5個月）Ø如前期工作準備充分，成功率相對較高Ø無需支付巨額的IPO費用而冒最後上市失敗的風險Ø借殼上市後，可再融資能力強（於2002年於香港或美國主板及創業板之「再融資」總額為560億港幣）Ø不用符合直接上市的利潤要求（死殼復生除外）Ø聯交所及證監會的審批比直接上市容易得多n買殼上市與直接上市比較（續）弊處
Ø需要先付出較大的一筆殼費（對國內企業而言需要較多的外匯儲備），後才能融資Ø收購殼公司法律程序復雜，如收購過程中不妥善處理，日後可構成麻煩n二、香港或美國買殼上市的途徑香港或美國買殼上市主要有以下三種方式：
Ø直接收購上市公司控股權（干凈殼）Ø透過債務重組以取得控股權（重組殼）Ø挽救及注入資產以取得控股權（死殼）n（一）直接收購上市公司Ø向主要股東直接購入控股權 Ø若收購超過30%股權需進行全面收購Ø減持配售以達25%公眾股權比例n（一）直接收購上市公司（續）操作方式：
Ø提交重組方案給清盤官（包括削債、股本重組）Ø與清盤官、債權人、原有股東談判Ø投資者進行盡職審查Ø削減現有股本Ø削減債務Ø增發新股給投資者（以達到控股權）Ø配售減持至25%公眾股，復牌上市n（二）透過債務重組以取得控股權操作方式（一）：
Ø提交重組方案給清盤官（包括削債、股本重組、注入資產）Ø與清盤官、債權人、原有股東談判Ø增發新股給投資者（以達到控股權）Ø注入新資產（需符合上市條件）Ø進行新上市文件編制、審批等新上市程序Ø減持配售至25%公眾股Ø復牌上市n（三）挽救及注入資產以取控股權操作方式（二）：
Ø成立新准上市公司（「新公司」）Ø以「股換股」的方式把新公司的部分股份給原上市公司股東及債權人Ø新公司從以上換回的原上市公司股權賣給清盤官Ø注投資者的新資產入新公司Ø配售減持至25%公眾股Ø新公司進行「介紹上市」n三、香港或美國買殼上市時間，代價及後續融資n（一）買殼上市時間（一）「干凈殼」：2-3個月（最佳選擇）
（二）「重組殼」：5-8個月
（三）「死殼」： 6個月-1年
n（二）買殼上市代價投資者的成本有三個部分：
Ø殼價Ø公司內之資產價值（如保留）Ø中介費用（清盤官、財務投資公司、律師等等）投資者亦要准備全面收購之資金（如需要全面收購）
n（二）買殼上市代價（續）（一）殼價(注:殼價會隨市況波動)
主板（一般情況）
「干凈殼」：7-12千萬
「重組殼」：3-6千萬
「死 殼」：2-4千萬
創業板： 9百萬-2千5百萬
n（二）買殼上市代價（續）（二）公司內之資產價值
Ø取決於投資者對公司的資產的需求及原有股東董事買回公司資產的意態Ø投資者可跟原有股東另行達成協議，於1年後出售部分或全部公司資產予原有股東n（三）買殼上市後續融資一、資產注入公司
Ø買賣後需要一年後方可注入新股東資產Ø但收購第三方資產無時間限制Ø注入新股東資產為關聯交易，須向聯交所報批Ø注入資產可能是「非常重大收購」「主要收購」或「需披露收購」，須向聯交所報批Ø如創業板公司主營業務轉變，須股東通過Ø注入新股東資產值如超過公司資產值*的100%會促發「非常重大收購」，即相等於新上市處理，但如符合以下要求除外：ü注入業務跟原本公司類似，及並不顯著大於原本公司ü董事會無重大變更ü公司的控制權無重大變更ü其他條件請見上市規則14.07(3)*其他基準請查看上市規則的第十四章14.06及14.09
n（三）買殼上市後續融資（續）二、後續融資
Ø減持配售可以新股增發方式融資Ø復牌上市後即可配售或供股Ø減持幅度沒有限制，如可減持至51%（保留絕對控股權），可減持到35%（仍保留控股股東身份）Ø配售成本一般為股份價之2.5%給包銷商Ø如死殼復生（即新上市），於復牌6個月內不可減持至低於50%Ø一般需要2星期-1個月完成配售，如配售不完成可申請延長Ø配售後大股東可再注入新資產以提高股權n目前國內企業誰最需要上市買殼？Ø國內民營公司，有長期融資需求Ø有大量現金（境外）Ø認為直接上市比較困難及風險大，特別是業績及利潤都一般（如1千萬以下）Ø國營企業想盡快達到上市地位，國企官員取得經濟業績⑥ 借殼上市流程和時間
借殼上市的流程
總體上看，企業借殼上市主要有以下四方面流程：
(一)准備階段
1、擬定收購的上市公司(殼公司)標准，初選殼對象；
2、聘請財務顧問等中介機構；
3、股權轉讓雙方經洽談就殼公司股權收購、資產置換及職工安置方案達成原則性意向並簽署保密協議；
4、對殼公司及收購人的盡職調查；
5、收購方、殼公司完成財務報告審計；
6、完成對收購方擬置入資產、上市公司擬置出資產的評估；
7、確定收購及資產置換最終方案；
8、起草《股份轉讓協議》；
9、起草《資產置換協議》；
10、收購方董事會、股東會審議通過收購及資產置換方案決議；
11、出讓方董事會、股東會審議通過出讓股份決議；
12、出讓方向結算公司提出擬轉讓股份查詢及臨時保管申請。
(二)協議簽訂及報批階段
1、收購方與出讓方簽訂《股份轉讓協議》、收購方與上市公司簽訂《資產置換協議》；
2、收購方簽署《收購報告書》並於兩個工作日內，報送證券主管部門並摘要公告；
3、出讓方簽署《權益變動報告書》並於三個工作日內公告；
4、殼公司刊登關於收購的提示性公告並通知召開就本次收購的臨時董事會；
5、收購方簽署並報送證監會《豁免要約收購申請報告》(同時准備《要約收購報告書》備用並做好融資安排，如不獲豁免，則履行要約收購義務)；
6、出讓方向各上級國資主管部門報送國有股轉讓申請文件；
7、殼公司召開董事會並簽署《董事會報告書》，並在指定證券報紙刊登；
8、殼公司簽署《重大資產置換報告書(草案)及摘要，並報送證監會，向交易所申請停牌至發審委出具審核意見；
(三)收購及重組實施階段
1、證監會審核通過重大資產重組方案，在指定證券報紙全文刊登《重大資產置換報告書》，有關補充披露或修改的內容應做出特別提示(審核期約為報送文件後三個月內)；
2、證監會對《收購報告書》審核無異議，在指定證券報紙刊登全文(審核期約為上述批文後一個月內)；
3、國有股權轉讓獲得國資委批准(審核期約為報送文件後三到六個月內)；
4、證監會同意豁免要約收購(或國資委批文後)；
5、轉讓雙方向交易所申請股份轉讓確認；
6、實施重大資產置換；
7、辦理股權過戶；
8、刊登完成資產置換、股權過戶公告。
(四)收購後整理階段
1、召開殼公司董事會、監事會、股東大會、改組董事會、監事會、高管人員；
2、按照《關於擬發行上市企業改制情況調查的通知》，向殼公司所在地證監局報送規范運作情況報告；
3、聘請具有主承銷商資格的證券公司進行輔導，並通過殼公司所在地證監局檢查驗收；
4、申請發行新股或證券。
⑦ 借殼上市的過程（詳細的）
比如原來你是做汽車的一家上市公司，上市的，效益一般，然後我是做鋼鐵的，非上市的，我把你給收購了，然後你就開始做鋼鐵了，當然我就是公司的頭了，我控制的這個公司原來本來是你的，是上市的，但現在我是老總，相當於我的公司上市，今後再融資，當然就算是我的融資活動了……我說的夠直白吧，呵呵
⑧ 財經中常提到的借殼上市和資產注入是什麼概念過程是怎麼樣的
要實現借殼上市，或買殼上市，必須首先要選擇殼公司，要結合自身回的經營情答況、資產情況、融資能力及發展計劃。選擇規模適宜的殼公司，殼公司要具備一定的質量，不能具有太多的債務和不良債權，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。接下來，非上市公司通過並購，取得相對控股地位，要考慮殼公司的股本結構，只要達到控股地位就算並購成功。其具體形式可有三種：
A：通過現金收購，這樣可以節省大量時間，智能軟體集團即採用這種方式借殼上市，借殼完成後很快進入角色，形成良好的市場反映。
B：完全通過資產或股權置換，實現「殼」的清理和重組合並，容易使殼公司的資產、質量和業績迅速發生變化，很快實現效果。
C：兩種方式結合使用，實際上大部分借「殼」或買「殼」上市都採取這種方法。
非上市公司進而控制股東，通過重組後的董事會對上市殼公司進行清理和內部重組，剝離不良資產或整頓提高殼公司原有業務狀況，改善經營業績。