保護中小股東權益方案

❶ 求小公司股權激勵方案

小公司股權激勵方案主要有市場選擇機制激勵、市場評價機制激勵、控制約束機制激勵、綜合激勵機制激勵以及政策環境激勵。

1、市場選擇機制激勵，

充分的市場選擇機制可以保證經理人的素質，並對經理人行為產生長期的約束引導作用。以行政任命或其他非市場選擇的方法確定的經理人，很難與股東的長期利益保持一致，很難使激勵約束機制發揮作用。

4、綜合激勵機制激勵，

綜合激勵機制是通過綜合的手段對經理人行為進行引導，具體包括工資、獎金、股權激勵、晉升、培訓、福利、良好工作環境等。

5、政策環境激勵，

政府有義務通過法律法規、管理制度等形式為各項機制的形成和強化提供政策支持，創造良好的政策環境，不合適的政策將妨礙各種機制發揮作用。

注意事項：

1、公司的股東和管理層往往是重疊的，所以很少需要考慮股東和管理層之間的股權分配，只需要考慮股東之間的股權分配。確立股權分配時需要考慮三個因素：股東於資源層面的貢獻、股東於公司治理層面的把控、公司未來的融資造血空間。

2、公司股權激勵計劃的重要依據之一就是各股東出資情況，但這並非唯一依據。公司股權激勵計劃往往跟出資比例不是一致的。有的創業公司會採用陰陽協議的形式，

即一方面通過簽署相關協議來明確不和出資比例一致的各股東股權，另一方面按照出資比例來完成工商登記，但這種行為的法律風險很大，公司以後涉及了訴訟，股東的權益將很難得到法律保護。

❷ 我國現行公司法對有限責任公司小股東權益保護方面有何規定

根據《中華人民共和國公司法》第4條第1款規定：「公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者的權利。」這是對股東權的高度概括。

第三十二條規定，有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

第三十三條規定，股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。

公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

第三十五條規定，公司成立後，股東不得抽逃出資。

第四十一條規定，召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第四十三條規定，股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第四十四條規定，有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規定的除外。

兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。

董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

(2)保護中小股東權益方案擴展閱讀：

我國有限責任公司中小股東權益保護的現狀

小股東被排擠出決策層、管理層而且被剝奪「知情權」及救濟。

根據《公司法》的立法原意，公司的治理結構應由股東會、董事會、監事會和經理組成。它們的職能分別是：

股東會是由有限公司全體股東組成的最高權力機構，公司的一切重大事務，包括但不限於經營方針和投資計劃，選舉和更換董事，審議批准董事會的報告、公司利潤分配方案，都應由股東會決議。

董事會作為公司的常設領導機構，由股東會選舉產生，作為股東會的執行機構，負責公司經營決策及管理活動。

監事會作為監督機構，可以檢查公司財務，並對公司董事、經理的行為的合法性及損害公司的利益的行為提出糾正。經理負責日常的經營活動。

但是，《公司法》第41條規定：「股東會會議，由股東按出資比例行使表決權。」因此，董事會的組成雖無強制規定，但基本上由大股東組成，小股東進不了董事會。

而董事會具有決定公司的經營計劃和投資方案;制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;聘任或者解聘公司經理等決定公司生死的大權，這就必然導致董事會成為實際上的最高權利機構，而真正的股東會卻被架空。

甚至股東、董事、經理三者合一亦不乏其人。監事會按照規定也股東代表和適當比例的職工代表(實務中民營企業中鮮有如此的做法)，既然是股東代表，則自然由大股東充當。因此，往往地，公司的董事、監事、經理均為大股東或者由大股東「玩弄於股掌之間」。

根據英國法律委員會對1995年到1996年間發生的股東訴訟的調查，大約67%的案件是因起訴者被排擠出管理層所致。

在小股東無法直接進入公司決策層與管理層的前提條件下，小股東只能退而求其次，即要求知曉公司的運營情況。

然而，由於小股東並不直接參與公司的經營管理，兼以有限公司的封閉性，使得股東在獲得期待利益的過程中處於信息不對稱的弱勢地位，其利益實現必然陷入極大的風險中。

只有當股東准確及時地知曉公司或董事的經營信息，即具有充分的「知情權」，才可能防止董事會損害股東的行為發生，以及於事後及時採取必要的救濟措施，從而保障自己的預期利益的實現。

《公司法》的立法在這方面的缺陷，無法保證小股東的權利得到充分的保障。

現行《公司法》在保障股東的「知情權」方面唯有第32條規定：「股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告」以及第176條第一款規定：有限責任公司應當按照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。

事實上，公司法的立法中並沒有「知情權」的概念，我們可以認為是法律賦予股東通過查閱公司的財務報告資料、帳簿等有關公司經營、決策、管理的相關資料以及詢問與上述有關的問題，實現了解公司的運營狀況和公司高級管理人員的業務活動的權利。

股東的知情權應該包括：財務會計報告查閱權、帳簿查閱權和檢查人選任請求權。

但是根據我國現行的《公司法》第175條第二款之規定，可供股東查閱的財務會計報告僅僅包括：資產負債表、損益表、財務狀況變動表、財務情況說明書及利潤分配表。人民法院在實務中，也大多判令支持原告僅限於前述范圍內查閱會計資料。

從世界的角度來看，英國1985年公司法中規定財務會計報告包括年度帳目(資產負債表和損益表)、董事會報告及審計人的報告；

美國《示範公司法》修訂本中規定一家公司應向它的股東提供年度的財務陳述書，以及有關聯公司的交易記錄。因為財務會計報告是董事會為股東查閱而准備的，而非原始的帳簿書類，股東僅憑查閱財務會計報告很難判斷董事不正當經營行為之有無，故有股東帳簿查閱權之必要。

帳簿查閱權，指股東查閱公司製作財務會計報告所需的基礎資料(包括會計帳簿、會計資料和有關記錄)的權利。可以說，可查閱的帳簿范圍越廣，股東就能得到更充分、更真實的公司經營信息。

因此，凡是能夠反映公司財務與經營管理現狀的會計帳簿以及製作會計(含會計原始憑證、傳票、合同書、納稅申報表、電文等)，尚應包括董事會會議記錄和監事會會議記錄均屬於查閱范圍。

帳簿所依賴的各種會計資料會計原始憑證等相關帳簿記錄，不光對股東的投資策略產生影響，也便於股東對公司運營狀況進行監督。

❸ 公司小股東的權益應當如何保護

你好。如果是上市公司，信息披露必須公開，對於小股東而言，權益相對容易得到保證。
如果是非市公司，通常意義上，小股東的權益是很難得到保證的，可以考慮的維權方式並不多。

❹ 股權分置改革如何保護中小股東利益

瀟湘目前，在解決股權分置過程中，輿論將焦點集中在非流通股股東向流通股股東送多少股票、分多少現金上，而對於除此之外的其他對價關注較少。如果這種思路不改變，股權分置改革將陷入僵局。因為如果流通股股東和非流通股股東僅僅將對價局限於送股和分現金，勢必將兩類股東的利益對立起來：送股送多了，非流通股股東的利益受損；送股送少了，
流通股股東又不滿意，而要找到平衡點則是難之又難。
基於上述思路，筆者對股權分置改革方案提出如下幾點建議：
一、 約定大股東的鎖定期限及減持價格底線。在股權分置改革方案中，大股東若承諾完成股權分置改革後，在較長的期間內不減持公司股票，以及約定鎖定期過後的減持比例及減持的價格底線，能降低對股價的沖擊，保護投資者的利益。因此，建議在股權分置改革方案中約定大股東的鎖定期限及減持價格底線。
二、 建立消除大股東佔用上市公司資金的有效制度。在股權分置狀態下，大股東佔用上市公司資金的現象大量存在，極大地損害了中小投資者的利益。股權分置改革完成後，要建立使大股東通過佔用上市公司資金得不到任何利益的制度，從根本上消除大股東佔用上市公司資金的現象，具體的制度設計建議在公司章程中作出如下規定：大股東佔用上市公司資金必須支付不低於按上市公司平均貸款利率上浮一定幅度計算的資金佔用費，並限期歸還，超過規定期限無法償還的，以公司凈資產下浮一定幅度的價格回購大股東股份，回購數量按佔用資金的本息與回購價格的比值確定。
三、 建立抑制上市公司圈錢動機的有效制度。在股權分置狀態下，不少上市公司只要符合再融資條件，不管是否需要資金，總是以各種理由從證券市場圈錢，其結果是公司的盈利能力沒有提高，但非流通股股東由於公司每股凈資產增加得到了資本增值。
通過股權分置改革，建立抑制上市公司的圈錢動機的有效制度，具體制度設計上建議在公司章程中增加相關規定：公司的再融資方案(主要是增發或配股數量和配股價格)在股東大會上除得到大股東同意外還必須經除大股東以外的其他過半數表決權股東的同意。通過這樣的制度安排，當公司提出再融資需求後，大股東和中小股東在確定再融資方案時，必然會考慮到再融資方案對公司股價及自身利益的影響和保薦機構的承銷意願，將大股東和中小股東的利益統一起來，達到抑制上市公司圈錢動機的目的。
四、 建立兼顧全體股東利益利潤分配方案的決策機制。在股權分置狀態下，大股東往往從自身利益出發制定利潤分配方案和公積金轉增股本的方案，如果大股東資金緊張，就制定較高比例的現金分紅方案，如果自身資金壓力不大，即使上市公司現金充裕，也制定較低比例的分紅方案或者乾脆不分紅，而不考慮對中小股東的回報。
從財務角度講，制定利潤分配方案與再融資方案要考慮的因素基本相同，因此股權分置改革方案中建議約定在公司章程中增加有關條款：公司的利潤分配方案必須得到除大股東以外的過半數表決權股東的同意。
五、 強化高級管理人員的激勵機制和約束機制。高級管理人員是影響公司經營業績的重要因素之一，要提升公司的經營業績，除選聘具有較高素質的高管外，制定對高管具有較好激勵效果的激勵機制也非常關鍵，在這方面國外已經有比較成熟的做法，如股票期權制度，股票期權制度能將公司股價與高管的收入緊密結合起來，能有效保護投資者的利益，因此股權分置改革方案中建議約定完成股權分置改革後對高管實施股票期權制度。
在強化激勵機制的同時必須強化約束機制，建議在公司章程中增加有關條款：如發生大股東佔用上市公司資金情形時，有過錯的高管人員無條件辭職並承擔連帶賠償責任等。
六、 強化高管與投資者的溝通機制。除公司的法定信息披露義務外，與高管的定期溝通能使投資者對公司的經營情況有更具體的了解，有助於投資者作出正確的判斷，利益得到保護。
因此，在股權分置改革方案中建議約定完成股權分置改革後，建立公司高管與投資者定期溝通的制度(如每半年一次，中報和年報公布後通過網路進行)。
筆者相信，如果股權分置改革方案在上述幾個方面作出具體規定，一旦完成股權分置改革，可以將全體股東的利益統一起來，能夠提升公司的治理水平，提高公司持續盈利能力。這樣的股權分置改革方案能使流通股股東將對價從關注送股和分現金轉移到關注公司未來的發展上來，有利於股權分置改革的順利進行。

❺ 我國公司法對中小股東的保護及完善之策，不少於300字。論述題。

股東權益保護是公司治理的核心問題,對中小股東利益的有效保護更是公司制度公平與效率的前提。是突出公平的價值理念,還是彰顯效率,成為現代法治 面臨的兩難選擇。在現實中大股東為了追求私利,屢屢侵害中小股東的權益,嚴重破壞市場秩序的事件更是層出不窮。我國舊公司法關於中小股東權益保護的一些規 定缺乏可操作性,中小股東權利的內容和董事義務規定不全面,股份公司回購制度不完善,也沒有確立股東訴訟代表制度。十屆全國人大常委會第十八次會議於 2005年10月27日表決通過、2006年1月1日開始施行的《公司法》彌補了舊公司法關於中小股東權益保護的不足,在實體和程序方面都賦予了中小股東 一系列的權利,如首次確立了股東派生訴訟制度、完善了累積投票制、代理投票制、規定股東誠信義務等,這些法律規定對保護中小股東權益都提供了法律依據。但 是,新《公司法》中的一些保護機制仍然存在著缺陷和漏洞,需要進一步補充和完善。 一、中小股東權益保護的意義 在公司制度發展 初期,為了鼓勵投資、聚集資金、加快經濟的發展,確立了資本多數決的原則。該原則對平衡股東之間的利益有著重要的意義。它強化了大股東的地位和責任,減少 大股東的投資風險,對提高公司的運行效率和決策具有重要的作用。但是,公司不僅是股東盈利的工具,也是股東進一步投資發展的平台和載體。在公司中,誰的出 資份額多,誰就可以控制股東會,誰控制股東會誰就控制了公司,誰就可以運用公司的全部資源。為此,在公司中存在大股東和中小股東之間的博弈,存在大股東侵 害中小股東的情況。中小股東處於弱勢地位而使其權益經常受到侵害。侵害主要來源兩個方面:第一,不稱職的管理層造成的損害,這種損害是所有股東都要承受 的,少數股東當然也會受其害;第二,大股東利用控制地位損害中小股東的利益而增加自身的利益。而在現實中,大股東利用其控制地位損害中小股東權益的事件屢 見不鮮。保護中小股東權益已經十分必要,從國外的立法趨勢上看,越來越多的國家開始加強中小股東權益的保護,有關中小股東權益保護的相關制度和立法也日益 完善。 二、我國《公司法》對中小股東權益保護的基本規定 我國關於中小股東權益保護的相關規定主要體現在《公司法》中, 2006年1月1日開始施行的《公司法》在中小股東權益保護方面,建立了一套相對比較完善的制度體系,對中小股東權益的保護具有重要意義。 (一)股東大會召集請求權和召集權 我 國《公司法》第101條規定,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時,應當在2個月內召開臨時股東大會。第102條規定,股東大會會議由董事會 召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,有副董事長主持;副董事長不能履行或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事 會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股 東可以自行召集和主持。可見,我國關於股東大會的召集請求權和召集權的規定中,有關規定是比較完善的。但是關於臨時股東大會的召集請求權的規定有不足之 處:一是沒有規定少數股東持有10%股份的持股期限。二是持有公司股份10%以上的股東請求公司董事會召集臨時股東大會而董事會予以拒絕時,少數股東是否 享有自行召集權沒有做出規定。鑒於此,我國公司法應做出具體規定,對持有公司10%以上股份的股東的持股期限加以規定,以防止少數股東濫用權利;當董事會 在法定期限內拒絕或者怠於召開的,股東可以請求法院允許自行召集,以切實保護中小股東的權益。 (二)股東提案權 股東提案權是 指股東在股東大會召開前或召開期間通過法律規定的方式向股東大會提交請求大會決議的事項。股東會議有權對公司的重大事項做出決議,但通常都是被動的,因為 相關事項的議案或者方案都是由董事會事先准備好的,在股東會議上只能是或者接受或者否決。為了彌補這一缺陷,法律通常都會賦予股東提出臨時提案的權利。 《公司法》第103條第2款規定:「單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交董事會;董事會應當在收 到提案後2日內通知其他股東,並將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬於股東大會職權范圍,並有明確議題和具體決議事項。」該條是關於股東 臨時提案的規定,這無疑對中小股東是有利的,為中小股東的臨時提案權提供了法律依據。但是關於未被採納的提案如何處理,我國的《公司法》未做規定。因此, 我國《公司法》應進一步規定提案未被接受的,可以保留,根據該提案的支持情況,在隨後的幾年內可以重新提出。 (三)股東知情權 我 國《公司法》關於有限責任公司股東的知情權規定在第34條:股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報 告。股東有權要求查閱公司會計賬簿。股份有限公司股東的知情權規定在第98條:股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會 會議決議、監事會會議決議、財務會計報告。可見,我國公司法關於股份有限公司的股東知情權中沒有規定股東的復制權,也沒有賦予代寫論文像 有限責任公司股東那樣有查閱公司會計賬簿的權利。股份有限公司,尤其是上市公司中小股東眾多,而且能力有限,信息缺乏,很容易盲目投資,導致利益受損。因 此,應賦予中小股東以廣泛的知情權,擴大其信息渠道,引導理智選擇,做出正確的投資決策。雖然我國公司法和證券法規定了股份有限公司,尤其是上市公司履行 廣泛的披露義務,但是披露義務畢竟代替不了股東的知情權。因此,我國公司法應賦予股份有限公司股東復制權和查閱公司會計賬簿的權利。 (四)股東股份回購請求權 我 國《公司法》第75條規定,有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理價格收購其股權: 1·公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利。2·公司合並、分立、轉讓主要財產的。3·公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散 事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。可見,我國《公司法》對異議股東回購請求權的適用條件是非常嚴格的。五年不分配利潤,已經與中小股東 投資獲利的初衷相違背,而且還是連續五年盈利,這種要求過於苛刻,而且很難界定。這對中小股東的保護是非常不利的。因此,我國應通過司法解釋對認定五年連 續盈利的標准做出規定。 三、我國《公司法》中小股東對大股東權力制衡方面規定的不足及其完善 下面分別就我國《公司法》關於中小股東對大股東的權力制衡方面規定的不足及其完善進行分析。 (一)股東誠信義務 股 東的誠信義務具體應包括兩方面的具體內容:一是注意義務,指公司中的管理者應盡到應有的注意,盡最大可能避免公司利益受損;二是忠實義務,是指公司中的管 理者應將公司利益放在第一位,不能為了謀取自己的利益而損害公司利益。我國公司法對股東的誠信義務進行了規定。《公司法》第148條規定:「董事、監事、 高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵 占公司財產。」第150條規定:「董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責 任。」第21條規定:「公司的董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。」我國公 司法對誠信義務的規定存在著缺陷,一是對誠信義務內容的規定側重於忠實義務,而對注意義務,除了原則表述外,沒有涉及具體內容;二是對誠信義務的規定在司 法上缺少可執行的檢測標准。 我國雖然引進了股東誠信義務這一制度,但是具體內容規定過於泛化,可操作性不強。筆者建議我國應效仿英美法系,確認一些判例,提高我國公司法對誠信義務規定的可操作性,並在實施細則或者其他補充規定中,進一步明確規定控制股東對公司及中小股東的誠信義務。 (二)累積投票制 累 積投票制可以確保少數股東將代表其利益和意志的代表選入董事會和監事會,防止大股東全面操縱董事會,矯正直接選舉制度弊端,從而在一定程度上平衡了小股東 與大股東之間的利益關系。我國《公司法》第106條規定:「股東大會選舉董事、監事,可以根據公司章程的規定或者股東大會的決議,實行累積投票制。」可 見,我國《公司法》關於累積投票制採取的是任意性規范,並且將是否採取累積投票制的決定權交給股東大會,或者由章程事先規定,這實際上是將是否採用累計投 票制的決定權交給了控制股東。因此,我國《公司法》應採用強制立法,以免公司發起人或者大股東利用章程排斥累積投票制的運用,以切實保護中小股東的權益。 (三)表決權代理 表 決權代理,是指享有表決權的人按照一定的要求授權另外的人代替其進行投票。表決權代理在一定程度上有利於中小股東主動行使權利,為中小股東提供了集合力量 對抗控股股東的途徑。我國《公司法》第107規定:「股東可以委託代理人出席股東大會會議,代理人應當向公司提交股東授權委託書,並在授權范圍內行使表決 權。」但是我國公司法關於表決權代理的規定比較簡單,如關於表決權代理人的資格、人數都沒有細致的規定,這就使得一些公司通過公司章程將代理人限定為股 東,而現實中股東之間聯系較少或者根本不聯系,如果將代理人限定為股東,就增加了股東選定代理人的負擔,表決權代理也就很難實際操作。此外,我國公司法只 規定了股份有限公司的表決權代理,而沒有規定有限責任公司的表決權代理。因此,我國《公司法》應對表決權代理人的資格、人數應當細化,同時應當配備統一的 授權委託書,以利於中小股東委託代理人進行代理投票。也應盡快規定有限責任公司的表決權代理制度。 (四)股東表決權排除制度 股 東表決權排除制度,指當某一股東與股東大會所討論的決議如果有某種的利害關系時,該股東或其代理人就不能對該決議按照其持有股份而行使表決權的制度。表決 權排除制度有助於事先預防大股東濫用表決權,從而間接保護中小股東的權益。我國《公司法》第16條規定:「公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須 經股東會或者股東大會決議。前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東,不得參加前款規定事項的表決。」《公司法》第125條規定:「上市公司 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。」可見我國公司法關於股東表決權排除制度 只限定在擔保事項和關聯交易上,范圍過窄,不利於中小股東利益的保護。因此,我國公司法應擴大股東表決權排除制度適用的范圍,如與股東利益相關,可能影響 公正表決的事項等。

❻ 怎樣維護小股東的權益(3)

三、確保小股東表決權的實際影響力 1、累積投票權。 累積投票權有其特點，股東大會選舉董事和監事時，股東的投票權按所持股份數乘以擬選舉董事和監事人數的積計算，這樣小股東可以把自己的選票累積起來，集中到一個候選人身上，那麼小股東的代表也可能進入董事會或監事會，一定程度上平衡了大股東與小股東之間的權利。累積投票制已為絕大多數國家所採用，我國的一些上市公司也在章程中規定了小股東的該項權利，從人事制度上，設計表決權的控制機制，從董事會內部對董事直接進行監督，以保護小股東的權益。 2、完善小股東的委託投票權。 委託投票制指股東委託代理人參加股東大會並代行投票權的法律制度。《公司法》第108條規定了委託投票制，但過於簡單。該制度對小股東權益保護的重要意義，在前不久的五糧液分配方案表決事件中得以證明，小股東不滿意上市公司的分配預案，委託專業公司代行股東權利。代理人以被代理人的名義，按自己的意志行使表決權，各國公司法立法的宗旨是為了保護小股東，但我國現實中，委託代理制被大股東用作對付小股東的手段，發生了異化。國際上近來對此採取比較嚴格的限制措施，義大利公司法規定，董事、審計員、公司及其子公司雇員、銀行和其他團體不得成為代理人。 3、限制大股東的表決權。傳統公司法，原則上都規定一股一權，但是，為了防止大股東操縱公司事務，許多國家規定，對超過一定比例股份的大股東的表決權予以限制，公司章程可以具體規定限制辦法。比利時和盧森堡的法律規定，在股東大會上，掌握超過公司股份40％的股東，其超過的股份喪失表決權。我國的《公司法》對大股東的表決權沒有作出具體限制，應酌情修改。 4、設立保護中小股東權益的專門機構。 大多數國家和地區已建立了保護小股東權益的專門機構，如德國、荷蘭、台灣的股東協會或小股東保護協會等，這些機構代表或組織小股東行使權利，可以降低他們行使權利的成本。具體職責有：其一，代表小股東參加股東大會，行使表決權、提案權、質詢權；其二，代表和組織小股東行使訴訟權及其他救濟權，為小股東尋求救濟提供組織和援助；其三，為小股東提供有關參與公司管理、依法行使和維護自身權益的咨詢；其四，向立法機關和主管部門提供有關小股東權益保護的建議。 四、賦予收購方或受讓方強制要約和同股同價的義務。 強制要約方式是指一公司收購另一公司的股份且持有量達到該公司股份總數的一定比例時，法律強制其向所有股東發出收購要約。因為在公司購並中，收購者為了節約成本，常私下與一些大股東協商，以較高的價格收購他們手中的股份，而不向小股東發出要約，使小股東喪失以較高價格出售自己股份的機會。另外，對小股東來說，還存在著公司被購並後其利益受損的可能性。我國採取了強制要約制度，新頒布的《證券法》第81條規定，當收購者持有30%股份時，仍繼續收購的，應向上市公司的全體股東發出收購要約，但經國務院證券監管機構免除要約義務的除外。筆者認為對非上市公司的收購也應適用該規定，以維護非上市公司小股東的利益。同股同價是指購並者在收購目標公司股票時，因某種原因，可能引發目標公司股東爭相出售股票，導致股票大幅下跌，損害小股東利益。購並者應對目標公司股票，無論是大股東還是小股東持有的股票，應一視同仁，以保護小股東利益。

❼ 公司小股東如何保護自己的權益不受大股東侵害

加強對中小股東的利益保護，控制大股東的權利濫用是當代公司法的基本價值取向。中小股東可以通過以下措施和制度保護自己的權利：(1)可以查閱公司會計賬簿。(2)可以申請人民法院確認股東會、董事會決議無效，或申請撤銷股東會、董事會決議。當股東會、董事會的召集程序，表決方式違反法律、行政法規規定或者公司章程，或者決議內容違反公司章程時，股東可以自作出決議之日起60日內請求人民法院予以撤銷。(3)可以要求退股。公司連續5年盈利，並符合公司法規定的分配利潤條件，但不向股東分配利潤的，對股東大會該項決議投反對票的股東可以要求公司以合理價格收購其股權。股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以向人民法院提起訴訟。(4)特殊情況下股東可以申請法院解散公司。(5)可以提起直接訴訟。(6)可以提起股東代表訴訟。當公司董事、經理等高級管理人員或者公司以外的他人侵犯了公司權益，給公司造成了損失而公司不予追究時，股東可以以自己的名義依法向人民法院提起訴訟，以維護公司和自身的權益。法律依據：《中華人民共和國公司法》第二十二條公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

❽ 小微企業股東權益怎麼維護

不論怎樣，關鍵的是股東會議來決定一切，理性解決問題，因此：
1、B可以和C一起提出召開股東大會，這個很重要，股東大會召開要有第三方來做會議記錄
2、在股東大會上，對公司目前的經營情況進行分析，提出各種可行的解決方案：
A、更換法人或者是總經理等等
B、提出新的經營方向與對策，要求A執行
C、其他大家提出的解決方案
3、不論結果如何，最重要達成一致：通過投票來解決。這里關鍵的是D，但是相信他也不願意賠錢，所以爭取他的支持很重要。
4、開會的時候要注意：冷靜，大家不要吵起來，平心靜氣分析目前面臨的困難，尋求解決方案，特別是你要冷靜。
5、會議結束後大家都要在會議記錄上簽字，然後妥善保存會議記錄。
公司經營都會遇到困難，所以也很正常，關鍵是股東們要一條心。這里最為關鍵的是D，他是A的親戚，所以要講明都是為了公司的發展，大家損失都減少。