Ⅰ 證監會關於現金分紅的規定
證監會對上市公司現金分紅作出規定
明確最近三年分紅不少於年均可分配利潤30%
為引導和規范上市公司現金分紅，培育長期投資理念，增強資本市場的吸引力和活力，促進資本市場持續穩定健康發展，中國證監會今天在網上就起草的《關於修改上市公司現金分紅若干規定(徵求意見稿)》向社會進行為期一周的公開徵求意見。該決定明確規定上市公司「最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十」，這較之以前規定的「百分之二十」有了大幅的提高。
決定對之前發布的上市公司規章中涉及上市公司分紅的條款予以了重新修訂，共有六項內容。
一是在《上市公司章程指引(2006年修訂)》第一百五十五條增加一款，作為第二款：「注釋：公司應當在章程中明確現金分紅政策，規定公司利潤分配中現金分紅占當期實現利潤的百分比，現金分紅的條件、時機、金額或者比例，與公司長期財務規劃的關系等內容。利潤分配政策應保持連續性和穩定性，保持公司長期持續穩定發展。」
二是在《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》第四條第(一)項增加規定：「上市公司可以進行中期現金分紅。」
三是將《上市公司證券發行管理辦法》第八條第(五)項「最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之二十」修改為：「最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十」。
四是將《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第2號———年度報告的內容與格式(2005年修訂)》第三十七條修改為：「上市公司應披露本次利潤分配預案或資本公積金轉增股本預案。對於本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案的公司，應詳細說明未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的使用用途。公司還應披露現金分紅政策在本報告期的執行情況，列明公司進行現金分紅的條件、時機、金額或者比例等內容。同時應當以列表方式明確披露公司前三年現金分紅的數額、與凈利潤的比率。」
五是將《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第3號---半年度報告的內容與格式(2007年修訂)》第三十七條第一款修改為："公司應當披露以前期間擬定、在報告期實施的利潤分配方案、公積金轉增股本方案或發行新股方案的執行情況。同時，披露現金分紅政策的執行情況，並說明董事會是否制定現金分紅預案。"
六是在《公開發行證券的公司信息披露編報規則第13號---季度報告的內容與格式特別規定(2007年修訂)》第十三條後增加一條，作為第十四條："公司應當說明本報告期內現金分紅政策的執行情況。"
決定要求證監會派出機構、滬深證交所和中國證券登記結算公司要督促上市公司按照本決定修改公司章程、履行信息披露義務，做好監管和服務工作。自該決定施行之日起，1996年頒發的《關於規范上市公司行為若干問題的通知》將同時廢止。
中國證監會有關負責人表示，今後一個時期，證監會將進一步強化市場基礎建設，積極引導和鼓勵上市公司分紅，促進建立符合中國國情的上市公司分紅機制。上市公司要嚴格執行相關法律法規，對於利用分紅惡意套現和超額分配等違法違規行為，監管部門將堅決予以查處。
Ⅱ 證監會有哪些關於上市公司關聯交易披露的規章制度
上市公司關聯交易披露的規章制度:
關聯交易的審議程序和披露
第十一條 公司擬進行的關聯交易由公司職能部門提出議案，議案應就該關聯交易的具體事項、定價依據和對公司及股東利益的影響程度做出詳細說明。
第十二條 公司擬與關聯人發生的交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）金額在人民幣3,000萬元以上（含人民幣3,000萬元），且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上（含5%）的關聯交易，除應當及時披露外，還應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估，並將該交易提交股東大會審議決定。
本制度第四章所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。
第十三條 公司擬與關聯法人發生的總額高於人民幣300萬元，且高於公司最近經審計凈資產值0.5％的關聯交易，應由獨立董事認可後提交董事會討論決定。獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。
第十四條 公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後及時披露，並提交股東大會審議。
公司為持股5%以下的股東提供擔保的，參照前款規定執行，有關股東應在股東大會上迴避表決。
第十五條 公司與關聯人之間的交易應簽訂書面協議，協議內容應明確、具體。公司應將該協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照《上市規則》的有關規定予以披露。
第十六條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將交易提交股東大會審議。
前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人；
（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；
（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員； （五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員；
（六）中國證監會、證券交易所或者公司基於其他理由認定的，其獨立商業判斷可能受到影響的董事。
第十七條 公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當迴避表決。 前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東： （一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人； （三）被交易對方直接或者間接控制；
（四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制； （五）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；
（六）中國證監會或者深圳證券交易所認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。 第十八條 公司與關聯法人發生的交易金額在人民幣300萬元（含人民幣300萬元）以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%（含0.5%）以上的關聯交易（提供擔保除外），應當及時披露。
第十九條 公司與關聯自然人發生的交易金額在人民幣30萬元以上的關聯交易（提供擔保除外），應當及時披露。
公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。
第二十條 公司披露關聯交易事項時，應當向深圳證券交易所提交下列文件： （一）公告文稿；
（二）與交易有關的協議或者意向書；
（三）董事會決議、決議公告文稿和獨立董事的意見（如適用）； （四）交易涉及到的政府批文（如適用）； （五）中介機構出具的專業報告（如適用）； （六）獨立董事事前認可該交易的書面文件； （七）深圳證券交易所要求提供的其他文件。 第二十一條 公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容： （一）交易概述及交易標的的基本情況；
（二）獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見； （三）董事會表決情況（如適用）；
（四）交易各方的關聯關系和關聯人基本情況；
（五）交易的定價政策及定價依據，成交價格與交易標的賬面值或者評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的的特殊性而需要說明的與定價有關的其他事項；若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應當說明原因；交易有失公允的，還應當披露本次關聯交易所產生的利益的轉移方向；
（六）交易協議其他方面的主要內容，包括交易成交價格及結算方式，關聯人在交易中所佔權益的性質和比重，協議生效條件、生效時間和履行期限等；對於日常經營中發生的持續性或者經常性關聯交易，還應當說明該項關聯交易的全年預計交易總金額；
（七）交易目的及交易對公司的影響，包括進行此次關聯交易的真實意圖和必要性，對公司本期和未來財務狀況及經營成果的影響等；
（八）從當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額； （九）中國證監會和深圳證券交易所要求的有助於說明交易真實情況的其他內容。 公司為關聯人和持股5%以下（不含5%）的股東提供擔保的，還應當披露截止披露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數額分別占公司最近一期經審計凈資產的比例。
第二十二條 公司與關聯人共同出資設立公司，應當以公司的出資額作為交易金額，適用本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條的規定。
公司出資額達到第十二條規定標准時，如果所有出資方均全部以現金出資，且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權比例的，可以向深圳證券交易所申請豁免適用提交股東大會審議的規定。
第二十三條 公司進行「提供財務資助」和「委託理財」等關聯交易時，應當以發生額作為披露的計算標准，並按交易類別在連續十二個月內累計計算發生額，經累計計算的發生額達到本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定標準的，分別適用上述各條的規定。
已經按照本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第二十四條 公司進行前條之外的其他關聯交易時，應當按照以下標准，並按照連續十二個月內累計計算的原則，分別適用本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定：
（一）與同一關聯人進行的交易；
（二）與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易；
上述同一關聯人，包括與該關聯人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權控制關系；以及由同一關聯自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。
已經按照本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第二十五條 公司與關聯人一方因參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易，公司可以向深圳證券交易所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。
第二十六條 公司與關聯人進行的下述交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議：
（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；
（四）深圳證券交易所認定的其他交易。 第二十七條 有關關聯交易的審議及信息披露，應同時遵守相關法律法規、規范性文件及公司相關制度。
Ⅲ 我國在2006年頒布新的企業會計准則後，有頒布和關聯交易相關的規定或者對06年會計准進行修改嗎急求啊！
專門針對36號准則的目前只有《企業會計准則講解2010》第630頁至635頁進行了一些補充性的回說明，沒有進行修訂。答
其他的主要是上市公司監管方面會有一些具體規定，按照文號在網上都能查到原文：
《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監會公告［2013］55號）
《信息披露業務備忘錄第37號——涉及財務公司關聯存貸款等金融服務的信息披露》
《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》
稅相關的：
《國家稅務總局關於強化跨境關聯交易監控和調查的通知（國稅函［2009］363號）》
Ⅳ 股權投資中如何修改公司章程的優先股條款
《中華人民共和國公司法》第一百三十一條規定：「國務院可以對公司發行本法規定以外的其他種類的股份，另行做出規定。」
以此為法律依據，2013年11月30日，國務院頒布《關於開展優先股試點的指導意見》(國發[2013]46號)(以下簡稱《指導意見》);2014年3月21日，中國證監會頒布《優先股試點管理辦法》(證監會令第97號)(以下簡稱《管理辦法》)。自此，優先股制度正式開始試點運行。
根據《指導意見》和《試點辦法》的定義，優先股是指依照《》，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先於普通股股東分配公司利潤和剩餘財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。
試點期間的優先股制度，主要有以下核心內容：
1、發行主體
上市公司可以發行優先股，非上市公眾公司可以非公開發行優先股。
上市公司公開發行優先股，應當符合以下情形之一：
(1)其普通股為上證50指數成份股;
(2)以公開發行優先股作為支付手段收購或吸收合並其他上市公司;
(3)以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發行優先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢後，可公開發行不超過回購減資總額的優先股。
相同條款的優先股應當具有同等權利。同次發行的相同條款優先股，每股發行的條件、價格和票面股息率應當相同;任何單位或者個人認購的股份，每股應當支付相同價額。
2、優先分配利潤
優先股股東按照約定的票面股息率，優先於普通股股東分配公司利潤。公司應當以現金的形式向優先股股東支付股息，在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤。
公司應當在公司章程中明確以下事項：
(1)優先股股息率是採用固定股息率還是浮動股息率，並相應明確固定股息率水平或浮動股息率計算方法。
(2)公司在有可分配稅後利潤的情況下是否必須分配利潤。
(3)如果公司因本會計年度可分配利潤不足而未向優先股股東足額派發股息，差額部分是否累積到下一會計年度。
(4)優先股股東按照約定的股息率分配股息後，是否有權同普通股股東一起參加剩餘利潤分配。有權同普通股股東一起參加剩餘利潤分配的，公司章程應明確優先股股東參與剩餘利潤分配的比例、條件等事項。
(5)優先股利潤分配涉及的其他事項。
試點期間，不允許發行在股息分配和剩餘財產分配上，具有不同優先順序的優先股。但允許發行在其他條款上，具有不同設置的優先股。同一公司既發行強制分紅優先股，又發行不含強制分紅條款優先股的，不屬於發行在股息分配上具有不同優先順序的優先股。
3、優先分配剩餘財產
公司因解散、破產等原因進行清算時，公司財產在按照《公司法》和《破產法》有關規定進行清償後的剩餘財產，應當優先向優先股股東支付未派發的股息和公司章程約定的清算金額，不足以支付的按照優先股股東持股比例分配。
4、表決許可權制
除以下情況外，優先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權：
(1)修改公司章程中與優先股相關的內容;
(2)一次或累計減少公司注冊資本超過百分之十;
(3)公司合並、分立、解散或變更公司形式;
(4)發行優先股;
(5)公司章程規定的其他情形。
出現以上情況之一的，公司召開股東大會會議應通知優先股股東，並遵循《公司法》及公司章程通知普通股股東的規定程序。優先股股東有權出席股東大會會議，就以下事項與普通股股東分類表決，其所持每一優先股有一表決權，但公司持有的本公司優先股沒有表決權。
上述事項的決議，除須經出席會議的普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的三分之二以上通過之外，還須經出席會議的優先股股東(不含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的三分之二以上通過。
5、表決權恢復
公司股東大會可授權公司董事會按公司章程的約定向優先股支付股息。公司累計三個會計年度或連續兩個會計年度未按約定支付優先股股息的，股東大會批准當年不按約定分配利潤的方案次日起，優先股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決，每股優先股股份享有公司章程規定的一定比例表決權。
對於股息可累積到下一會計年度的優先股，表決權恢復直至公司全額支付所欠股息。對於股息不可累積的優先股，表決權恢復直至公司全額支付當年股息。公司章程可規定優先股表決權恢復的其他情形。
以下事項計算持股比例時，僅計算普通股和表決權恢復的優先股：
(1)根據《公司法》第一百零一條，請求召開臨時股東大會;
(2)根據《公司法》第一百零二條，召集和主持股東大會;
(3)根據《公司法》第一百零三條，提交股東大會臨時提案;
(4)根據《公司法》第二百一十七條，認定控股股東。
6、轉換與回購
發行人應在公司章程和招股文件中規定優先股轉換為普通股、發行人回購優先股的條件、價格和比例。轉換選擇權或回購選擇權可規定由發行人或優先股股東行使。
回購優先股包括發行人要求贖回優先股和投資者要求回售優先股兩種情況。發行人要求回購優先股的，必須完全支付所欠股息，但商業銀行發行優先股補充資本的除外。優先股回購後相應減記發行在外的優先股股份總數。
Ⅳ 如何寫公司股東章程，包括增股（投資與否）、擴股（如何分配）
公司股東章程目錄如下
一、總則：主要是公司股東介紹、股東會地位和權力內容及出資證明等
二、股東的權利和義務
三、關於股權的有關問題（同業競爭迴避、股本變更、退股、股份轉讓等）
四、股份公司的利潤分配
五、章程訂立及生效
六、章程留存及存檔
七、章程的解釋權和變動權
Ⅵ 上市公司章程指引是個什麼性質的文件
上市公司章程指引屬於行業規范，具有強制執行力。
《章程指引》規定的是上市公司章程的基本專內容，在屬不違反法律、法規的前提下，上市公司可以根據具體情況，在其章程中增加《章程指引》包含內容以外的、適合本公司實際需要的其他內容，也可以對《章程指引》規定的內容做文字和順序的調整或變動。上市公司根據需要，增加或修改《章程指引》規定的必備內容的，應當在董事會公告章程修改議案時進行特別提示。
高管包括董秘，這里的董秘是指董事會秘書，不是董事長秘書（小蜜）。
Ⅶ 公司章程變更，必須由董事會提議嗎
修訂《公司章程》，首先向董事會提交《關於修改<公司章程>的議案》，經董事會審議通過後，提交股東大會審議並經三分之二參會股東通過，股東大會審議通過後方可執行。
法律依據：
1、《公司法》第三十八條第十款：「股東會行使下列職權：(十)修改公司章程」；
2、《公司法》第四十四條「股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。」
3、證監會下發的《上市公司章程指引》第一百零七條第十二款：「董事會行使下列職權：（十二）制訂本章程的修改方案」。
Ⅷ 股份公司章程（擬上市）設計需注意哪些問題希望有實際運作經驗的老師答疑（如果他們用QQ的話）
公司章程抄不用自己設計，自己設計的也不會被認可，通常情況下擬上市的公司直接讓給公司做上市的律師給起草一份就可以了。如果要自己制定章程，那也不能隨意設計，要按照證監會發的《上市公司章程指引(2006年修訂)》來做，條款都是現成的，上網下就可以，只要根據公司的具體情況填空就可以了。
這個章程指引是強制的，其中有規定：首次公開發行股票的公司，在其向中國證監會報送申請材料時，其公司章程(或公司章程草案)的內容，應當按照《章程指引》及本通知的要求起草或修訂。也就是上市公司和擬上市公司的章程都要這么寫。
Ⅸ 擬發行上市公司應在章程中對關聯交易決策權力與程序作出哪些規定
關於關聯交易，在證監會發布的《上市公司章程指引》中有明確要求，可以參照下；另外上市公司的章程在網上都有公布，其章程中也對關聯交易有明確的敘述，也可以參照。
望採納哦~
Ⅹ 上市公司章程出台之前是否要經過證監會批准
當然拉,不過大同小異拉