怎樣成為上市公司實際控制人

⑴ 公司上市需要什麼條件

一、只有股份公司才具備上市的資格;

二、申請上市公司，公司經營必須是3年以上，在這三年內沒有更換過董事、高層管理人員、並且公司經營合法、符合國家法律規定;

三、上市公司的注冊資金無虛假出資，沒有抽逃資金的現象;

四、上市公司的注冊資金至少3000萬，公開發行的股份是公司總股份的1/4以上，股本總額至少4億元，公開發行的股份10%以上;

五、上市公司財務狀況：

1、上市公司財務狀況在最近的3個會計年度的凈利潤3000萬以上;

2、發行前的股份總額至少3000萬以上;

3、在最近的一期沒有彌補虧損;

4、最近一期的資產占凈資產的比例20%以上;

5、最近的3年會計年度的經營活動產生的現金流量累計至少5000萬，或者最近的3個會計年度營業收入3億以上;

6、上市公司主要是募集資金，但是募集的資金之前必須要制定出嚴格的資金用途，所以重點是要嚴格核查公司是否具備上市條件;

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狹義的上市即首次公開募股Initial Public Offerings（IPO）指企業通過證券交易所首次公開向投資者增發股票，以期募集用於企業發展資金的過程。當大量投資者認購新股時，需要以抽簽形式分配股票，又稱為抽新股，認購的投資者期望可以用高於認購價的價格售出。在中國環境下，上市分為中國公司在中國境內上市或上海、深圳證券交易所上市（A股或B股）、中國公司直接到境外證券交易所（比如紐約證券交易所、納斯達克證券交易所、倫敦證券交易所等）（H股）以及中國公司間接通過在海外設立離岸公司並以該離岸公司的名義在境外證券交易所上市（紅籌股）三種方式。

廣義的上市除了公司公開（不定向）發行股票，還包括新產品或服務在市場上發布/推出。

參考資料;上市 網路

⑵ 成為上市公司必須滿足的條件有哪些

成為上市公司必須滿足的條件：
一、公司的主體資格
從公司的組織形式上看，公司分為有限責任公司和股份有限公司。只有股份公司才具備上市的基礎條件。因此，如果有限責任公司有上市的發展需要，首
先進行的就是股份制改造，將有限責任公司改造成股份有限公司。如果有限責任公司不改造成股份有限公可，有限責任公司本身是不能上市的。

1.從公司的經營狀態看

（1）對公司的經營期限有嚴格要求，公司必須持續經營3年以上。由有限責任公司按原賬面凈資產整體折股，改制變更設立的股份有限公司的經營期限可以連續計算。

（2）公司的生產經營范圍要合法、合規，並且符合國家的產業政策。

（3）公司最近3年的主營業務和董事、高級管理人員未發生重大變化。

2.從公司的設立上看

公司的股東出資按時到位，不存在虛假出資的情況，如發起人或者股東以實物出資的，應當辦理完成財產所有權的轉移手續，即已經將出資的財產由出資人名下轉移到公司名下。公司的股權清晰，不存在權屬爭議。

3.從公司的艘本數額來看

公司的注冊登記顯示的注冊資本不少於3000 萬元，公司公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上。

二、公司的獨立性

公司的獨立性主要是考察公司是否被大股東、實際控制人非法控制，是否侵犯了中小股東的合法權益，公司在獨立性方面應當符合以下條件：

（1）公司應當有自己的資產並且該資產與公司的生產經營相配套。

（2）公司的人員獨立、公司的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員未在控股股東公司任職；公司應當有自己的員工。

（3）公司的財務獨立，公司要有自己的財務體系，能夠獨立作出財務決策，有自己獨立的銀行賬戶，不存在與控股股東共用銀行賬戶的情形。

（4）公司的業務獨立。公司與控股股東、實際控制人之間不存在不正當的關聯交易，公司業務不依賴於控股股東或者實際控制人。

三、公司規范運行

公司已經依法建立了股爾大會、董事會、監事會等決策機構，並制訂了股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則，公司能夠按照制度規范運
行。公司的董事、監事和高級管理人員沒有受過嚴重的行政處罰，也沒有受過刑事處罰、公司自身在上市前的最近36個月內沒有受到過工商、稅務、環保等部門的
行政處罰，也沒有涉嫌刑事犯罪被立案偵查，沒有未經合法機關批准，擅自發行證券或者變相發行證券的情形等。公司章程中已明確對外擔保的由誰審批，以及具體
的審批程序等，公司有嚴格的資金管理制度，資金不能被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形。

四、公司的財務與會計

1.從財務角度看

對於上市公司來說，首先要求公司的業績良好，即公司具有良好的資產，資產負債率合理，現金流正常；公司不能有影響持續盈利能力的情形；公司應當依法納稅。具體來說，公司應當符合下列條件：

（1）最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤已扣除非經常性損益，前後較低者為計算依據；

（2）最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；

（3）發行前股本總額不少於人民幣3000萬元；

（4）最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等後）占凈資產的比例不高於20%；

（5）最近一期末不存在未彌補虧損。

2.從會計角度看

公司應當建立規范的會計制度，財務報表以真實發生的交易為基礎，沒有篡改財務報表的情況，沒有操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證的情形等。

五、募集資金的運用

公司上市的主要目的是募集資金，投資於公司的發展項目，資金募集後，公司要嚴格按照預先制定好的募集資金用途使用。因此，在考察公司是否具備上市資格時，對於公司募集資金的運用也是非常主要的一項考核標准。

（1）公司應該制定募集資金投資項目的可行性研究報告，說明擬投資項目的建設情況和發展前景；

（2）公司募集資金的運用應當有明確的使用方向，原則上用於公司的主營業務；

（3）募集資金投資項目應當符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定。同時，公司要建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放於董事會決定的專項賬戶中。

⑶ 如何證明為公司的實際控制人

通過股權關系、投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。實際控制人的規定散見於《上市公司收購管理辦法》、兩個交易所的《股票上市規則》、《中小企業板上市公司控股股東、實際控制人行為指引》等文件。歸結而言，有下列情形之一的，將被認定為「能夠實際支配公司行為」，並被認定為實際控制人：

（1）單獨或者聯合控制一個公司的股份、表決權超過該公司股東名冊中持股數量最多的股東行使的表決權；

（2）單獨或者聯合控制一個公司的股份、表決權達到或者超過百分之三十；

（3）通過單獨或者聯合控制的表決權能夠決定一個公司董事會半數以上成員當選的；

（4）能夠決定一個公司的財務和經營政策、並能據以從該公司的經營活動中獲取利益的；

（5）有關部門根據實質重於形式原則判斷某一主體事實上能對公司的行為實施控制的其他情形。

由於改制過程中實際控制人的變更將導致業績連續計算的中斷，嚴重影響公開發行股票進程，因此，請公司在改制時及時徵求保薦機構意見後再採取相應舉動。

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不弄清楚上市公司的實際控制人是誰,，就難以辨別由實際控制人操縱的關聯交易，也無法對其關聯交易是否公允及是否會對公司和其他股東利益造成影響作出正確的判斷，從而可能使投資人蒙受不必要的損失。

正因如此,實際控制人對上市公司的影響已引起監管部門的重視。2001年底至2002年初,監管部門出台的《上市公司股東持股變動報告》、《上市公司治理准則》等規章都要求上市公司在其控股股東或實際控制人發生變化時,必須披露控股股東或實際控制人的詳細資料。

證監會新修訂的年報准則亦要求各上市公司嚴格披露其實際控制人,以便為社會公眾提供更為充分的信息。

⑷ 如何認定實際控制人

1、單獨或者聯合控制一個公司的股份、表決權超過該公司股東名冊中持股數量最多的股東行使的表決權；

2、單獨或者聯合控制一個公司的股份、表決權達到或者超過百分之三十；

3、通過單獨或者聯合控制的表決權能夠決定一個公司董事會半數以上成員當選的；

4、能夠決定一個公司的財務和經營政策、並能據以從該公司的經營活動中獲取利益的；

5、有關部門根據實質重於形式原則判斷某一主體事實上能對公司的行為實施控制的其他情形。

由於改制過程中實際控制人的變更將導致業績連續計算的中斷，嚴重影響公開發行股票進程，因此，請公司在改制時及時徵求保薦機構意見後再採取相應舉動。

(4)怎樣成為上市公司實際控制人擴展閱讀：

實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。簡而言之，實際控制人就是實際控制上市公司的自然人、法人或其他組織。

關於上市公司的控制權歸屬，《上市公司收購管理辦法》第八十四條，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：

(一)

投資者為公司持股50%以上的控股股東；

(二)

投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；

(三)

投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；

(四)

投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；

(五)

中國證監會認定的其他情形。

簡而言之,實際控制人就是實際控制上市公司的自然人,法人或其他組織。

⑸ 公司實際控制人的認定是什麼

實際控制人，根據《公司法》第216條的定義，指雖然不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。而在證券、基金領域，對實際控制人的定義，可能包含了公司的股東。簡而言之，實際控制人就是實際控制上市公司的自然人、法人或其他組織。

關於上市公司的控制權歸屬，《上市公司收購管理辦法》第八十四條，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：

投資者為公司持股50%以上的控股股東；投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；中國證監會認定的其他情形。

(5)怎樣成為上市公司實際控制人擴展閱讀

有下列情形之一的，將被認定為「能夠實際支配公司行為」，並被認定為實際控制人：

單獨或者聯合控制一個公司的股份、表決權超過該公司股東名冊中持股數量最多的股東行使的表決權；單獨或者聯合控制一個公司的股份、表決權達到或者超過百分之三十；通過單獨或者聯合控制的表決權能夠決定一個公司董事會半數以上成員當選的。

能夠決定一個公司的財務和經營政策、並能據以從該公司的經營活動中獲取利益的；有關部門根據實質重於形式原則判斷某一主體事實上能對公司的行為實施控制的其他情形。

由於改制過程中實際控制人的變更將導致業績連續計算的中斷，嚴重影響公開發行股票進程，因此，請公司在改制時及時徵求保薦機構意見後再採取相應舉動。

⑹ 上市公司 實際控制人 和 控股股東是什麼區別

1、實際控制人一般為自然人，控股股東可以是自然人也可以是法人；2、實際控制人可以和被控制企業沒有直接的資本紐帶關系，即可以不是被控企業的股東；而控股股東一定是股東。

⑺ 公司實際控制人及其義務

公司實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

《公司法》、《證券法》對上市公司控股股東、實際控制人義務和責任的規定主要表現在以下幾個方面：

(1)對公司、其他股東及公司債權人負有誠信義務。誠信義務源於英美法系國家對公司董事義務的要求，近年被延伸至股東對公司、其他股東及公司債權人的義務，並衍生出「刺穿公司面紗」和股東的派生訴訟制度，作為股東違背其誠信義務對債權人和其他股東應承擔的責任或法律後果。我國2005年修訂的《公司法》首次引入這些概念，在第20條第l款對包括控股股東在內的股東應負的誠信義務作了總括性規定。根據該規定，公司股東尤其是控股股東的誠信義務主要體現在三個方面：一是對公司的誠信義務，即應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司的利益；二是對其他股東的誠信義務，即不得利用其控制地位，濫用股東權利損害其他股東的利益；三是對於公司債權人的誠信義務，即應當依法行使股東權利，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

(2)違背誠信義務應當依法承擔責任。《公司法》第20條第2款規定：「公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任」。這一規定為股東的直接訴訟和派生訴訟提供了基本的法律依據，健全了中小股東的保護機制。

《公司法》第20條第3款規定：「公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。」該規定包含了公司法人人格否認制度的基本內容，是我國公司法領域的重大制度性突破。所謂「否定公司法人人格」，又稱為「刺穿公司面紗」，這一制度自美國法院首倡，已為德、英、法、日等國仿效，逐漸成為兩大法系共同認可的一項法律原則。其基本法理是：當公司的法人人格被不正當使用時，公司的獨立法人地位掩蓋了掩藏在公司背後的不當行為人的非法行為，若繼續拘泥於公司的獨立人格和股東的有限責任原則，實有悖於有限責任制度的真正目的；因此，在公司的獨立法人人格和股東的有限責任被濫用，公司債權人利益受到侵害的特定情形下，將無視公司獨立的法人地位，否認股東的有限責任原則,令不當行為人(主要包括公司的股東尤其是具有控制力的股東)對公司的債權人直接承擔責任.例如,當公司存在財產、業務、組織管理不獨立，「兩塊牌子、一套人馬」；公司股東嚴重侵佔公司資產，使公司失去基本的償債能力；公司的資本嚴重不足等現象時，都有可能被認為公司與公司股東的法律人格已混同，公司的獨立人格實際上已經不存在，依美國法院的形象比喻，公司這時已經表現為其主要股東的「化身」或者「傀儡」、「偽裝」、「工具」，公司獨立人格的這層面紗就應當被揭開，讓公司主要股東對公司的債務承擔責任。公司法人人格否認制度旨在防止公司獨立法人人格和股東有限責任被濫用，以維護公司法人制度和股東有限責任的本質，保護公司債權人利益，保證市場競爭的公正、有序。但應當指出的是，無論是中小股東的派生訴訟制度還是「刺穿公司面紗」制度，其行使更多地依賴司法等配套制度的支持。

(3)禁止利用關聯關系損害公司利益。通過非公允的關聯交易進行利益輸送、損害公司利益，是控股股東、實際控制人濫用控制地位的突出表現之一。《公司法》規定了對關聯交易行為的規范，為控股股東或實際控制人通過關聯交易從上市公司輸出利益設置了必要的制度屏障。根據《公司法》第21條的規定，公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益，由此給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。《公司法》第l22條還規定：「上市公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。」關聯股東或者受有關聯的實際控制人支配的股東，應當迴避表決。對董事會決議事項所涉及的企業有關聯的董事也應當迴避表決。

(4)禁止違規擔保。上市公司違規擔保現象，一直是我國證券市場難以根治的頑疾，嚴重損害了上市公司和中小股東的利益。為遏制這一現象，防止股東及關聯人損害公司和其他股東的合法權益，《公司法》明確要求，公司為股東或者實際控制人提供擔保，必須經股東會或者股東大會決議批准，被擔保股東或者受被擔保的實際控制人支配的股東，應當迴避表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。另外，為加強對上市公司擔保行為的規制，根據《公司法》規定，上市公司在一年內提供擔保的金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

(5)依法履行信息披露義務為防止實際控制人通過「影子股東」或者關聯股東對發行人或者上市公司實施實際控制，規避法律責任和義務，《證券法》對控股股東和實際控制人在各個階段的信息披露義務以及違反該義務所應承擔的法律責任都作了明確規定。首先，《證券法》對發行人或上市公司的控股股東、實際控制人的信息披露義務進行了總括性的要求，即發行人或上市公司的控股股東、實際控制人負有誠信義務，應當確保其提供的文件真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；若其未按照規定披露信息，所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，或者指使信息披露義務人從事虛假披露的，應當依法承擔法律責任；若其對發行人、上市公司的虛假信息披露有過錯，致使投資者在證券交易中遭受損失的，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任。其次，《公司法》對控股股東、實際控制人在證券發行、上市階段以及此後的持續信息披露階段都有明確的信息披露要求，規定在招股說明書、上市公告、定期報告、臨時報告中，都應當如實披露發行人或上市公司的控股股東和實際控制人。

(6)禁止利用上市公司收購損害被收購公司及其股東的合法權益。為防止收購人通過一致行動人分散持股等方式規避要約收購義務，逃避收購監管，《證券法》從兩個方面加強了對收購人的控股股東、實際控制人的規制力度：一是擴大了收購監管的范圍，與《公司法》關於「實際控制人」的概念相呼應，並引入「一致行動」的概念，將「通過協議或者其他安排與他人共同持有」的股份也納入監管范疇。二是加強了相應的法律責任，明確規定收購人或其控股股東利用上市公司收購，損害被收購公司及其股東的合法權益的，監管部門對其責令改正，給予警告；情節嚴重的，處以罰款。給被收購公司及其股東造成損失的，收購人及其控股股東應當依法承擔賠償責任，並對直接責任人員給予警告，處以罰款。

⑻ 什麼是企業實際控制人

企業實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。簡而言之，實際控制人就是實際控制上市公司的自然人、法人或其他組織。有下列情形之一的，將被認定為「能夠實際支配公司行為」，並被認定為實際控制人：
1、單獨或者聯合控制一個公司的股份、表決權超過該公司股東名冊中持股數量最多的股東行使的表決權；
2、單獨或者聯合控制一個公司的股份、表決權達到或者超過百分之三十；
3、通過單獨或者聯合控制的表決權能夠決定一個公司董事會半數以上成員當選的；
4、能夠決定一個公司的財務和經營政策、並能據以從該公司的經營活動中獲取利益的；
5、有關部門根據實質重於形式原則判斷某一主體事實上能對公司的行為實施控制的其他情形。

溫馨提示：以上解釋僅供參考。
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