① 中外合資企業股權轉讓問題
一、中外合資企業和中外合作企業的股權轉讓必須得到全體股東的同意。《公司法》對內資有限責任公司股權的對外轉讓，要求必須徵得半數股東的同意。而與此不同的是，《中外合資經營企業法》(以下簡稱合資法)、《中外合作經營企業法》(以下簡稱合作法)則明確規定，股東一方轉讓出資，必須經過全體股東的同意。這一規定不僅針對外商投資企業中中方投資者的股權轉讓，當然也針對外國投資者對其股權的轉讓。顯然，這一比內資企業更嚴格的做法，旨在維持外商投資企業更加濃厚的人合因素以及反映出國家對外商投資企業長期穩定經營的期待。此外，如果出現對向第三者的轉讓不同意的其他股東，是否必須購買該外國投資者的股權，合資法與合營法雖未規定，不過根據《公司法》「外商投資的有限責任公司適用本法，有關中外合資企業、中外合作經營企業以及外資企業的法律另有規定的，適用其規定」的規定，對出讓股權不同意者，應當購買該股權，否則視為同意。二、外資股權的轉讓必須得到企業原審批機關(商務部門)的核准，並工商變更登記。首先，與法律對新設外商投資企業以及外資收購國內企業股權必須經過核准一樣，對外商投資企業的外資股權的轉讓也要經過原政府主管部門的核准。其次，股權轉讓得到核准之後必須進行工商變更登記。《中外合資經營企業法實施條例》第20條規定「合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股份的，必須經合營他方同意，並報批准機關批准，向登記管理機關變更登記手續……。違法上述規定的，其轉讓無效。」也即外資股權的轉讓合同的生效以原政府核准部門的核准和工商登記為必要條件，二者缺一不可。三、對向第三人的轉讓及其轉讓條件的限制。《公司法》第35條以及《中外合資經營企業法實施條例》第20條規定，合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優先購買權。合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。這是基於有限責任公司的人合因素，保護合營相對股東的權利而作的制度設計，同樣適用於中外合資企業和設立法人的中外合作企業。四、外國投資者的出資未到位的股權質押及其質押股權轉讓受到的限制。外商投資者的出資應當按照法律規定和相關合同的規定出資，否則，其股權則會受到相應的限制。按照《外商投資企業股權變更的若干規定》，在外商出資到位之前，外商投資者不得將其未交付出資部分的股權進行質押;質押後未經出質投資者和企業其他投資者的同意，質權人不得轉讓出質股權;未經質權人的同意，出質投資者也不得將已經出質的股權進行轉讓。同時，外商投資者在對其股權進行質押時也要經過原政府審批部門的核准，未經核准其股權不得進行質押。五、外資股權部分轉讓後，不得導致外資股比例低於25%。國家對新設外商投資企業要求外資的比例一般不得低於25%，這意味著法律法規並不禁止設立外資股權比例低於25%的外商投資企業。同時《關於加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理問題的通知》以及《外商投資者並購境內企業暫行規定》允許因並購設立外資比例低於25%的外商投資企業。但是，法律法規卻不允許已有的外商投資企業通過股權轉讓將外資股權比例減至25%以下。《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》第五條規定，除非外方投資者向中國投資者轉讓其全部股權，企業投資者股權變更不得導致外方投資者的投資比例低於企業注冊資本的25%。也就是說，外商投資企業的外商投資者，不能通過轉讓股權而使自己持有的股權低於25%，要麼全部轉讓，要麼轉讓後的股權比例仍高於25%。六、外資股權不得部分轉讓給境內個人(若全部轉讓，因轉讓後不再是外資企業，所以不受此限)。外資股權部分轉讓時，除了要滿足上述第5條的規定以外，還不得將股權轉讓給中國公民個人。合資企業法和合作企業法均規定不允許公民個人與外商設立外商投資企業。對外經濟貿易合作部、國家稅務總局、國家工商管理總局於2002年12月30日發布的《關於加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》進一步明確，原境內公司中國自然人股東在原公司享有股東地位1年以上的，經批准，可以繼續作為變更後所設外商投資企業的中方投資者。騰訊眾創空間，一個去創業的平台。但是，仍然不允許境內中國自然人以新設或收購方式與外國的公司、企業、其他經濟組織或個人成立外商投資企業。也即法律法規允許因外資並購形成的外商投資企業內原有的個人股東繼續存在，但不允許外商將其一部分股權轉讓給境內個人而形成有境內個人股東的外商投資企業的存在。七、外商投資股份有限公司發起人股權轉讓受到的限制。根據《關於設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》的規定，外國投資者是外商投資股份有限公司的發起人情況下，其外資股權在公司成立三年內不得轉讓，並且其後的轉讓也要經過原政府審批部門的核准。這也是公司法對設立內資股份有限公司的發起人所作的要求。
② 股權轉讓協議書怎麼寫有沒有寫好的股權轉讓協議範本股權轉讓協議怎麼寫有沒有股權轉讓協議範本
思科律所-律師助理為您解答：
股權轉讓協議書
轉讓方：（以下簡稱甲方）住址：身份證號碼：聯系電話：
受讓方：（以下簡稱甲方）住址：身份證號碼：聯系電話：
公司（以下簡稱合營公司）於年月日在市設立，由甲方與合資經營，注冊資金為幣萬元，其中，甲方占%股權。甲方願意將其占合營公司%的股權轉讓給乙方，乙方願意受讓。現甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》的規定，經協商一致，就轉讓股權事宜，達成如下協議：
一、股權轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式：
1、甲方佔有合營公司%的股權，根據原合營公司章程規定，甲方應出資萬元，實際資萬元。現甲方將其占合營公司%的股權以幣萬元轉讓給乙方。
2、乙方應於本協議書生效之日起天內按前款規定的幣種和金額將股權轉讓款以銀行轉帳方式分次(或一次)支付給甲方。
二、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，並免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經濟和法律責任。
三、有關合營公司盈虧（含債權債務）的分擔：
1、本協議書生效後，乙方按受讓股權的比例分享合營公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。
2、如因甲方在簽訂本協議書時，未如實告知乙方有關合營公司在股權轉讓前所負債務，致使乙方在成為合營公司的股東後遭受損失的，乙方有權向甲方追償。
四、違約責任：
1、本協議書一經生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協議書的規定全面履行義務，應當依照法律和本協議書的規定承擔責任。
2、如乙方不能按期支付股權轉讓款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之
的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低於實際損失的，乙方必須另予以補償。
3、如由於甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現訂立本協議書的目的，甲方應按照乙方已經支付的轉讓款的萬分之向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低於實際損失的，甲方必須另予以補償。
五、協議書的變更或解除
甲乙雙方經協商一致，可以變更或解除本協議書。經協商變更或解除本協議書的，雙方應另簽訂變更或解除協議書，經深圳公證處公證（合營企業為外商投資企業的，須報請審批機關批准）。
六、有關費用的負擔：
在本次股權轉讓過程中發生的有關費用（如公證、評估或審計、工商變更登記等費用），由
承擔。
七、爭議解決方式：
因本協議書引起的或與本協議書有關的任何爭議，甲乙雙方應友好協商解決，如協商不成，按照下列方式解決（任選一項，且只能選擇一項，在選定的一項前的方框內打「√」）：
□向深圳仲裁委員會申請仲裁；
□提交中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會在深圳進行仲裁；
□向有管轄權的人民法院起訴。
八、生效條件：
本協議書經甲乙雙方簽字（蓋章）並經深圳公證處公證後（合營企業為外商投資企業的，報請審批機關批准後）生效。雙方應於協議書生效後依法向工商行政管理機關辦理變更登記手續。
九、本協議書一式份，甲乙雙方各執一份，合營公司、深圳公證處各執一份，其餘報有關部門。
轉讓方：
受讓方：
年月日
③ 股份有限公司股權轉讓和有限責任公司股權轉讓合同的範本。
股權轉讓協議書
(參考格式，適用於有限責任公司)
轉讓方/甲方：xxx（地址）
法定代表人：xxx（職務）
委託代理人：xxx（職務）
受讓方/乙方：xxx（地址）
法定代表人：xxx（職務）
委託代理人：xxx（職務）
xxx公司（以下簡稱合營公司）於xx年x月x日設立，由xxx與xxx合資經營，注冊資金為人民幣xxx萬元，其中甲方佔xx%股權。甲方願意將其占合營公司xx%的股權轉讓給乙方，乙方願意受讓。現甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》的規定，經協商一致，就轉讓股權事宜，達成如下協議：
一、股權轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式：
1、甲方佔有合營公司%的股權，根據原合營公司合同書規定，甲方應出資幣萬元，實際出資幣萬元。現甲方將其占合營公司%的股權以幣萬元轉讓給乙方。
2、乙方應於本協議書生效之日起天內按前款規定的幣種和金額將股權轉讓款以銀行轉帳方式分次(或一次)支付給甲方。
二、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，並免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經濟和法律責任。
三、有關合營公司盈虧（含債權債務）的分擔：
1、本協議書生效後，乙方按受讓股權的比例分享合營公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。
2、如因甲方在簽訂本協議書時，未如實告知乙方有關合營公司在股權轉讓前所負債務，致使乙方在成為合營公司的股東後遭受損失的，乙方有權向甲方追償。
四、違約責任：
1、本協議書一經生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協議書的規定全面履行義務，應當依照法律和本協議書的規定承擔責任。
2、如乙方不能按期支付股權轉讓款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低於實際損失的，乙方必須另予以補償。
3、如由於甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現訂立本協議書的目的，甲方應按照乙方已經支付的轉讓款的萬分之向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低於實際損失的，甲方必須另予以補償。
五、協議書的變更或解除：
甲乙雙方經協商一致，可以變更或解除本協議書。經協商變更或解除本協議書的，雙方應另簽訂變更或解除協議書，經深圳市公證處公證（合營企業為外商投資企業的，須報請審批機關批准）。
六、有關費用的負擔：
在本次股權轉讓過程中發生的有關費用（如公證、評估或審計、工商變更登記等費用），由承擔。
七、爭議解決方式：
因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，甲乙雙方應友好協商解決，如協商不成，按照下列方式解決（任選一項，且只能選擇一項，在選定的一項前的方框內打「√」）：
向合營公司所在地仲裁委員會申請仲裁；
向有管轄權的人民法院起訴。
八、生效條件：
本協議書經甲乙雙方簽字、蓋章並經公證處公證後（合營企業為外商投資企業的，報請審批機關批准後）生效。雙方應於協議書生效後三十日內到工商行政管理機關辦理變更登記手續。
九、本協議書正本一式四份，甲乙雙方各執一份，合營公司、公證處各執一份。
轉讓方：（簽字/蓋章）
受讓方：（簽字/蓋章）
xx年x月x日於xx地
④ 想知道: 中國 股權轉讓協議書 在哪
公司（以下簡稱合營公司）
年 月 日在深圳市設立，由甲方與 合資經營，注冊資金為 幣 萬元，其中，甲方占 %股權。甲方願意將其占合營公司 %的股權轉讓給乙方，乙方願意受讓。現甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》的規定，經協商一致，就轉讓股權事宜，達成如下協議：
一、股權轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式：
1、甲方佔有合營公司 %的股權，根據原合營公司合同書規定，甲方應出資 幣 萬元，實際出資 幣
萬元。現甲方將其占合營公司 %的股權以 幣 萬元轉讓給乙方。
2、乙方應於本協議書生效之日起 天內按前款規定的幣種和金額將股權轉讓款以銀行轉帳方式分 次(或一次)支付給甲方。
二、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，並免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經濟和法律責任。
三、有關合營公司盈虧（含債權債務）的分擔：
1、本協議書生效後，乙方按受讓股權的比例分享合營公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。
2、如因甲方在簽訂本協議書時，未如實告知乙方有關合營公司在股權轉讓前所負債務，致使乙方在成為合營公司的股東後遭受損失的，乙方有權向甲方追償。
四、 違約責任：
1、本協議書一經生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協議書的規定全面履行義務，應當依照法律和本協議書的規定承擔責任。
2、如乙方不能按期支付股權轉讓款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低於實際損失的，乙方必須另予以補償。
3、如由於甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現訂立本協議書的目的，甲方應按照乙方已經支付的轉讓款的萬分之 向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低於實際損失的，甲方必須另予以補償。
五、協議書的變更或解除:
甲乙雙方經協商一致，可以變更或解除本協議書。經協商變更或解除本協議書的，雙方應另簽訂變更或解除協議書，經深圳市公證處公證（合營企業為外商投資企業的，須報請審批機關批准）。
六、有關費用的負擔：
在本次股權轉讓過程中發生的有關費用（如公證、評估或審計、工商變更登記等費用），由 承擔。
七、爭議解決方式：
因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，甲乙雙方應友好協商解決，如協商不成，按照下列方式解決（任選一項，且只能選擇一項，在選定的一項前的方框內打「√」）：□ 向深圳仲裁委員會申請仲裁；□提交中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會在深圳進行仲裁；□ 向有管轄權的人民法院起訴。
八、生效條件：
本協議書經甲乙雙方簽字、蓋章並經深圳市公證處公證後（合營企業為外商投資企業的，報請審批機關批准後）生效。雙方應於協議書生效後依法向工商行政管理機關辦理變更登記手續。
九、本協議書一式 份，甲乙雙方各執一份，合營公司、深圳市公證處各執一份，其餘報有關部門。
轉讓方： 受讓方：
年 月 日於深圳市
（備註：1.本協議書僅為參考格式，申請人可根據需要依法對協議書的內容作適當調整。
2.申請人在使用本參考格式時，應根據實際情況填寫。
3.文書中需填寫的內容應在電腦上填寫完畢後再列印出來，除簽名外不得手填。）
股權轉讓協議書
(參考格式，適用於有限責任公司)
轉讓方： （以下簡稱甲方）
住址:
身份證號碼： 聯系電話：
受讓方: （以下簡稱乙方）
住址:
身份證號碼： 聯系電話：
範文，請參考！
⑤ 在國內注冊中外合資企業需要辦理那些手續
中外合資企業注冊流程：
中外合資企業注冊商務局審批所需准備資料：
1．立項的請示（原件）
2．合資（合作）意向書（原件）
3．可行性研究報告（原件）
4．投資中方營業執照（復印件，加蓋單位印章）
5．投資外方合法開業證明（復印件）
6．投資各方資信證明（復印件）
7．新設立企業房屋使用證明（包括租房協議、房產證）（復印件）
8．合營企業合同（原件）
9．合營企業章程（原件）
10．法人身份證明及一寸照片兩張（身份證或護照或台胞證等）
11．董事會成員名單及身份證明（復印件）
12．董事會成員委派函（原件）
13．工商名稱登記核准通知書（復印件
中外合資企業注冊可行性報告主要應包括以削要內容：
1.基本概況。
(1)合營企業名稱、法定地址、宗旨、經營范圍和規模；
(2)合營各方基本情況，包括名稱、注冊國家、法定地址和法定代表人姓名、職務、國籍(中方要說明主管部門)；
(3)合資企業投資總額、注冊資本，包括合營各方出資比例、出資方式、出資期限；
(4)合營期限和合營各方利潤分配、虧損分擔比例；注冊北京公司
2.產品生產安排及其依據。國內外市場情況預測，以及國內目前已有和在建的生產裝置能力。
3.物料供應安排(包括能源和交通等)及其依據。注冊北京公司
4.項目地址選擇及其依據。
5.技術設備和工藝過程的選擇及其依據(包括國內外設備分配的安排)。
6.生產組織安排(包括職工數、構成、來源及經營管理)及其依據。
7.環境污染治理和勞動安全、衛生設施及其依據。注冊北京公司
8.建設方式、建設進度安排及其依據。
9.資金籌措及其依據(包括原廠房、設備入股計算的依據)。
10.外匯收支安排及其依據。
11.技術經濟效益的綜合分析
項目各方除向審批機關提交可行性研究報告外，還應向審批機關提交下述文件：
1.項目建議書及批准文件；
2.項目各方所在國政府出具的合法開業證明；
3.國內外市場需求情況調研、預測報告；
4.有關主管部門對項目所需原材料、資金的安排意見；
5.審批機關要求提交的其他文件。
中外合資企業注冊審批機關自接到上述材料之日起，90天之內做出批准或不批準的決定。
(三)合同、章程的審批。外商投資項目建議書和可行性研究報告經批准後，合營各方便開始簽訂合同，制定章程，報審批機關審批。
(四)合營企業合同應包括下列主要內容：
1.合營各方的名稱、注冊國家、法定地址和代表人的姓名、職務、國籍；
2.合營企業名稱、法定地址、宗旨、經營范圍和規模；注冊北京公司
3.合營企業的投資總額、注冊資本、合營各方的出資額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、轉讓的規定；
4.合營各方利潤分配和虧損分擔的比例；注冊北京公司
5.合營企業董事會的組成、董事名額的分配以及總經理、副總經理及其他高級管理人員的職責、許可權和聘用辦法；
6.採用的主要生產設備、生產技術及其來源；
7.原材料購買和產品銷售方式，產品在中國境內和境外銷售的比例；
8.外匯資金收支的安排；注冊北京公司
9.財務、會計、審計的處理原則；
10.有關勞動管理、工資、福利、勞動保險等事項的規定；
11.合營企業期限、解散及清算；
12.違反合同的責任；
13.解決合營各方之間的方式和程序；注冊北京公司
14.合同文本採用的文字和合同生效的條件。
合營企業合同的附件，與合營企業合同具有同等效力。
(五)合營企業的章程包括下列主要內容：
1.合營企業名稱及法定地址；
2.合營企業的宗旨、經營范圍和合營期限；
3.合營各方的名稱、注冊國家、法定地址、法定代表人的姓名、職務、國籍；
4.合營企業的投資總額、注冊資本、合營各方的出資額、出資比例、出資額轉讓的規定，利潤分配和虧損分擔的比例；
5.董事會的組成，職權和議事規劃，董事的任期，董事長、副董事長的職責；
6.管理機構的設置、辦事規則，總經理、副總經理及其他高級管理人員的職責和任免方法；
7.財務、會計、審計制度的原則；
8.解散和清算；
9.章程修改的程序。
(六)申請設立中外合資企業，應向審批機關提交以下文件：
1.設立合營企業的申請書；
2.合營各方共同編制的可行性研究報告；
3.由合營各方授權代表簽署的合營企業合同和章程；
4.由合營各方委派的合營企業董事長、副董事長、董事人選名單；
5.中方合營者的企業主管部門和合營企業所在地的省、自治區、直轄市人民政府對設立該合營企業簽署的意見。
上列各項文件必須用中文書寫，其中2、3、4項文件可同時用合營各方商定的一種外文書寫。兩種文字書寫的文件具有同等效力。
審批機關自接到上述材料之日起，三個月內決定批准或不批准。
(七)設立中外合作經營企業，應當向審批機關提交以下文件：
1.設立合作企業的項目建議收，並附送主管部門審查同意的文件；
2.合作各方共同編制的可行性研究報告，並附送主管部門審查同意的文件；
3.由合作各方的法定代表人或其授權的代表簽署的合作企業協議、合同、章程；
4.由合營各方委派的合營企業董事長、副董事長、董事人選名單；
5.中方合營者的企業主管部門和合營企業所在地的省、自治區、直轄市人民政府對設立該合營企業簽署的意見。
上列各項文件必須用中文書寫，其中2、3、4項文件可同時用合營各方商定的一種外文書寫。兩種文字書寫的文件具有同等效力。
審批機關自接到上述材料之日起，三個月內決定批准或不批准。
(七)設立中外合作經營企業，應當向審批機關提交以下文件：
1.設立合作企業的項目建議收，並附送主管部門審查同意的文件；
2.合作各方共同編制的可行性研究報告，並附送主管部門審查同意的文件；
3.由合作各方的法定代表人或其授權的代表簽署的合作企業協議、合同、章程；
4.合作各方的營業執照或者注冊登記證明、資信證明及法定代表人的有效證明文件，外國合作者是自然人的，應當提供有關其身份、履歷和資信情況的有效證明文件；
5.合作各方協商確定的合作企業董事長、副董事長、董事或者聯合管理委員會主任、副主任、委員的人選名單；
6.審查批准機關要求報送的其他文件。
前款所列文件，除第4項所列外國合作者提供的文件外，必須報送中文本，第2項、第3項和第5項所列文件可以同時報送合作各方商定的一種外文本。
審批批准機關應當自收到規定的全部文件之日起45天內決定批准或者不批准；
(八)外國投資者擬在中國境設立外資企業，應當通過擬設立外資企業所在地的縣級或者縣級以上人民政府向審批機關提出申請，並報送下列文件：
1.設立外資企業申請書；
2.可行性研究報告；
3.外資企業章程；
4.外資企業法定代表人(或者董事會人選)名單；
5.外國投資者的法律證明文件和資信證明文件；
6.擬設立外資企業所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府的書面答復；
7.需要進口的物資清單；
8.其他需要報送的文件。
前款1、3項文件必須用中文寫；2、4、5項文件可以用外文書寫，但應當附中文譯文。注冊北京公司
兩個或者兩個以上外國投資者共同申請設立外資企業，應當將其簽訂的合同副本報送審批機關備案。
審批機關應當在收到申請設立外資企業的全部文件之日起90天內決定批准或者不批准。
外商投資項目的合同、章程經審批機關批准並頒發批准證書後，標志著項目審批
的最後完成。外商投資項目的各方應在合同章程批准之日起30天內到登記主管機關辦理登記手續，領取營業執照。com
四、工商注冊設立登記程序：
設立外商投資企業的申請經審批機關批准後，申請者應在收到批准證書之日起30日內，到登記主管機關申請辦理設立登記。登記主管機關自受理申請人設立登記全部文件、證件之日起30日內，做出核准登記或不予核准登記的決定，經核准登記的，按規定收取登記費後，頒發《中華人民共和國企業法人營業執照》，並由登記主管機關發布公告。營業執照簽發日期，即為外商投資企業的成立日期。
外商投資企業申請設立登記時，應向登記機關提交以下文件：
(一)由企業正、副董事長簽署的《外商投資企業申請登記表》；
(二)《名稱預先核准通知書》；
(三)項目建議書、可行性研究報告及其批准文件；
(四)合同、章程(含附件、中外文本)以及審批機關的批准文件及批准證書(副本原件一份)；
(五)投資者所在國家(地區)政府出具的合法開業證明；
(六)投資者的資信證明(應由同該投資者有業務往來的金融機構出具，中方投資者為全民所有制企業的，應提交國有資產管理部門出具的國有資產產權登記證明)；
(七)董事會名單及董事會成員、正、副總經理的委派任職文件及上述人員的簡歷、身份證明；
(八)企業住所使用證明
⑥ 合同法第126條的中外合資經營企業合同怎麼理解
中外合資經營企業合同是指外國公司、企業和其他經濟組織和個人，按照平等互利的原則，在中華人民共和國境內，同中國的公司、企業或其他經濟組織所簽訂的共同舉辦合營企業的合同。
中外合資企業合同的內容
中外合資經營企業合同的內容主要包括：
(1)總則；
(2)合營各方；
(3)成立合資經營公司；
(4)生產經營目的、范圍和規模；
(5)投資總額與注冊資本；
(6)合營各方的責任；
(7)技術轉讓；
(8)產品的銷售；
(9)董事會；
(10)經營管理機構；
(11)設備購買；
(12)籌備和建設；
(13)勞動管理；
(14)稅務、財務、審計；
(15)合營期限；
(16)合營期滿財產處理；
(17)保險；
(18)合同的修改、變更與解除；
(19)違約責任；
(20)不可抗力；
(21)適用法律；
(22)爭議的解決；
(23)文字；
(24)合同生效及其它。
製作中外合資經營企業合同應當注意的問題
(1)合資的外方應當具有主體資格和合資能力。外方當事人是個人時，必須具有完全的行為能力；外方當事人是企業法人或者其他組織時，應當具備合法的證明文件；訂立合同一定要審查外方是否具備簽訂合同的條件和能力。要對外商的經營作風和商業信譽，以及往來銀行名稱、賬號、地址等作詳細的了解，可以要求外商提供經公證機關公證的合法資格文件、擔保證書、資金信用證明等必要的資料。
(2) 中外合資經營合同必須是書面合同。合同必須經具有代表權的代表簽字，才能成立。如果當事人是企業或其他經濟組織，應由其法定代表人或法定代表人正式授權的代理人簽字。在簽字前，合同雙方應互相提供證明簽字人資格或代理資格的證書。中外合資經營企業合同必須獲得有關部門的批准同意後，合同才能合法成立。
(3) 合營各方可以現金、實物、工業產權等進行投資。外國合營者作為投資的技術和設備必須確實是適合我國需要的先進技術和設備。如果有意以落後的技術和設備進行欺騙，造成損失的，應賠償損失。中國合營者的投資可包括為合營企業經營期間提供的場地使用權。如果場地使用權未作為中國合營者投資的一部分，合營企業應向中國政府繳納使用費。
(4) 合同條款要齊全完備，包括合同主體條款，投資總額和注冊資本，合作生產經營的項目，國內外銷售產品的比例，合作期限，經營范圍，合資企業的經營管理，財務管理，勞動管理等內容。違約責任條款和法律適用條款等都要作出明確具體的規定。
簽訂中外合資經營企業合同的風險防範
中外合資經營企業與單純的內資企業有很大的不同，在簽訂中外合資經營企業合同時，容易出現一些潛在的問題和風險，投資者應當多加註意，並採取切實可行的防範措施，以避免或減輕損失。
一、外方投資者的資信調查問題
從我國舉辦的中外合資經營企業暴露出的問題來看，選擇合作夥伴極為重要。合作夥伴的好壞是關繫到合營企業興衰成敗的決定性因素。因此，找到外方合營對象後，必須對它們的資信進行嚴格的調查。特別是對初次與我方交往、資信情況不明的外方合營者更要做好資信調查工作。
所謂資信調查就是了解外方合營者的資格和信譽，其目的是搞清對方當事人的法律地位和性質。資信調查主要針對外方投資者的公司是否存在，其性質、規模以及歷史發展情況如何等。有些外方投資者常常僅通過一張名片、一大堆頭銜蒙騙他人，所稱的公司實際上根本就不存在；有些雖然存在，但只有一張辦公桌、一部電話和幾個雇員；有的雖然登記注冊，但在談判過程中，往往是利用總公司的名義談判，而實際上是以子公司、分公司簽約，如果合同履行有了問題，就把風險轉移給子公司、分公司，並宣告破產等等。面對如此復雜的情況，在審查合同時必須要求外方投資者提供有效的法律文件，防止非法組織或者已注銷的企業借投資之名蓄意進行詐騙活動。
資信調查的方式主要有：向我國駐外方投資者所在國的使領館以及外方投資者駐我國的使領館進行咨詢、委託有關銀行及專業資信調查機構調查、對於號稱跨國企業或者知名企業分支機構的可以向相關公司核實等。
二、外方投資者的准入條件
為了規范國外投資者來華投資行為，合理引導外商投資，使其符合我國國民經濟和社會發展的需要，我國將設立中外合資經營企業的行業分為鼓勵、允許、限制或者禁止等不同類別，其具體項目按照2004年我國國家發改委和商務部聯合頒布的《外商投資產業指導目錄》及其附件的規定。因此，審查投資產業是否符合我國《外商投資產業指導目錄》及附件是在投資可行性研究或分析中應當做的首要事情。從《外商投資產業指導目錄》看，我國允許設立中外合資經營企業的范圍較以前明顯擴大，限制和禁止類的行業已大大減少。但是，在很多行業雖然允許設立合營企業，卻同時規定了外方投資者的投資比例不能超過一定的限度。此外，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法（2001年修正）》第四條的規定，在合營企業的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低於百分之二十五。因此，擬設立中外合資經營企業各方應當從法律和政策角度論證外資准入的條件和范圍、投資行為是否切實可行、審批難易程度如何等，以免雙方簽訂的中外合資經營企業合同因違反有關規定而不能獲得主管部門的批准，產生風險和損失。
三、外方投資者的出資方式
1、根據《中華人民共和國中外合資經營企業法（2001年修正）》及其實施條例的規定，外方投資者在出資方式方面應當符合下列法律規定：
（1）合營企業各方可以現金、實物、工業產權等進行投資。
（2）外國合營者作為投資的技術和設備，必須是確實適合我國需要的先進技術和設備；如果有意以落後的技術和設備進行欺詐，造成損失的，應賠償損失。
（3）作為外國合營者出資的機器設備或者其他物料，應當是合營企業生產所必需的，並且其作價不得高於同類機器設備或者其他物料當時的國際市場價格。
（4）作為外國合營者出資的工業產權或者專有技術，必須符合下列條件之一：
① 能顯著改進現有產品的性能、質量，提高生產效率的；
② 能顯著節約原材料、燃料、動力的。
（5）外國合營者以工業產權或者專有技術作為出資，應當提交該工業產權或者專有技術的有關資料，包括專利證書或者商標注冊證書的復印件、有效狀況及其技術特徵、實用價值、作價的計算根據、與中國合營者簽訂的作價合作協議等有關文件，作為合營合同的附件。
（6）外國合營者作為出資的機器設備或者其他物料、工業產權或者專有技術，應當報審批機構批准。
2、除了現金出資之外，其他出資方式的評估價值都應在合資合同中詳細約定，並且約定實際價值低於評估價值或者認可價值時補足出資的時間、所應承擔的違約責任等，以此來約束合同雙方，使合資建立在誠信的基礎上。
3、為了避免出現外方投資者作為出資方式的機器設備或者技術無法滿足合資企業生產需求、致使合資企業生產經營無法進行的情況，合資雙方應該對合資項目進行嚴格的論證，根據項目的技術要求分析外方投資者提供的機器設備和技術是否符合項目要求。
4、按照《中外合資經營企業合營各方出資的若干規定》的規定，合營各方應當在合營合同中訂明出資期限，並應當按照合營合同規定的期限繳清各自的出資。合營合同中規定一次繳清出資的，合營各方應當從營業執照簽發之日起6個月內繳清。合營合同中規定分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低於各自認繳出資額的15%，並且應於營業執照簽發之日起3個月內繳清。合營一方未按合營合同的規定如期繳付或者繳清出資的，即構成違約。守約方應當催告違約方在1個月內繳付或者繳清出資。否則視為違約方放棄在合營合同中的一切權利，自動退出合營企業。守約方應當在逾期後1個月內，向原審批機關申請批准解散合營企業或者申請批准另找合營者承擔違約方在合營合同中的權利各義務。守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資所造成的經濟損失。
四、慎重簽訂合營合同及章程
合資經營企業合同和章程內容有些重復之處，但是兩者的修改程序和效力范圍不同，且都是投資者向外經貿部門報批必備的。
我國《中外合資經營企業法實施條例》第10條、第13條對合資合同和合資企業章程的主要內容都做出明確約定。投資者在制定合資合同時要特別詳細約定出資數額、方式、期限，主要生產設備、生產技術及其來源。在合資合同和合資企業章程方面，出現糾紛比率較重的情況包括：
1、如果外商提供提供設備作為出資方式。進口設備可以憑借外經貿委審批的合資合同享受進口稅收優惠，但同時進口設備也進入海關監管范圍；
2、有些合資企業搞假合資，名為以設備作為出資，其實是設備買賣，這樣就產生了合資經營企業糾紛。
為避免合資合同糾紛，合資雙方應本著實事求是原則約定合同內容。
五、注意報批程序
投資額不同，合資企業協議、合同和章程報批的受理機關不同。根據2004年10月9日國家發改委22號令《外商投資項目核准暫行管理辦法》第三條、第四條規定，對於按照《外商投資產業指導目錄》不同分類、投資額不同的外商投資項目，其行政審批許可權、程序、報送文件不同：
1、總投資（包括增資額，下同）1億美元及以上的鼓勵類、允許類項目和總投資5000萬美元及以上的限制類項目，由國家發展改革委核准項目申請報告；其中總投資5億美元及以上的鼓勵類、允許類項目和總投資1億美元及以上的限制類項目由國家發展改革委對項目申請報告審核後報國務院核准。
2、總投資1億美元以下的鼓勵類、允許類項目和總投資5000萬美元以下的限制類項目由地方發展改革部門核准；其中限制類項目由省級發展改革部門核准，此類項目的核准權不得下放。地方政府按照有關法規對上款所列項目的核准另有規定的，從其規定。
在合營企業合同中，由於外方不了解中國國內法律和行政程序，往往在合資協議、合同公司章程中約定，由合資中方承擔公司設立文件的行政報批工作，如果在限定時間內中方沒有完成相應行政報批程序視為中方違約，要求中方承擔違約責任。合資中方出於迫切需要引進資金的目的，一般對於這樣的規定都不提出異議。其實，恰恰是這樣的約定很容易產生合資企業設立的失敗。因為，合資企業的行政報批不是簡單的行政流程，在很多環節都需要合資中外方的密切配合。如果外方不夠配合，報批程序就可能無法進行。所以，如果約定由合資中方來承擔報批責任，同時也應該規定合資外方在提交材料方面的責任和其他的配合義務。
⑦ 內資有限公司（自然人股東）將5%的股權轉讓給外國人（個人）
1、是的可以變更為外商投資企業
2、不需要驗資
3、是的需要身份證明
4、限制都是一樣的
5、是不合法的，內部的協議不產生法律效力，以工商登記為准。
⑧ 合資公司怎樣簽合同
中外合資經營____有限公司合同
第一章 總 則
中國＿＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿＿＿國（地區）＿＿＿＿＿公司，根據 《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法律、法規，本著平等 互利的原則，經過友好協商，同意在中華人民共和國＿＿＿省＿＿＿市共同投資 舉辦合資經營企業，特訂立本合同。
第二章 合營各方
第一條 本合同的各方為：
甲方：中國＿＿＿＿＿＿公司，在中國＿＿省＿＿市登記注冊。
法定地址：中國＿省＿＿市＿＿區＿街＿號
法定代表人：姓名＿＿＿，職務＿＿＿，國籍＿＿＿＿
電話：＿＿＿＿，傳真：＿＿＿＿
乙方：＿＿＿＿國＿＿＿＿公司，在＿＿國＿＿地登記注冊。
注冊地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
法定代表：姓名＿＿＿＿ ，職務＿＿＿＿，國籍＿＿＿
電話：＿＿＿＿，傳真：＿＿＿＿＿
第三章 成立合資公司
第二條 合營各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其 他有關法律、法規，同意在中國境內建立合資經營＿＿＿＿＿ 有限公司（以下簡稱合營公司）。
第三條 合營公司的名稱為＿＿＿＿＿＿＿有限公司。
外文名稱為＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
法定地址為＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市＿＿＿＿路＿＿＿＿號。
第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有 關條例規定，並受中國法律的管轄和保護。
第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。合營各方以各自認繳的出資 額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風 險及虧損。
第四章 生產經營目的、范圍和規模
第六條 合營各方合資經營的目的是: 本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並 在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲 得滿意的經濟利益。
（註：在具體合同中要根據具體情況寫。）
第七條 合營公司生產經營范圍是：
生產＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿產品；
對銷售後的產品進行維修服務；
研究和發展產品。
（註：要根據根據具體情況寫。）
第八條 合營公司的生產規模如下：
1．合營公司投產後的生產能力為＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
2．隨著生產經營的發展，生產規模可增加＿＿＿＿。產品品種將發展＿＿ ＿＿＿＿。
（註：要根據具體情況寫。）
第五章 投資總額與注冊資本
第九條 合營公司的投資總額為人民幣＿＿＿元（或雙方商定的一種外幣）。
第十條 合營各方的出資額共為人民幣（或雙方商定的一種外幣）＿＿＿元， 作為合營公司的注冊資本。
其中：甲方＿＿＿＿元，占＿＿＿％；
乙方＿＿＿＿元，占＿＿＿％。
第十一條 甲、乙雙方將以下列作為投資：
甲方：現金＿＿＿＿元
機械設備＿＿＿＿元
土地使用權及廠房＿＿＿＿，作價＿＿＿＿元
工業產權或專有技術＿＿＿＿，作價＿＿＿＿元
其它＿＿＿＿元，共＿＿＿＿元。
乙方：現金＿＿＿＿元
機械設備＿＿＿＿元
工業產權或專有技術＿＿＿＿，作價＿＿＿＿元
其它＿＿＿＿元，共＿＿＿＿元。
第十二條 合營公司注冊資本由合營各方按出資比例分＿＿期繳付，每期繳 付的數額如下：（註：根據具體情況寫。）
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一 方同意，並報審批機關批准；合營一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方在 同等條件有優先購買權。
第六章 合營各方的責任
第十四條 合營各方應各自負責完成以下各項事宜。
甲方責任：
1．辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記注冊、領取營業 執照等事宜；
2．向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；
3．組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工；
4．按第十一條和第十二條的規定提供現金、機械設備、廠房……；
5．協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的 運輸；
6．協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通 工具、通訊設施等；
7．協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施；
8．協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需 的其他人員；
9．協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；
10．＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
11．負責辦理合營公司委託的其它事宜。
乙方責任：
1．按第十一條和第十二條的規定提供現金、機械設備、工業產權……並負責 將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；
2．辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；
3．提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；
4．培訓合營公司的技術人員和工人；
5．如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能 力穩定地生產合格產品；
6．協助合營企業工作人員及其他相關人員辦理進入外國合營者所在國家或地 區的簽證；
7．＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
8．負責辦理合營公司委託的其它事宜。
（註：要根據具體情況寫。）
第七章 技術轉讓
第十五條 甲、乙雙方同意，由合營公司與＿＿＿＿＿方（或第三者）簽訂 技術轉讓協議，以取得為達到本合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先 進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標准、培訓 人員等。（註：要在合同中具體寫明。）
第十六條 乙方對技術轉讓提供如下保證：（在乙方負責向合營公司轉讓技 術的合營合同中的才有此條款。）
1．乙方為合營公司提供的＿＿＿＿＿＿＿＿＿（註：要寫明產品名稱）的設 計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、准確的、可靠的，是 符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力；
2．乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優量的，並 符合工藝操作和實際使用的要求；
3．乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細 清單作為該協議的附件，並保證實施；
4．圖紙、技術條件和其它詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提 交;
5．在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和 技術資料，應及時提供給合營公司，不另收費用；
6． 乙方保證在技術轉讓協議有效期內使合營公司技術人員和工人掌握所轉 讓的技術。
第十七條 如乙方未按合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現 有欺騙或隱瞞行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。
第十八條 技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠凈售額的＿％。 提成支付期限按照本合同第十九條規定的轉讓期限為期限。
第十九條 合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為＿＿年。技術轉讓 協議期滿後， 合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。
（註：技術轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外經濟貿易部或其委託 的審批機構批准。）
第八章 產品的銷售
第二十條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分佔＿＿％， 內銷部分佔＿＿％。
（註：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外 銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。）
第二十一條 產品可由下述渠道向國外銷售：
由合營公司直接向中國境外銷售的占＿＿％。
由合營公司與中國外貿公司訂立的銷售合同，委託其代銷，或由中國外貿公 司包銷的占＿＿％；
由合營公司委託乙方銷售的占＿＿％，乙方應及時將貨款匯回合營公司。
第二十二條 合營公司內銷產品可由甲方包銷或代銷，或由合營公司直接銷 售。
第二十三條 為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經 中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。
第二十四條 合營公司的產品使用商標為＿＿。
第九章 董事會
第二十五條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。
第二十六條 董事會由＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿ ＿名。董事會設董事長1人、副董事長＿＿人。董事長由__方委派，副董事長由 ＿＿方委派。董事、董事長和副董事長任期＿＿年，經委派方繼續委派可以連任。
第二十七條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大 事宜，對於重大問題，應經董事會一致通過（註：董事會職權按《中外合資經營 企業法實施條例》第三十六條列舉主要內容），方可作出決定。對其它事宜，可采 取多數通過或簡單多數通過決定。
（註：在具體合同中要明確規定）。
第二十八條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時， 可臨時授權副董事長或其他董事為代表。董事長如放棄履行職責，須三分之一以 上的董事提議，副董事長可召集並主持會議。
第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經 三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。
董事會會議一般應在合營公司法定地址所在地舉行。
第十章 經營管理機構
第三十條 合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理 機構設總經理一人，副總經理＿＿人，總經理、副總經理由董事會聘請，任期＿ ＿ 年。
第三十一條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公 司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。
經營管理機構可設若幹部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理 總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。
第三十二條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會決議可隨時撤換。
第十一章 設備購買
第三十三條 合營公司所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具 和辦公用品等，在同等條件下，應盡先在中國購買。
第三十四條 合營公司委託乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參 加，在取得董事會的書面認可後，方可進行。
第十二條 籌備和建設
第三十五條 合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處 由＿＿人組成，其中甲方＿＿人，乙方＿＿人。籌建處主任一人，由___方推薦， 副主任一人，由＿＿方推薦。籌建處主任、副主任由董事會任命。
第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織 生產設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌 握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖 紙、檔案、資料的保管和整理等工作。
第三十七條 甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下， 負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能 考核等工作。
第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列 入工程預算。
第三十九條 籌建處在工程建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准 撤銷。
第十三章 勞動管理
第四十條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利 和獎懲等事項，按照《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國中外合資經 營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合 營公司的工會組織集體或個別職工之間訂立勞動合同加以規定。
勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。
第四十一條 合營公司的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、 差旅費標准等，由董事會會議討論決定。
第十四章 稅務、財務、審計
第四十二條 合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。
第四十三條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人 所得稅。
第四十四條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定 提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根 據公司經營情況討論決定。
第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止， 一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，均用中文書寫。
（註：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）
第四十六條 合營公司的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，並 將結果報告董事會和總經理。
如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同 意。其所需要的一切費用由乙方負擔。
第四十七條 每營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負 債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。
第十五章 合營期限
第四十八條 合營公司的期限為＿＿＿年。合營公司的成立日期為合營公司 營業執照簽發之日。
經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向有關的審批 機構（或其委託的審批機構）申請延長合營期限。
第十六章 合營期滿財產處理
第四十九條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙雙方投資比例進行分配。
第十七章 保 險
第五十條 合營公司的各項保險均在＿＿＿＿保險公司投保，投保險別、保 險價值、保期等按照該保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。
第十八章 合同的修改、變更與解除
第五十一條 對本合同及其附件的修改必須經甲、乙雙方簽署書面協議，並 報原審批機構批准，方可生效。
第五十二條 由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧 損、無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合 營期限和解除合同。如董事會無法就解除合同達成一致，則任何一方可申請仲裁。
第五十三條 由於一方不履行合同、章程所規定的義務，或嚴重違反合同章 程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方單 方面終止合同，他方除有權向違約一方索賠外，並有權按合同規定申請仲裁裁決 終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。
第十九章 違約責任
第五十四條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數完成出資的， 從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應支付應繳出資額的百分之＿＿ 的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計收取違約方應繳出資額 的百分之＿＿的違約金外，守約一方有權按本合同第五十五條規定終止合同，並 要求違約方賠償損失。
第五十五條 由於一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行 時，由違約一方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據實際情況，由雙方分別承擔 各自應負的違約責任。
第五十六條 為保證本合同及其附件的履行，甲乙各方應相互提供履行的＿ ＿＿＿＿＿擔保。
第二十章 不可抗力
第五十七條 由於地震、台風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見並且對 其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事件出現，致使直接影響合同的履行或 者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，並 應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要 延期履行的理由的有效證明文件。此項證明文件應由事故發生地有權證明的機構 出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分履 行合同，或者延期履行合同。
第二十一章 適用法律
第五十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民 共和國法律的管轄。
第二十二章 爭議的解決
第五十九條 凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交 仲裁委員會，按照申請仲裁時該會實施的仲裁規則進行仲 裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正進行仲裁的部分外，本合同應繼 續履行。
第二十三章 文 字
第六十一條 本合同用中文和＿＿文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩 種文本如有不符，以中文本為准。
第二十四章 合同生效及其它
第六十二條 按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括： 工程協議、技術轉讓協議、銷售協議……，均為本合同的組成部份。
第六十三條 本合同及其附件，均須經有關主管部門（或其委託的審批機構） 批准，自批准之日起生效。
第六十四條 甲、乙雙方發送通知的方法，如用傳真、電子郵箱通知時，凡 涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定 地址即為甲、乙雙方收件地址。
第六十五條 本合同於＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙雙方的授權代表在中國 ＿＿簽署。
中國＿＿＿＿＿公司代表 ＿＿國＿＿＿＿＿＿公司代表
（簽字） （簽字）
THE CONTRACT FOR SINO-FOREIGN COOPERATIVE JOINT VENTURE
Chapter 1 General Provisions
In accordance with the Law of the People's Republic of China on Chinese-Foreign Cooperative Joint Ventures and other relevant Chinese laws and regulations, _______ Company and ______Company, in accordance with the principle of equality and mutual benefit and through friendly consultations, agree to jointly set up a Cooperative venture in _______the People's Republic of China.
Chapter 2 Parties of the Cooperative Venture
Article 1Parties to this contract are as follows: Company (hereinafter referred to as Party A), registered in China, and its legal address is at____________(street)_______(district)_____________(city)__________China. Legal representative:
Name:
Position:
Nationality:
___________Company (hereinafter referred to as Party B), registered in_______. Its legal address is at___________.
Legal representative:
Name:
Position:
Nationality:
(Note: In case there are more than two investors, they will be called Party C, D... in proper order).
Chapter 3 Establishment of the Cooperative Venture Company
Article 2 In accordance with the Cooperative Venture Law and other relevant Chinese laws and regulations, both parties of the Cooperative venture agree to set up ___________Cooperative venture limited liability company(hereinafter referred to as the Cooperative venture company).
Article 3The name of the Cooperative venture company is______________ Limited Liability Company. The name in foreign language is _________. The legal address of the joint venture company is at__________street________(city)____________province.
Article 4 All activities of the Cooperative venture company shall be governed by the laws, decrees and pertinent rules and regulations of the People's Republic of China.
Article 5 The organization form of the Cooperative venture company is a limited liability company. The profits, risks and losses of the Cooperative venture company shall be shared by the parties according to the relevant provisions thereafter.
Chapter 4 The Purpose, Scope and Scale of Proction and Business
Article 6 The goals of the parties to the Cooperative venture are to enhance economic cooperation and technical exchanges, to improve the proct quality,develop new procts, and gain a competitive position in the world market in quality and price by adopting advanced and appropriate technology and scientific management methods, so as to raise economic results and ensure satisfactory economic benefits for each Cooperator. (Note: This article shall be written according to the specific situations in the contract).
Article 7The proctive and business scope of the Cooperative venture company is to proce ________ procts; provide maintenance service after the sale of the procts; study and develop new procts. (Note: It shall be written in the contract according to the specific conditions).
Article 8 The proction scale of the Cooperative venture company is as follows: 1. The proction capacity after the Cooperative venture is put into operation is ______. 2. The proction scale may be increased up to______with the development of the proction and operation. The proct varieties may be developed into ____________. (Note: It shall be written according to the specific situation).
Chapter 5 Total Amount of Investment and the Registered Capital
Article 9The total amount of investment of the Cooperative venture company is RMB____________(or a foreign currency agreed upon by both parties).
Article 10 The registered capital of the joint venture company is RMB __________. (Exclusive of the right to the use of the site or the right to the exploitation of the natural resources and premises contributed by Party A.)
Article 11 Party A and Party B will contribute the following to the cooperative venture: Party A: premises__________m2 the right to the use of the site_________m2 Party B: cash ______________Yuan machines and equipment ____________Yuan instrial property __________Yuan others _____________Yuan, ___________Yuan in all. (Note: When contributing instrial property as investment, Party A and Party B shall conclude a separate contract to be a part of this main contract).
Article 12 The right to the use of site contributed by Party A shall be for the use of the cooperative venture company within _______________days after the approval of the contract. The cash contributed by Party B shall be paid in installment. Each installment shall be as follows: (Note: it shall be written according to the concrete conditions).
Article 13 The machines and equipment contributed by Party B as investment shall meet the needs of the cooperative venture company, and shall be carried to the Chinese port_________ days before the completion of the premises construction.
Chapter 6 Responsibilities of Each Party to the Joint Venture
Article 14 Party A and Party B shall be respectively responsible for the following matters: Responsibilities of Party A: Handling of applications for approval, registration, business license and other matters concerning the establishment of the cooperative venture company from relevant departments in charge in China; Processing the application for the right to the use of a site to the authority in charge of the land; Organizing the design and construction of the premises and other engineering facilities of the cooperative venture company; Assisting Party B to process import customs declaration for the machinery and equipment contributed by Party B as investment and arranging the transportation within the Chinese territory; Assisting the cooperative venture company in purchasing or leasing equipment, materials, raw materials, articles for office use, means of transportation and communication facilities etc.; Assisting the cooperative venture company in contacting and settling the fundamental facilities such as water, electricity, transportation etc.; Assisting the cooperative venture in recruiting Chinese
⑨ 中外合資企業，中方想解除與外方的合作，外方嚴重出資違約，該怎麼處理，走哪些程序。
中外合資經營企業合營各方出資的若干規定
（1987年12月30日國務院批准，1988年1月1日對外經濟貿易部、國家工商行政管理局發布）
第一條 為保護中外合資經營企業（以下簡稱合營企業）合營各方的合法權益，維護社會經濟秩序，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其他有關法規，制定本規定。
第二條 合營各方按照合營合同的規定向合營企業認繳的出資，必須是合營者自己所有的現金、自己所有並且未設立任何擔保物權的實物、工業產權、專有技術等。
凡是以實物、工業產權、專有技術作價出資的，出資者應當出具擁有所有權和處置權的有效證明。
第三條 合營企業任何一方不得用以合營企業名義取得的貸款、租賃的設備或者其他財產以及合營者以外的他人財產作為自己的出資，也不得以合營企業的財產和權益或者合營他方的財產和權益為其出資擔保。
第四條 合營各方應當在合營合同中訂明出資期限，並且應當按照合營合同規定的期限繳清各自的出資。合營企業依照有關規定發給的出資證明書應當報送原審批機關和工商行政管理機關備案。
合營合同中規定一次繳清出資的，合營各方應當從營業執照簽發之日起6個月內繳清。
合營合同中規定分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低於各自認繳出資額的百分之十五，並且應當在營業執照簽發之日起3個月內繳清。
第五條 合營各方未能在第四條規定的期限內繳付出資的，視同合營企業自動解散，合營企業批准證書自動失效。合營企業應當向工商行政管理機關辦理注銷登記手續，繳銷營業執照；不辦理注銷登記手續和繳銷營業執照的，由工商行政管理機關吊銷其營業執照，並予以公告。
第六條 合營各方繳付第一期出資後，超過合營合同規定的其他任何一期出資期限3個月，仍未出資或者出資不足時，工商行政管理機關應當會同原審批機關發出通知，要求合營各方在1個月內繳清出資。
未按照前款規定的通知期限繳清出資的，原審批機關有權撤銷對該合營企業的批准證書。批准證書撤銷後，合營企業應當向工商行政管理機關辦理注銷登記手續，繳銷營業執照，並清理債權債務；不辦理注銷登記手續和繳銷營業執照的，工商行政管理機關有權吊銷其營業執照，並予以公告。
第七條 合營一方未按照合營合同的規定如期繳付或者繳清其出資的，即構成違約。守約方應當催告違約方在1個月內繳付或者繳清出資。逾期仍未繳付或者繳清的，視同違約方放棄在合營合同中的一切權利，自動退出合營企業。守約方應當在逾期後一個月內，向原審批機關申請批准解散合營企業或者申請批准另找合營者承擔違約方在合營合同中的權利和義務。守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經濟損失。
前款違約方已經按照合營合同規定繳付部分出資的，由合營企業對該出資進行清理。
守約方未按照第一款規定向原審批機關申請批准解散合營企業或者申請批准另找合營者的，審批機關有權撤銷對該合營企業的批准證書。批准證書撤銷後，合營企業應當向工商行政管理機關辦理注銷登記手續，繳銷營業執照；不辦理注銷登記手續和繳銷營業執照的，工商行政管理機關有權吊銷其營業執照，並予以公告。
第八條 本規定施行之日前已領取營業執照的合營企業，如合營各方或者任何一方未按照合營合同規定的出資期限繳付其出資的，應當在本規定施行之日起兩個月內繳清按照合同規定應當繳付的出資。
在前款規定的期限內仍未繳清其出資的，可按照本規定第五條至第七條的規定辦理。
第九條 在本規定施行之日前已領取營業執照的合營企業，如果合營各方未在合營合同中訂明各自出資期限，並且未繳清出資的，合營各方應當在本規定施行之日起兩個月內，按照本規定簽訂關於合營各方繳付出資期限的合營合同補充協議，報原審批機關審批，獲准後，向工商行政管理機關備案。
前款合營各方在兩個月內未簽訂繳付出資期限補充協議，又未繳清出資，致使合營企業自營業執照簽發之日起無法籌建或者無法開業滿6個月的，原審批機關有權撤銷對該合營企業的批准證書。批准證書撤銷後，合營企業應當向工商行政管理機關辦理注銷登記手續，繳銷營業執照；不辦理注銷登記手續和繳銷營業執照的，工商行政管理機關有權吊銷其營業執照，並予以公告。
第十條 中外合作經營企業合作各方的出資參照本規定執行。
第十一條 本規定自1988年3月1日起施行。
⑩ 企業合資建廠協議怎麼寫，一方公司出資金，一方公司出設備！
合資經營深圳……有限公司
合同
第一章 總則
中國深圳……公司和……公司與……國(地區)……公司根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國其他有關法律、法規，本著平等互利原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國廣東省深圳市共同投資舉辦合資經營企業，訂立本合同。
第二章 合營各方
第一條 訂立本合同的各方為：
甲方：……公司，在中國……登記注冊，其法定地址為：……。法定代表姓名：……，職務：……，國籍：中國，電話：……，傳真：……，E-Mail：……。
乙方：……公司，在……國（或……地區）登記注冊，其法定地址為：……。法定代表姓名：……，職務：……，國籍：……，電話：……，傳真：……，E-Mail：……。
（註：若有丙、丁……方，依此類推。境外合營方是自然人，要寫明其姓名、國籍、身份證號和常住住所、電話等）
第三章 成立合資經營企業
第二條 以上各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國其他有關法律、法規，同意在深圳市設立合資經營企業。
第三條 合資經營企業名稱為深圳……有限公司。（以下簡稱合營企業）
合營企業的法定地址：……
第四條 合營企業經深圳市人民政府審批機構批准成立，並在深圳市登記注冊，為中國法人，應當遵守中華人民共和國的法律、法規，並受中國法律的管轄和保護。
第五條 合營企業為有限責任公司。合營各方對合營企業的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
第四章 合營企業的宗旨和經營范圍
第六條 合營企業宗旨：本著加強經濟合作和技術交流的願望，促進中國國民經濟的發展，獲取滿意的回報。
第七條 合營企業經營范圍是：……
第八條 合營企業環境保護方案、消防安全措施，必須經深圳市環境保護部門、消防管理部門審核批准。
第五章 投資總額與注冊資本
第九條 合營企業的投資總額為人民幣（註：或各方商定的其它幣種）……萬元。
第十條 合營企業的注冊資本為人民幣（註：或各方商定的其它幣種）……萬元。其中：
甲方出資……萬元，占……％；
乙方出資……萬元，占……％；
丙方出資……。
（註：如果合營企業投資總額與注冊資本存在差額，應說明境內、境外籌措的途徑及數額。）
（註：1、若投資總額、注冊資本約定為人民幣，則在境外投資者以等值的外幣出資，外幣按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算成人民幣；
2、若投資總額、注冊資本約定為外幣，而境內投資以人民幣投資的，必須註明：境內投資者以等值的人民幣出資，人民幣按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率套折成約定的外幣。）
第十一條 合營各方以下列方式出資：
甲方：
現金萬元
機械設備萬元
廠房萬元
土地使用權萬元
工業產權萬元
……
乙方：
現金萬元
機械設備萬元(以中國商檢機構檢驗、核價為准，不足部分以外幣現金補足。)
工業產權萬元
……
（註：1、合營各方均可用現金、機械設備、廠房、工業產權、專有技術、土地使用權或其他物資作價出資。
2、以無形資產作部分出資股本的，其比例不是超過合營企業注冊資本的20%，同時還應有等值以上的現金或實物作投資股本。以高新技術成果作價出資的經市科技主管部門認定，其作價出資的金額占注冊資本的比例可擴大35%，如合營各方另有約定，從其約定。）
第十二條合營企業注冊資本由合營各方按其出資比例分期繳付，每期繳付的內容和數額如下：……
〔註：不分期而一次繳清出資的，應當自營業執照簽發之日起六個月內繳清。分期出資的，自營業執照簽發之日起，全部繳齊出資的期限為：注冊資本50萬美元以下（含50萬美元）的為一年內；注冊資本在50萬美元以上、100萬美元以下（含100萬美元）的為一年半內；注冊資本在100萬美元以上、300萬美元以下（含300萬美元）的為二年內；注冊資本在300萬美元以上、1000萬美元以下（含1000萬美元）的為三年內；注冊資本在1000萬美元以上的，出資期限由審批機構根據實際情況審定。〕
第十三條 合營企業在合營期內不得減少注冊資本，因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，須經審批機構批准。
第十四條 合營一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經合營他方同意，並報審批機構批准；合營一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有優先購買權；合營一方向非合營方轉讓出資額的條件，不得比向合營方轉讓的條件優惠；違反以上規定的，其轉讓無效。
第六章 合營各方的責任
第十五條 合營各方應負責完成以下各項事務：
甲方責任：
辦理申請設立合資公司、登記注冊等事宜；
辦理申請土地使用權或租用廠房及建築設施的手續；
組織合營企業廠房和其他工程設施的設計施工；
按第五章規定認繳出資；
協助辦理合營企業生產設備的進口報關手續；
協助合營企業在國內外購置或租賃設備、材料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；
協助合營企業落實水、電、交通等生產經營條件；
協助合營企業招聘經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；
協助合營企業辦理有關暫住證、入境簽證、工作許可證等手續；負責辦理合營企業委託的其他事宜。
乙方責任：
按第五章規定認繳出資，並負責將乙方出資的機械設備等實物運至合營企業目的地；
協助合營企業在國際市場選購機械設備、材料等；
協助合營企業設備安裝、調試以及提供試生產所需的技術人員；
負責培訓合營企業的技術人員和工人；
負責辦理合營企業委託的其他事宜。
（註：1.若有丙、丁……方，也應明確規定其應盡的責任；
2.上述的責任條款多餘的應刪去，不夠的應補充；
3.若合營任何一方有技術轉讓給合營企業的，則轉讓方與承讓方應須按照技術轉讓有關規定簽訂技術轉讓合同。）
第七章 設備購買
第十六條 合營企業所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，有權自行決定在中國購買或者向國外購買。
第十七條 合營企業從國外進口設備，應由合營各共同選購，如委託其中一方代購的，代購方應事先將設備的型號、品質、產地、數量、價格等告知其他股東，並取得書面認可，方可代購。
第十八條 合營企業從國外市場購買的設備、運輸工具、原材料、配套件、須按《中華人民共和國進出口商品檢驗法》規定，提交中國商品檢驗機構檢驗。
第八章 產品的銷售
第十九條 合營企業可以在中國市場銷售產品。
第二十條 合營企業的產品按以下方式銷售：……
第二十一條 經中國有關部門批准，合營企業在中國境內外設立銷售及售後維修服務的分支機構。
第二十二條 合營企業的產品使用商標為……（註：或合營企業產品使用的商標由董事會確定），並向國內外商標主管部門辦理商標注冊手續。
第九章 董事會
第二十三條 合營企業設董事會。合營企業注冊登記之日，為董事會正式成立之日。
第二十四條 董事會由……名董事組成。其中甲方委派……名；乙方委派……名。董事會設董事長1人，副董事長……人。董事長由……方委派，副董事長由……方委派。董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。
第二十五條 董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大事宜，對於重大問題應由出席董事會的董事一致通過方可作出決定，對其他事項須經董事會三分之二多數董事（註：或過半數的董事）通過。（註：應選定一種方式）
第二十六條 董事長是合營企業法人代表。董事長因故不能履行其職權時。可臨時授權副董事長或其他董事為代表。
第二十七條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事臨時會議。董事會會議應有三分之二以上董事出席方能舉行。會議記錄應經到會董事簽名確認後歸檔保存。
第二十八條 董事會會議一般應在企業法定地址所在地舉行。
第十章 經營管理機構
第二十九條 合營企業應在法定住所設立經營管理機構，負責日常的經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，副總經理……人。總經理、副總經理均由董事會聘任，任期……年。經董事會聘請，董事會成員可兼任總經理或副總經理。
第三十條 總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合營企業的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。總經理處理重要問題時，應同副總經理協商。
第三十一條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職、經董事會決定可以隨時解聘。
第十一章勞動管理
第三十二條 合營企業職工的錄用、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律和獎懲等事項，按照《中華人民共和國勞動法》及國家有關勞動和社會保障的規定辦理。經董事會研究制定方案，由合營企業與合營企業的工會組織集體或職工個人訂立勞動合同加以規定。勞動合同訂立後，報深圳市勞動局備案，並按有關規定辦理用工手續。
第三十三條 合營企業高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標准等，由董事會討論決定。
第三十四條 合營企業職工有權依法建立基層工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。合營企業應為本企業工會提供必要的活動條件。
第十二章 籌備和建設
第三十五條 合營企業在籌備、建設期間，在董事會下設籌建處。籌建處由……人組成，其中甲方……人，乙方……人。籌建處設主任一人，由……方推薦，副主任……人，由……方推薦，並均由董事會任命。
第三十六條 籌建處負責審查工程設計，簽訂施工合同，組織設備、材料的采購和驗收，制定工程總進度和用款計劃，掌握財務支付和工程決算，制定管理辦法，負責施工中文件、圖紙、檔案、資料等的保管工作。
第三十七條 合營各方協商指派……名技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。
第三十八條 籌建處工作人員編制、報酬及費用，經合營各方同意後，列入工程預算。
第三十九條 籌建處在工廠建設完成並辦理移交手續後，經董事會批准撤銷。
（註：若不需要基建或籌備時間不長、可刪略此章。）
第十三章 稅務、財務、審計、統計和環保
第四十條 合營企業按中華人民共和國有關法律的規定，繳納各項稅款。
第四十一條 合營企業職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
第四十二條 合營企業按中華人民共和國有關法律、法規和深圳經濟特區的有關規定提取儲備基金、企業發展基金、職工福利及獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據合營企業經營情況討論決定。
第四十三條 合營企業財務與會計制度，應當按照中國有關法律和財務會計制度的規定，結合合營企業的情況加以制定，並報當地財政部門、稅務機關備案。
第四十四條 合營企業的財務審計聘請中國注冊會計師事務所審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。合營各方有權自費聘請會計師對合營企業帳簿進行審計。
第四十五條 合營企業按國家有關規定，向有關部門報送會計報表和統計報表。
第四十六條 合營企業按《中華人民共和國環境保護法》的規定，承擔在環境保護方面的義務和責任，並落實防治環境污染的措施。
第十四章 外匯收支管理
第四十七條 合營企業的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關管理辦法的規定辦理。
第四十八條 境外合營方獲得的合法利潤、其他的合法收益和清算後的資金，可依照外匯管理有關規定自由匯出。
第四十九條 合營企業的外籍職工和台、港、澳職工的工資和其他的合法收益，依法納稅後，減去在中國境內的花費，其剩餘部分，可按國家有關規定購匯匯出。
第十五章 合營期限
第五十條 合營企業的期限為……年，從合營企業營業執照簽發之日起計算。
經合營一方提議，合營企業董事會一致通過，可以在合營期滿前六個月向原審批機構申請延長合營期限。
第十六章 合營期滿財產處理
第五十一條 合營期滿或提前終止合營，合營企業應依法進行清算，清算後的財產，根據合營各方出資比例進行分配。
第十七章 保險
第五十二條 合營企業的各項保險均應向中國境內的保險機構投保，投保險別、保險價值、保期等按國家有關規定由董事決定。
第十八章 合同變更與解除
第五十三條 本合同及其附件的重大修改，合營企業轉產、擴大經營范圍、分立、合並、注冊資本的增加、轉讓、調整或者其他重要事項的變更，必須經合營企業董事會一致通過，合營各方簽署書面協議，報原審批機構批准後，經工商行政管理部門辦理變更登記手續後，才能生效。
第五十四條 由於不可抗力致使合同無法履行，或由於合營企業連年虧損、無力經營，經合營各方協商同意，可報原審批機構批准，提前終止合營合同。
第五十五條 合營企業如發生嚴重虧損、一方不履行合同和章程規定的義務、不可抗力等，經合營各方協商同意，報請審查批准機關批准，並向國家工商行政管理主管部門登記，可終止合同。如果違反合同而造成損失的，應由違反合同的一方承擔經濟責任。
第十九章 違約責任
第五十六條 合營一方未按照合營合同的規定如期繳付或者繳清其出資的，即構成違約。守約方應當催告違約方在一個月內繳付或者繳清出資。逾期仍未繳付或者繳清的，視同違約方放棄在合營合同中的一切權利，自動退出合營企業。守約方應當在逾期後一個月內，向原審批機關申請批准解散合營企業或者申請批准另找合營者承擔違約方在合營合同中的權利和義務。守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經濟損失。
前款違約方已經按照合同規定繳付部分出資的，由合營企業對該項出資進行清理。
第五十七條 因未如期履行繳足出資義務而構成違約的，從逾期之日起，每逾期一個月，違約方應繳付注冊資本的……％違約金給履約方，如逾期六個月仍未履行，除累計繳付注冊資本的……％違約金外，履約方有權申報終止合營企業，並有權要求違約方賠償全部經濟損失。
第五十八條 由於一方的過錯，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行時，由有過錯的一方承擔違約責任；如屬各方的過錯，根據實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。
第二十章 不可抗力
第五十九條 由於地震、台風、水災、戰爭以及其他不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，並應在事發之日起十五日內，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按事故對履行合同影響的程度，由各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。
第二十一章 適用法律
第六十條 本合同的訂立、效力、解釋、執行、修改、終止及爭議的解決，均應適用中華人民共和國的法律。
第二十二章 爭議的解決
第六十一條 合營各方在解釋或者履行合營企業協議、合同、章程時發生爭議的，應當盡量通過友好或者調解解決。經過協調或者調解無效的，提請仲裁或者司法解決。合營各方根據有關仲裁的書面協議，可以在中國的仲裁機構進行仲裁，也可以在其他機構仲裁。
第六十二條 在解決爭議期間，除爭議事項外，合營各方應當繼續履行合營企業協議、合同、章程所規定的其他各項條款。
第二十三章 文字
第六十三條 本合同用中文書寫。
（註：也可以用中文和合營各方商定的另一種文字書寫，兩種文字具有同等效力。）
（註：若只用中文書寫，則本章可省略）
第二十四章 合同生效及其他
第六十四條 按本合同規定的各項原則訂立的附屬文件，包括：合資公司章程、工程協議、技術轉讓協議、銷售協議等，為本合同的組成部分。以上附屬文件如果與本合同相矛盾時，以本合同為准。（註：沒有的附件可刪除）
第六十五條 本合同及其附件，均需經深圳市人民政府審批機構批准，自批准之日起生效。
第六十六條 合營各方如用電報、電傳發送通知，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。本合同中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址。若地址有更改，須及時書面通知合營各方。
第六十七條 本合同於……年……月……日由合營各方的法定代表（或授權代表）在中國廣東省深圳市簽署。
（註：如果各方均由法定代表簽字，則「（或授權代表）」要刪掉。否則，以下各簽字人的身份要分別區分列明。）
甲方：(蓋章) 乙方：(蓋章)
法定代表（或授權代表） 簽字：法定代表（或授權代表）簽字：