大股東公司治理

『壹』 現有的公司治理結構，如何避免大股東向其關聯企業進行利益輸送

拋磚引玉一下。
主要的手段是董事會對關聯交易的披露。總的來講，監管機構會要求披露重大關聯交易，外審與審計委員會會關注重大關聯交易是否被披露，披露的關聯交易是否公允，真實，符合對小股東的信託責任。
1、關聯交易的真實性。真實的關聯交易是指有真實交易動機，且符合營業常規。虛假的關聯交易不僅背離公司利益，也常常隱藏著違規、違法等因素。比如有些公司虛構並不存在的交易來轉移收入和分攤費用，或者通過互拆借資金的方式調解利息費用。
2、關聯交易的存在已不是關注的重點，對關聯交易的及時、深入、完全、准確的披露已成為公眾投資者關注的焦點和監管部門的工作重點。
3、必要的關聯交易多為公司存在及發展不可或缺的，比如：綜合服務協議、主營業務所賴以依託的購買或租賃協議等等;這類關聯交易也是公司持續性的關聯交易，此時也要兼顧關聯交易的公平性。
4、關聯交易多發生在新、舊控股股東與其關聯方之間。雖然控股股東與其他股東在權利質量上並無不同，只是數量上的差別，但比普通股東的權利更為優越。
關聯交易的核心問題不是杜絕它的發生，而是讓其在陽光下公允地，真實地，符合對小股東信託責任原則地發生。
在具體操作中，有具體案例中，美國上市企業的內部審計團隊代表董事會監控關聯交易，定期提交關聯交易給審計委員會。

『貳』 股權高度集中和分散的公司中大股東和小股東的特點及其對公司治理的影響

股權的集中與分散在中國目前的狀況下，對股東之間的博弈沒有太大的影響，如果你是考試用的，就要說有區別，集中的情況下，小股東的權益將會變得無足輕重，其實，即使股權分散，散戶的又有什嗎辦法呢？牟的辦法噻！

『叄』 新公司法在公司治理約束機制方面的發展

此次《公司法》修改抓住了公司制度建設中迫切需要解決的基本問題、重大問題與現實問題，尤其是公司治理問題。
公司治理的水平高低關繫到投資者合法權益的保護，更關繫到公司和民族的競爭力。相對現行公司法而言，新公司法在完善公司治理基本制度方面有頗多建樹。顯然，公司治理方面制度的改革與完善將促進公司治理水平的提高。從本次修改的內容來看，新公司法在以下幾個主要的方面規范和優化了公司治理: 提升股東大會權利。公司治理權的根基在於股東權，而股東權發揮作用的主要平台是股東大會。新《公司法》第103條第2款確認了股東提案權，避免了大股東或董事會獨占股東大會的提案權，從而使小股東關注的問題也能在股東大會上引起眾股東重視。股東首次獲得了股東會的自行召集權和主持權，而非僅僅享有原《公司法》規定的召集請求權。同時規定股東會在法定權力之外，還可以行使章程規定的其他權利。也就是說，如果股東們對於董事會信任不夠，可以在章程中擴大股東會的權利。可見新《公司法》復原了股東大會本應有的基本功能，從而有利於使其成為公司的最高權力機關，避免成為橡皮圖章或「大股東會」。
完善董事會職權與會議制度。新《公司法》順應董事會中心主義的發展潮流，突出董事會在公司內部治理中的科學決策功能，增加「公司章程規定的其他職權」作為董事會的職權，這在一定程度上承認了法律框架下的公司自治權力，將有助於公司根據市場變化靈活便宜從事。修改後的公司法還同時細化了董事會會議制度和工作程序:董事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名；董事會決議的表決，實行一人一票。重新定位董事長角色與作用。為消除董事長濫用權力的根源，避免在董事會形成「一言堂」局面，新《公司法》削弱了董事長的決策權，規定在公司內部宏觀的決策權歸股東會所有，只有微觀的決策權才歸董事長所有。同時免除了董事長在董事會閉會期間代表董事會行使決策權的權利。倘若董事長怠於履行職權或沒有能力履行職權，副董事長或者由半數以上董事共同推舉的一名董事可自動代行董事長職責，而無需董事長的授權或者指定。 強化監事會監督職能。監事會是公司內部的重要監督機構。關於監事會的「去」或「留」及其職能的定位一直是被關注的問題。新公司法充實了監事會職權，第54條新增的職權包括:彈劾權，監事會有權對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；股東會的召集權與主持權，監事會有權提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；提案權，監事會有權向股東會會議提出提案；起訴權，監事會有權對違反誠信義務的董事、高級管理人員提起訴訟。設專節規定上市公司治理結構。為進一步嚴格對上市公司的治理要求、完善上市公司的治理結構，新公司法在「股份有限公司的設立和組織機構」一章中，設立專節「上市公司組織機構的特別規定」，對獨立董事、董事會秘書和關聯交易等做出規定。例如，新《公司法》第123條規定上市公司實行獨立董事制度，明確將獨立董事制度寫入公司法；新《公司法》第124條確立了董事會秘書制度，上市公司設董事會秘書負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理、辦理信息披露事務等事宜。加強對股東權益的司法保護。本次公司法修改對此十分重視，將藉助司法權威來加強對股東合法利益的保護。例如，確立了股東派生訴訟制度，該法第152條規定董事、監事、高級管理人員違法執行職務，給公司造成損失的，持股達到一定比例、一定時間的股東可以要求監事會(監事)提起訴訟；監事會(監事)逾期拒絕起訴的，或者情況緊急、不立即起訴將會給公司造成難以彌補的損害的，股東可以代位公司，直接以自己的名義向人民法院起訴。還有強化了股東利潤分配權、完善了股東信息知情權、賦予了股東公司解散權和導入了累計投票制度等方面的規定都加強了公司法對股東權益的司法保護。 從以上幾個方面，我們不難看出，修改後的公司法將有利於公司治理結構與機制的完善，治理水平得到進一步的提高，進而使公司決策更加科學化。

『肆』 公司治理中存在哪些問題

目前我國經濟處在一個高速發展的時期，中小企業尤為活躍，但是企業家的目光往往盯在經營和生產上，至於公司的治理結構一般情況下是不關心的。原因在於，像股東會如何召集，董事會監事會的職權劃分等專業性問題，在中國的企業家認為，這些東西是企業在設立時才需要考慮的，這些東西往往有自己的模板被寫入公司章程，而公司章程沒有企業老闆去關注過它，使得公司章程對公司治理結構的規范變成紙上談兵，沒有發揮出應有的作用。 在公司治理這個方面，在為企業家服務的群體有三個，一個是管理咨詢公司，從管理的方面去優化公司的治理結構；一個是財務公司，從財務的角度去衡量公司的治理結構；一個是律師事務所，從法律方面去預防企業所存在的治理風險。以上這三種機構，其中財務公司是自己的額外業務，不屬於主項，現實中運用財務公司去搞公司治理項目的並不多。社會上主要是管理咨詢公司與律師事務所在做公司治理項目。兩種機構側重點不同，管理咨詢公司是想辦法如何去優化公司治理結構，加入激勵因素，促進經濟效益；而律師事務所是從法律的底線去審查和制定公司的治理結構，是一個基礎層面，律師的工作在於首先保證公司經營不出問題，股東之間，股東與管理人員之間的關系合法化，避免公司僵局的出現，防止公司內部決策程序的合法化，筆者認為，目前中國的中小企業應先保證公司的基礎法律問題，然後再談更深一步的發展，即先找家律師事務所審核一下自己的公司章程和治理結構，指出問題，盡快改正，然後在請管理專家在此基礎上進行優化，從而達到更好的效果。 一、股東大會基本上是紙上談兵。我國公司法規定股東大會是公司的最高權力機構，它對公司的一切重大事項有最終決定權。但從目前的實際情況看，不少公司股東大會的實際職權非常有限，有的甚至形同虛設。 （一）主要表現是：職權受到限制。有的公司章程違背公司法的有關規定，對股東大會的職權加以了某些限制，職權被大大削弱，甚至處於一種被駕空的地位。 （二）運作機制不規范。有的上市公司對參加股東大會的股東資格加以嚴格限制，規定只有持有多少股份的人才有資格出席股東大會，或者規定只召開股東代表大會，無形中把許多股東的合法權益剝奪了。 （三）職權的行使受到刁難。如有的股份公司故意不按公司章程規定來定期召開股東大會；還有的公司千方百計阻撓股東與會，從而達到逃避股東大會有效監督的目的。 二、董事會「不懂事」。 目前，作為公司常設決策機構的董事會作用的發揮還有不少缺陷，與規范的公司治理結構對董事會的要求很不適應。「董事會不懂事」現象主要表現在： （一）董事會議流於形式。一些屬於董事會職能范圍內的重大議題沒有經過董事會議，甚至有些董事會往往在開會前做「工作」，先與少數人「通氣」交換意見，甚至在尋求到統一意見再開會，使董事會議流於形式。 （二）董事會的選舉、任免機制不規范。董事會的產生不以為股東謀利益的能力和貢獻的大小等標准來挑選，而是根據代表性、資歷、地位來確定的。一些國有公司的董事長甚至總經理都是直接任命的，並不是股東大會選舉產生的。 （三）董事的角色意識尚未轉換。現在不少董事的官員意識太濃，企業家意識太淡，心裡裝的不是股東，而是上級，是官員型的管理者，而不是企業家型的決策者。 （四）董事的知識素養有待提高。不少董事對公司運作機制知之甚少，對市場經濟茫然不知所從，缺乏洞察市場、從事公司決策與管理的知識與經驗，難以正確有效地履行董事職責。 三、獨立董事「不獨立」。 獨立董事的特殊性在於其獨立性，喪失了獨立性，也就失去了存在價值，因此必須盡一切可能保證獨立董事的獨立性。 （一）監管部門和公司思想不統一。引入獨立董事制度的主要目的是為了確保公司的健康發展，而這正是監管部門和公司本身所共同追求的目標。但現實情況是，中國證監會力推獨立董事制度，公司本身卻不積極甚至變通應付，以為設立獨立董事束縛了公司手腳。 （二）大小股東立場不一致。公司大都為大股東所掌控，由於傳統的非市場經濟思想的影響，大股東常常將公司視為自己的分支機構，這勢必忽略甚至侵犯其他股東尤其是中小股東的利益。而獨立董事主要是基於保護中小股東利益設立的，由於所代表的利益不同，大股東與獨立董事之間必然存在矛盾和沖突。於是，大股東憑借其優勢地位，或者盡一切可能地排斥獨立董事，限制其作用的發揮，或者推薦、扶持對自己友好的獨立董事，使之不反對或支持自己的觀點和利益。 四、監事會「不監事」。 一些公司的監督機制不健全，監事會有名無實，沒有充分發揮監督作用。這主要表現在： （一）監督機構不健全。如有的公司沒有監事會，既使有也只是裝點公司門面的一種擺設，還有些公司監事會的組成不符合法定要求，沒有職工代表，只有大股東的代表。 （二）缺乏獨立性和權威性。由於監事會本身的監督職權有限，不足以對董事會及經理層形成有效的監督。公司法規定董事會與監事會平等制約，但實際情況是監事會往往比董事會低，監事會對董事會、經理人員的行為往往無可奈何。 五、新老機構「關系不順」。 「新三會」即股東會、董事會、監事會，是《公司法》規定的公司治理結構的主體構架，職能明確、相互制衡的「新三會」是現代公司制度的基本原則和優越性的具體體現。「老三會」即職代會、黨委會、工會，是我國社會主義傳統企業制度的重要原則和特徵之一，又是我國政治制度在國民經濟基層單位的延伸和表現。「新三會」是為了保證公司運作效率，實現出資者利益最大化而作出的制度安排；而「老三會」是社會政治團體的產物，反映和代表的是黨和工人群眾的利益。

『伍』 控股股東對公司治理結構有什麼作用

公司治理來結構要解決涉及公司成敗自的三個基本問題。
一是如何保證投資者（股東）的投資回報，即協調股東與企業的利益關系。在所有權與經營權分離的情況下，由於股權分散，股東有可能失去控制權，企業被內部人（即管理者）所控制。這時控制了企業的內部人有可能做出違背股東利益的決策，侵犯了股東的利益。這種情況引起投資者不願投資或股東「用腳表決」的後果，會有損於企業的長期發展。公司治理結構正是要從制度上保證所有者（股東）的控制與利益。
二是企業內各利益集團的關系協調。這包括對經理層與其他員工的激勵，以及對高層管理者的制約。這個問題的解決有助於處理企業各集團的利益關系，又可以避免因高管決策失誤給企業造成的不利影響。這就是公司的基本層。
三是提高企業自身抗風險能力。隨著企業的發展不斷加速，企業規模不斷擴大，企業中股東與企業的利益關系、企業內各利益集團的關系、企業與其他企業關系以及企業與政府的關系將越來越復雜，發展風險增加，尤其是法律風險。合理的公司治理結構，能有效的緩解各利益關系的沖突，增強企業自身的抗風險能力。

『陸』 從公司治理的角度,分析大股東持股比例是越多越好，還是越少越好

大股東持股比例在合理的范圍內比較好。大股東持股比例過大，容易出現一言堂。持股比例過低又容易出現內部人控制的問題。

『柒』 公司治理 職業經理人

當然不是。實際上，公司股東參與公司管理的情況很多。

公司治理的前提不是一定要求所有權和經營權的徹底分離，而是針對過去所有權和經營權必然結合的一種進步，即所有權和經營權可以分離，這樣從長遠而言有益於企業的發展。

公司治理是通過適當的組織結構例如董事會、經理層、監事會的設立保障所有者的根本權益，尤其是上市後還需要保障小股東的合法權益。

但是非上市的、尤其是中小型的企業里企業股東參與管理的情況很普遍。在這種情況下談公司治理，主要是通過適當的組織和管理模式保障企業各個股東的權益，促進企業的發展。

例如大股東和二股東都參與管理，那麼就要通過董事會等形式進行決策，以避免經營管理層過度偏向大股東的傾向。

公司治理的本質實際上主要是防範經營管理層作為委託代理人進行經營管理決策從個人自身利益而不是企業/股東利益出發而出現的委託代理問題，或者說是道德沖突。公司治理通過適當的刺激（例如經理層持股等）和約束（例如董事會、監事會、股東會、外部審計等）使經理層的個人利益最大限度地與企業利益相一致，從而會從企業的根本利益出發來考慮問題、進行決策。

因此，不管企業股東是否參與管理，都存在如何調動企業經營管理層積極性、制約其道德沖突的公司治理問題。

『捌』 公司治理的概念

公司治理的定義可以從狹義和廣義兩個方面來理解。
狹義的公司治理是指所有者(主要是股東)對經營者的一種監督與制衡機制，即通過一種制度安排，合理地配置所有者和經營者之間的權力和責任關系。它是藉助股東大會、董事會、監事會、經理層所構成的公司治理結構來實現的內部治理。其目標是保證股東利益的最大化，防止經營者對所有者利益的背離。
廣義的公司治理不局限於股東對經營者的制衡，還涉及廣泛的利益相關者，包括股東、雇員、債權人、供應商和政府等與公司有利害關系的集體或個人。公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內部或外部的制度或機制來協調公司與所有利益相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學性與公正性，從而最終維護各方面的利益。因為在廣義上，公司已不僅是股東的公司，而是一個利益共同體，公司的治理機制也不僅限於以治理結構為基礎的內部治理，而是利益相關者通過一系列的內部、外部機制來實施共同治理，治理的目標不僅是股東利益的最大化，而是保證所有利益相關者的利益最大化。要實現這一目的，公司治理不能局限於權力制衡，而必須著眼和確保企業決策的科學化與公正性;不僅需要建立完備有效的公司治理結構，更需要建立行之有效的公司治理機制。

『玖』 公司治理理論的主要挑戰

(一)利益來相關者理論與自共同治理
主流的公司治理觀點認為股東是公司的所有者,公司控制權自然屬於股東所有,這種理論邏輯往往被稱為「股東至上主義」。在股東至上主義之下,實行的是以股東為主體的委託人模式。這種委託人模式的公司治理主要研究所有者與經營者、債權人與股權人的相互關系問題,它們可以主要歸結為董事會的結構和權利,這些討論都是建立在股東在董事會決策中的權利和天賦特權基礎之上的。
與相關利益者理論相聯系的是「受託人模式」。

(二)最優所有權結構論與大股東治理
大股東治理理論與主流公司治理理論的比較

(三)中間組織理論與網路治理
公司治理與網路治理的比較