發行人股東承諾要求

① 淄博齊翔騰達化工股份有限公司的股票上市

1、上市地點：深圳證券交易所
2、上市時間：2010年5月18日
3、股票簡稱：齊翔騰達
4、股票代碼：002408
5、首次公開發行後總股本：259，560，000元
6、首次公開發行股票增加的股份：65，000，000股
7、發行前股東所持股份的流通限制及期限：根據《公司法》的有關規定，公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
8、發行前股東所持股份自願鎖定的承諾：
本公司控股股東齊翔集團承諾：自公司股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委託他人管理所持有的公司股份，也不由發行人回購該部分股份。
實際控制人車成聚先生承諾：自公司股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委託他人管理其已直接或間接持有的公司股份，也不由發行人回購該部分股份。董事長車成聚先生同時承諾：除前述鎖定期外，在任職期間每年轉讓的股份不超過所持有公司股份總數的25%；離職後半年內，不轉讓所持有的公司股份。實際控制人車成聚先生之婿鄭立輝先生承諾：自公司股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委託他人管理其已間接持有的公司股份，也不由發行人回購該部分股份。
股東鑫方家、旭光兆宇、山東富豐、聯匯和盛、理想科技承諾：自公司股票上市交易之日起12個月內不轉讓或者委託他人管理其分別所持的1，120萬股、480萬股、320萬股、320萬股、160萬股公司股份，也不由發行人回購該部分股份。
9、本次上市股份的其他鎖定安排：本次公開發行中配售對象參與網下配售獲配股票自本次網上發行的股票在深圳證券交易所上市交易之日起鎖定三個月。
10、本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份：本次公開發行中網上發行的5，200萬股股份無流通限制及鎖定安排。

② 注冊教育科技有限公司需要什麼手續

注冊教育科技公司所需材料：

1、股東、法人、監事、財務身份證及聯系方式。

2、公司名字、經營范圍。

3、注冊資本及出資比例。

4、注冊地之租賃協議和房產證復印件(注冊在開發區可由開發區提供)。

5、財務人員上崗證與身份證復印件，照片2張。

6、其它注冊材料。

注意：監事1名，按公司章程規定，公司成立時，可以設監事會(需多名監事)，也可以不設監事會，但需設一名監事。一人有限公司，股東
不能擔任監事；二人及以上的股東，其中一名股東可以擔任監事。公司注冊時，需提交監事的身份證明原件。

教育科技公司的經營范圍：教育項目與教育科研文獻研究與開發，教育軟體的研究與開發，教育文化活動組織策劃，教育文化交流，教育信息咨詢;企業管理咨詢，企業形象設計，批發和零售：教育文化用品，文具。

(2)發行人股東承諾要求擴展閱讀：

公司注冊是開始創業的第一步。一般來說，公司注冊的流程包括：企業核名→提交材料→領取執照→刻章，就可以完成公司注冊，進行開業了。但是，公司想要正式開始經營，還需要辦理以下事項：銀行開戶→稅務報到→申請稅控和發票→社保開戶。

准備材料：

1、公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》。

2、全體股東簽署的公司章程。

3、法人股東資格證明或者自然人股東身份證及其復印件。

4、董事、監事和經理的任職文件及身份證復印件。

5、指定代表或委託代理人證明。

6、代理人身份證及其復印件。

7、住所使用證明。

註：住所使用證明材料的准備，分為以下三種情況：

（1）若是自己房產，需要房產證復印件，自己的身份證復印件。

（2）若是租房，需要房東簽字的房產證復印件，房東的身份證復印件，雙方簽字蓋章的租賃合同，和租金發票。

（3）若是租的某個公司名下的寫字樓，需要該公司加蓋公章的房產證復印件，該公司營業執照復印件，雙方簽字蓋章的租賃合同，還有租金發票。

注冊資本是全體股東出於公司經營需要[1]，提供或承諾提供給公司的資金總數。

需要注意的是，大部分的公司叫「XX有限公司」或「XX有限責任公司」。這里的有限責任公司的股東對公司的債務只承擔有限的責任，而承擔的最高額度就是公司的注冊資本。

1、注冊資本並不需要一次繳清，我國目前實行注冊資本認繳制，認繳制的意思就是：注冊資本不用在一開始就全部繳納完成，而是只要在承諾的時限內(一般為10-20年)繳完即可，這極大的降低了公司注冊時的資金壓力。

2、公司注冊資本寫多少，要參考所在行業資質要求，例如，互聯網公司申請ICP經營許可證時，ICP經營許可證要求公司注冊資本在100萬以上；天貓對大多數類目的入駐商家標准也是100萬以上。其他需要資質/資格的，要參照本行業一般的做法。

參考資料：網路-公司注冊

③ 什麼是IPO

1、IPO是指結構化設計中變換型結構的輸入、加工、輸出。IPO圖是對每個模塊進行詳細設計的工具，它是輸入加工輸出圖的簡稱，它是由美國IBM公司發起並完善起來的一種工具。

在系統的模塊結構圖形成過程中，產生了大量的模塊，在進行詳細設計時開發者應為每一個模塊寫一份說明。IPO圖就是用來說明每個模塊的輸入、輸出數據和數據加工的重要工具。

2、首次公開募股（Initial Public Offering）是指一家企業或公司第一次將它的股份向公眾出售。

通常，上市公司的股份是根據相應證監會出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經紀商或做市商進行銷售。一般來說，一旦首次公開上市完成後，這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統掛牌交易。有限責任公司在申請IPO之前，應先變更為股份有限公司。

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估值模型

就估值模型而言，不同的行業屬性、成長性、財務特性決定了上市公司適用不同的估值模型。較為常用的估值方式可以分為兩大類：收益折現法與類比法。

所謂收益折現法，就是通過合理的方式估計出上市公司未來的經營狀況，並選擇恰當的貼現率與貼現模型，計算出上市公司價值，如最常用的股利折現模型（DDM）、現金流貼現（DCF）模型等。貼現模型並不復雜，關鍵在於如何確定公司未來的現金流和折現率，而這正是體現承銷商的專業價值所在。

所謂類比法，就是通過選擇同類上市公司的一些比率，如最常用的市盈率（P/E即股價/每股收益）、市凈率（P/B即股價/每股凈資產），再結合新上市公司的財務指標如每股收益、每股凈資產來確定上市公司價值，一般都採用預測的指標。

④ 非公開發行股票的核查意見是什麼意思

非公開發行股票的核查意見是指：證監會按照《上市公司非公開發行股票實施細則》及《上市公司重大資產重組管理辦法》的要求，進行的審核後給出的意見，即非公開發行股票的核查意見。
證監會審核重點：
根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、等相關法規規定以及證監會窗口指導意見，關於認購對象的審核重點如下：
1. 認購對象合規性問題
根據《上市公司非公開發行股票實施細則》第三十一條的規定，發行人律師須對非公開發行認購對象合規性發表明確法律意見，即須重點核查認購對象是否具備認購本次非公開發行股票的資格。
2. 認購資金來源問題
（1）證監會要求
證監會一般要求中介機構核查認購對象就認購非公開發行股票所需資金的來源，具體如下：
1）要求核查認購對象是否具備合法的資金實力認購非公開發行的股票，如要求核查自然人或自然人合夥人等的財產狀況，核查認購資金來源是否合法合規等。
2）核查發行人、控股股東、實際控制人及其關聯方是否存在直接或間接對投資公司提供財務資助或者補償的情況。
（2）案例經驗
根據既往的案例，對認購對象的資金來源進行核查時，主要依據的是認購對象出具的承諾函，
3. 關聯關系
根據相關法律規定及證監會窗口指導意見[1]，證監會一般要求中介機構核查認購對象與發行人控股股東等相關方是否存在關聯關系，並同時要求出具相關承諾。
認購對象應要出具承諾：「我方及我方最終認購方不包括發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商、及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方。」
發行人的控股股東、實際控制人及其控制的關聯方、發行人的董事、監事、高級管理人員應要出具承諾：「本人/本公司及與本人/本公司存在關聯關系的關聯方未通過直接或間接形式參與本次非公開發行股票的發行認購。」
4. 資產份額鎖定期問題
根據證監會網站於2015年10月29日刊登的《2015年6月1日——6月5日發行監管部發出的再融資反饋意見》（以下「《反饋意見》」）中載明的證監會曾經向擬非公開發行股票的上市公司發出的反饋意見中，包含有限合夥企業的所有合夥人在36個月鎖定期內不能轉讓其相關資產份額或退出合夥的要求。
2015年10月28日中北京召開的保薦人代表人培訓中，證監會提出六點窗口指導意見。其中也提到了：「發行後在鎖定期內，委託人或合夥人不得轉讓其持有的產品份額或退出合夥」。本次窗口指導意見是前述《反饋意見》的繼承與拓展。《反饋意見》中僅對合夥企業進行限制，而2015年10月28日發布的窗口指導則在合夥企業的基礎上，增加了對資管計劃、契約型基金的要求，即合夥企業、資管計劃、契約型基金的委託人或合夥人在鎖定期內，不得轉讓其持有的產品份額或退出合夥。我們通過對巨潮網上查詢的15個案例進行分析，證實存在該要求。
此外，關於承諾「不得轉讓產品份額或退出合夥」的主體，是否僅為委託人和合夥人，是否需要委託人及合夥人的出資人進行同樣的承諾，根據我們在查詢的15個案例表明：僅委託人和合夥人承諾「不得轉讓產品或退出合夥」即可，證監會在具體審核時，並沒有要求委託人及合夥人的出資作出同樣的承諾。具體案例情況見「附件一：相關案例情況簡表」。
另外，公司作為認購對象的情形，證監會對於其股東或實際控制人是否可以在鎖定期內對外轉讓股權未作出明確要求。根據我們在巨潮網上查詢的15個案例中，未發現認購對象為公司時，其股東或實際控制人承諾在鎖定期內不得轉讓股權的情形。
2發行對象為自然人之情形
根據25號規則的披露要求，並根據我們在其他項目中的經驗，非公開發行股票的認購對象為自然人的，在編制預案時通常需要核查以下信息：
（一）需提供的材料
1. 身份證復印件；
2. 近5年的工作簡歷，包括個人專職、兼職的全部單位，日期精確到月；
3. 認購本次非公開發行股票的資金來源的書面說明，並提供出資繳款憑證。如出資來源系勞動報酬請說明薪酬水平；投資收益請說明股權投資或證券投資的方式；生產經營所得請說明投資辦企業或個體經營收入情況；個人借款請說明借款人、借款還本付息情況；家庭資助請說明家庭收入來源。
4. 自然人入股或控制的企業及相關關聯企業的信息，包括營業執照、合夥協議或公司章程。
（二）需作出的承諾或說明
1. 承諾：關於股份鎖定的承諾；
2. 說明：自然人與發行人及其控股股東、實際控制人、其他股東、董事、監事、高級管理人員之間是否存在關聯關系。
3. 說明：自然人與發行人的主要客戶及供應商、已聘任/擬聘任的中介機構及簽字人員之間是否存在關聯關系。
4. 說明：自然人是否在發行人及其子公司、控股股東及實際控制人控制的企業任職，如有請提供任職明細。
5. 自然人最近5年是否存在任何行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，是否涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，如有請描述。
6. 說明：本次發行預案披露前24個月，自然人及其控制的企業是否與發行人及其控制的企業之間是否存在重大交易情況。如有，請逐筆披露具體事項、發生額及年末余額，以及占上市公司同類交易的比例。涉及關聯交易的是否已履行了相關的決策及披露程序。(投行部 touhangbu.com)
7. 說明：本次發行完成後，自然人及其控制的企業與發行人之間是否存在的同業競爭情況及關聯交易情況。如有，請具體說明與上市公司發生同業競爭或關聯交易的公司名稱、業務范圍、最近三年同業競爭或關聯交易所涉業務收入及收入比例。
3發行對象為公司法人及合夥企業之情形
公司法人及合夥企業（以下簡稱「機構投資者」）根據上述披露要求，並根據我們在其他項目中的經驗，非公開發行的認購對象為合夥企業、公司法人等機構投資者時，在編制預案時通常需要核查以下信息：
（一）機構投資者需提供文件
營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證、銀行開戶許可證、公司章程/合夥協議。
最近年度審計報告。
自設立之日起至目前的工商登記及歷次變更登記信息一覽表（工商簡檔）。
機構投資者擬投發行人的原因及資金來源的書面說明；如以借款出資的，需提供其取得資金的借款協議。
機構投資者擬對發行人投資所需要履行的授權、批准程序及相關證明文件（包括但不限於董事會決議、股東會決議、總經理辦公會決議、投資管理/決策委員會決議、合夥人會議決議等）。
機構投資者的主營業務書面說明；內部組織機構圖、董事、監事、高級管理人員名單；董事、監事、高級管理人員選舉、任命文件；董事、監事、高級管理人員身份證復印件、近5年的工作簡歷，包括個人專職、兼職的全部單位。
（二）機構投資者的股東/合夥人需提供文件
可顯示控股股東、實際控制人（層層追溯的至自然人、國資委、上市公司、外資企業、事業單位、社會團體、政府及政府部門）的股權結構，需標注持股比例。
對於股權結構披露的程度，目前沒有統一的尺度。根據既往的案例經驗，存在對股權結構穿透核查極詳盡的案例，例如證券簡稱為「深康佳A」、「雲投生態」、「東方網路」、「蘇交科」、「泰格醫葯」的非公開發行股票案例，該等案例核查股權結構時，層層追溯至自然人、國資委、社會團體、上市公司、政府及政府部門層面。
此外，也存在股權結構穿透核查極簡單的案例，例如證券簡稱為「北京文化」的非公開發行股票案例。北京文化披露富得生命人壽保險股份有限公司的股權結構時，僅披露了第一層股東，該層股東均為公司。同時北京文化在股權結構下做出說明：「生命人壽無控股股東和實際控制人」。此外，北京文化對信息嘉夢股權投資合夥企業（有限合夥）的出資比例進行披露時，也只披露了第一層的合夥人，第一層的合夥人中包含四個有限合夥企業。需要說明的是，北京文化的本次非公開發行股票在2015年11月4日通過證監會審核。
與上述兩種情形相對應的，也有相對折衷地進行股權結構穿透核查的案例，例如證券簡稱為「雲維股份」、「中航機電」、「順榮三七」的非公開發行股票案例。該等公司披露認購對象的股權結構時，對於某些認購對象股權結構披露有困難的，採取在披露一層股東的基礎上，再進一步披露出控股股東或實際控制人的方式。其中，順榮三七最具有借鑒意義，該案例中既有隻披露一層股東的情形（第一層股東均為上市公司，無實際控制人），也有穿透核查到最終出資人的情形（對寧波信達風盛投資合夥企業（有限合夥）股權結構的披露），也有披露一層並表示控股股東與實際控制人的情形（對廣州奧娛叄特文化有限公司股權結構的披露）。順榮三七在2015年11月28日通過了證監會的審核。
綜上所述，我們理解，再對認購對象的股權結構進行披露時，為謹慎考慮首先應披露至最終出資人（包括自然人、國資委、政府及政府部門、事業單位、社團法人、上市公司、外資企業等），並顯示出控股股東或實際控制人；若披露有困難的，披露標准以顯示出控股股東及實際控制人為宜；若無控股股東或實際控制人，則應做出說明。
自然人股東需提供如下資料：身份證復印件；近5年的工作簡歷，包括個人專職、兼職的全部單位，日期精確到月；其認購機構投資者股份的資金來源的書面說明，並提供出資繳款憑證。如出資來源系勞動報酬請說明薪酬水平；投資收益請說明股權投資或證券投資的方式；生產經營所得請說明投資辦企業或個體經營收入情況；個人借款請說明借款人、借款還本付息情況；家庭資助請說明家庭收入來源。
非自然人股東如下資料：營業執照；主營業務書面說明；加蓋工商查詢章的工商登記基本信息表及歷次變更情況一覽表；經工商備案的現行有效的公司章程；最近一次驗資報告；其認購機構投資者股權/股份的資金來源的書面說明，如以自有資金出資的，請提供出資當時的資產負債表、現金流量表；如以借款出資的，請提供其取得資金的借款協議。
（三）機構投資者的非自然人股東/合夥人之股東/合夥人（逐層追溯）
逐層追溯機構投資者的非自然人股東，直至最終持股的自然人、國資委或集體經濟組織層面；
比照前述「（二）機構投資者的股東/合夥人需提供文件」提供資料之要求提供控股股東、實際控制人的相關資料。
（四）需作出的承諾或說明
承諾：關於股份鎖定的承諾。
說明：機構投資者擬取得的發行人股份、機構投資者的股東持有的機構投資者的股權/股份/出資份額（含逐層追溯的股東/合夥人）是否存在委託持股、信託持股或利益輸送的情形。
說明：機構投資者及其股東/合夥人（含逐層追溯的股東/合夥人，直至最終的自然人）與發行人及其控股股東、實際控制人、其他股東、董事、監事、高級管理人員之間是否存在關聯關系。
說明：機構投資者及其股東/合夥人（含逐層追溯的股東/合夥人，直至最終的自然人）與發行人的主要客戶及供應商、已聘任/擬聘任的中介機構及簽字人員之間是否存在關聯關系。
說明：機構投資者及其股東/合夥人（含逐層追溯的股東/合夥人，直至最終的自然人）、董事、監事、高級管理人員、執行事務合夥人是否在發行人及其子公司、控股股東及實際控制人控制的企業任職，如有請提供任職明細。
說明：機構投資者及其董事、監事、高級管理人員最近5年是否存在任何行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，是否涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，如有請描述。
說明：本次發行預案披露前24個月機構投資者與發行人及其控制的企業之間是否存在重大交易情況。如有，請逐筆披露具體事項、發生額及年末余額，以及占上市公司同類交易的比例。涉及關聯交易的是否已履行了相關的決策及披露程序。
說明：本次發行完成後，機構投資者及其控股股東、實際控制人與發行人之間是否存在的同業競爭情況及關聯交易情況。如有，請具體說明與上市公司發生同業競爭或關聯交易的公司名稱、業務范圍、最近三年同業競爭或關聯交易所涉業務收入及收入比例。
4認購對象為資管計劃之情形
（一）一般性披露要求
當認購對象為資管計劃，發行人在《非公開發行股票預案》中的「認購對象的基本情況」一章披露的是資管計劃的管理公司，資管計劃則表示為其認購本次股票的資金來源。
對於管理公司的披露，相應披露要求參照上述「二、一般性披露要求和審核要點」，相應文件、說明及承諾等材料參照「四、發行對象為公司法人及合夥企業之情形」中的內容提供。
（二）資管計劃的特殊要求
1．證監會重點關注事項
根據我們近期類似項目的反饋情況，關於資管產品，中國證監會重點關注以下事項：
（1）作為認購對象的受託管理資金是否為資管產品，是否依法設立並辦理產品備案；
（2）以受託管理資金參與認購，是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十七條[3]及《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條[4]的規定；
（3）委託人是否存在分級收益等結構化安排，如無，需出具承諾；具體情況詳見下述「2. 三年期定增項目對資管計劃結構化安排的限制」。
（4）發行人、控股股東、實際控制人及其關聯方是否公開承諾，不會違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條[5]等有關法規的規定，直接或間接對資管產品及其委託人提供財務資助或者補償；
資管合同、附條件生效的股份認購合同應當明確約定以下事項：A.委託人的具體身份、人數、資產狀況、認購資金來源、與申請人的關聯關系等情況；B.在非公開發行獲得證監會核准後、發行方案在證監會備案前，資管產品資金募集到位；C.資管產品無法有效募集成立時的保證措施或者違約責任；D.在鎖定期內，委託人不得轉讓其持有的產品份額。
2．三年期定增項目對資管計劃結構化安排的限制
根據我們了解的信息，以及在過往項目中的經驗，針對定向定價非公開發行項目，對於認購對象包含資管產品的，證監會近期提出了如下監管和信息披露要求：
（1）政策要求
證監會在2014年8月發布的窗口指導意見中要求定向定價的非公開發行項目中，認購對象不允許有結構化產品，即發行對象可以是資管產品，但不能有優先劣後及類似的分級安排，或其他持有人權利義務不對等的條款。該指導意見明確禁止個人或機構通過三年期結構化產品參與上市公司的定向增發要求三年期的定增。定向定價增發鎖定期三年項目，發行時上市公司必須承諾「最終出資不包含任何杠桿融資結構化設計產品」。
證監會在2015年10月發布的窗口指導意見中進一步強調三年期定增中資管計劃不能分級（結構化）安排。
根據我們檢索的案例，即證券簡稱為：「泰格醫葯」、「雲投生態」、「遼寧成大」、「蘇交科」、「順榮三七」、「銅陵有色」、「雲維股份」、「中航機電」等上市公司的非公開發行股票案例中，該等案例的認購對象均涉及資管計劃，且資管計劃管理公司均出具承諾函，承諾資管計劃中不存在分級收益等結構化安排。
（2）操作要求
1）依據2014年8月證監會的窗口指導意見中規定的操作要求，認購人凡是包含產品的，發行人應以公告方式對資產計劃產品情況進行披露；對於認購人不包含產品的，則不需要公告。
公告具體內容參照《美都控股關於非公開發行股票相關事項的公告》，公告內容包括發行人和保薦機構關於資金來源的承諾和發行對象資管合同全文，承諾本次發行對象的最終持有人和受益人與公司和主承銷商無關聯關系，本次發行對象的最終出資不包含任何杠桿融資結構化設計產品。公告需提前獲得證監會5處預審員同意之後，方可公告。
2）向證監會報送《發行方案》時同時報送的《承諾函》除原有條文以外，發行人、券商、律師三方還須對資金來源、結構化情況作出承諾。承諾內容如下：
「本次發行對象A、B的資金來源為向XXX募集，最終出資不包含任何杠桿融資結構化設計產品；本次發行對象C、D的資金來源為自有資金（或借貸資金），不存在向第三方募集的情況。」
3）核查內容
訪談公司控股股東、實際控制人、董事會秘書及其他高級管理人員。
公司控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員出具承諾函（承諾內容為：本人/本公司及與本人/本公司存在關聯關系的關聯方未通過直接或間接形式參與本次非公開發行股票的發行認購）。
查閱公司與發行對象附條件生效的股份認購合同，取得發行對象資產管理合同。
資產管理人及委託人出具承諾函
承諾函的內容應當包括：a, 資產管理人與委託人之間不存在關聯關系；b. 委託人對資金來源進行說明，承諾未受到發行人的資助或補償；c. 資管計劃不存在任何分級收益等結構化安排；d. 限售期內不轉讓產品份額。
關於出具承諾函的主體，證監會在2014年8月窗口指導意見剛出台之始，要求各發行人參照《美都控股關於非公開發行股票相關事項的公告》，即要求資管計劃的最終持有人和受益人出具承諾。但隨著實踐中的案例不斷豐富，承諾主體的要求也在逐漸放鬆。相關案例包括證券簡稱為「泰格醫葯」、「順榮三七」、「銅陵有色」及「蘇交科」的非公開發行股票項目，該等案例的認購對象中均包括資管計劃，關於該等資管計劃中是否存在結構化安排的核查，均依賴資產管理人與委託人的承諾。
另外，證券簡稱為「雲維股份」的非公開發行股票案例，在認購合同的補充合同里約定認購對象資管計劃中不存在結構化安排。證券簡稱為「中航機電」的非公開發行股票案例中，在資管計劃的相關資管合同中約定不採取結構化安排。該等案例亦為我們提供了新的思路，即資管計劃對無結構化安排的承諾，可以體現於資產管理人及委託人的承諾函、股票認購合同及資管合同中。
4）核查結論
券商及律師需發表如下結論：「發行對象參與公司本次非公開發行，資金來源於哪裡，委託人以自有資金認購，認購資金未直接或間接來源於發行人董事、監事、高級管理人員及其關聯方，也不存在杠桿融資結構化的設計。」
（三）穿透核查要求
穿透核查要求的依據及分析
（1）穿透核查要求的依據
2015年10月證監會發布的窗口指導意見對資管計劃的穿透核查的具體要求如下：
董事會階段確定投資者，投資者涉及資管計劃、理財產品等，在公告預案時即要求穿透披露至最終出資人（隨後發行部將通知交易所在審核公告中落實），所有出資人合計不能超200人（不適用於員工持股計劃參與認購的情形），即不能變為變相公開發行；不能分級（結構化）安排。
（2）該窗口指導的分析
1）對於穿透披露范圍的理解
雖然本次窗口指導意見針對的是資管計劃及理財產品等，並要求對其進行穿透披露至最終出資人，但根據我們目前了解到的案例，上市公司在對認購對象進行穿透核查時，不僅穿透核查了資管計劃，其對公司、合夥企業、契約型基金等其他認購對象也一並進行穿透核查，最終所有認購對象穿透核查出的最終投資者合計不超過200人。
因此，當認購對象中包括資管計劃或理財產品的，需要對所有認購對象進行穿透核查。認購對象數量上需要同時滿足：A. 認購對象不得超過10個；B. 認購對象的最終出資人合計不得超過200人。
2）對於最終出資人的理解
一般理解，穿透核查往往要求穿透至國資委、政府及政府部門、自然人層面，本次證監會窗口指導意見並沒有具體確定穿透披露的最終出資人的標准，根據目前掌握的案例，對於資管計劃、理財產品的穿透披露應至自然人、國資委、政府及政府部門、股份公司、有限公司。但在證監會的實際審查過程中，對穿透至股份公司、有限公司層級的核查也會予以放行。
另外，根據證監會向蕪湖順榮三七互娛網路科技股份有限公司（以下簡稱「順榮三七」）發出的《非公開發行股票申請文件反饋意見中》明文要求：「本次認購對象穿透核查到自然人、有限公司、股份公司後，是否超過200人」。就順榮三七本次非公開發行股票項目，在其認購對象中有資管計劃的前提下，根據該反饋意見，我們理解：證監會對穿透核查的范圍拓展至所有認購對象，且穿透核查至自然人、有限公司、股份公司。
關於上述「1）對於穿透披露的理解」、「2）對於最終出資人的理解」，相關案例如下：
2015年10月31日，雲南雲維股份有限公司發布《關於非公開發行股票認購對象穿透後涉及認購主體數量的說明公告》，因該公司非公開發行認購對象中包括資產管理計劃（華泰雲帆1號定向資產管理計劃），故對認購對象進行穿透披露。最終披露的認購主體數量48名，未超過200名。穿透核查界限至自然人、國資委、政府及政府部門、股份有限公司及其實際控制人。
5認購對象為私募投資基金之情形
（一）一般性披露要求
目前，私募投資基金主要分為公司型私募基金、合夥企業型私募基金及契約型私募基金三種，其中公司型私募基金或合夥企業型私募基金分別以公司或合夥企業的形式設立，本身也屬於公司或合夥企業。因此在對公司型私募基金及合夥企業型進行披露時，相應披露要求參照上述「二、一般性披露要求和審核要點」，相應文件、說明及承諾等材料參照「四、發行對象為公司法人及合夥企業之情形」中的內容提供。
當認購對象為契約型基金時，發行人在《非公開發行股票預案》中的「認購對象的基本情況」一章披露的是契約型基金的管理人，契約型基金則表示為其認購本次股票的資金來源。根據《私募投資基金管理暫行辦法》第七條及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第九條規定，契約型基金的管理人須為公司或合夥企業。因此在對契約型基金管理人進行披露時，相應披露要求參照上述「二、一般性披露要求和審核要點」，相應文件、說明及承諾等材料參照「四、發行對象為公司法人及合夥企業之情形」中的內容提供。
（二）私募投資基金的特殊要求
1. 所有類型的私募投資基金均應在履行登記備案程序
證監會就非公開發行認購對象的要求向各家保薦機構提出的窗口指導意見中，要求核查擬參與非公開發行的認購對象中是否存在私募投資基金，該基金是否按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規的要求履行登記備案程序。

⑤ 證券法84條 發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等作出公開承諾的，應當披露

根據我國《證券法》的規定禁止的交易行為包括禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動等。
根據《中華人民共和國證券法》第七十三條禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。
第七十四條證券交易內幕信息的知情人包括：
（一）發行人的董事、監事、高級管理人員；
（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員；
（三）發行人控股的公司及其董事、監事、高級管理人員；
（四）由於所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員；
（五）證券監督管理機構工作人員以及由於法定職責對證券的發行、交易進行管理的其他人員；
（六）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；
（七）國務院證券監督管理機構規定的其他人。
第七十五條證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。
下列信息皆屬內幕信息：
（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增資的計劃；
（三）公司股權結構的重大變化；
（四）公司債務擔保的重大變更；
（五）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；
（六）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；
（七）上市公司收購的有關方案；
（八）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
第七十六條證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。
持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

⑥ 關於濰柴動力股份發展史

濰柴動力：19065.36萬股A股自2007年4月30日起在深交所上市
濰柴動力(000338)中國證監會核准本公司公開發行人民幣普通股190,653,552股，本次發行的發行方式為換股發行。發行和換股吸收合並的A股全部用於吸收合湘火炬汽車集團股份有限公司，發行和換股吸收合並同時進行，互為前提。本次發行人民幣普通股（A股）190,653,552股，占發行後總股本的36.62%，發行價格20.47元/股。經深圳證券交易所同意，本公司發行的人民幣普通股股票自2007年4月30日起在深圳證券交易所上市，股票簡稱「濰柴動力」，股票代碼「000338」。
一、股票上市概況
1、上市地點：深圳證券交易所
2、上市時間：2007年4月30日
3、股票簡稱：濰柴動力
4、股票代碼：000338
5、發行後總股本：520,653,552股
6、公開發行股票增加的股份：190,653,552股
7、發行前股東所持股份的流通限制及期限：根據《公司法》的有關規定，發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。
8、發行前股東及實際控制人對所持股份自願鎖定的承諾：根據濰柴廠等8個法人發起人股東以及株洲國資出具的承諾函並受該等承諾函所規限，其所持有的本公司的股份將自本公司股票在深圳證券交易所上市之日起三十六個月內不轉讓或者委託他人管理，也不由本公司回購。根據譚旭光等24名自然人股東出具的承諾函並受該等承諾函所規限，其所持有的本公司的股份將自本公司股票在深圳證券交易所上市之日起三十六個月內不實質轉讓，也不由本公司回購。
9、本次上市股份的其他鎖定安排：無其他鎖定安排。
10、本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份：本次發行的190,653,552股股份無流通限制及鎖定安排。
二、股票發行情況
1、發行數量：190,653,552股
2、發行價格：20.47元/股
3、發行方式：本次發行的發行方式為換股發行。發行和換股吸收合並的A股全部用於吸收合並湘火炬，發行和換股吸收合並同時進行，互為前提。
4、募集資金凈額：換股發行，無資金募集。山東正源和信有限責任會計師事務所已於2007年4月23日對公司公開發行股票進行了審驗，已出具魯正信驗字（2007）3008號驗資報告。
5、發行後每股凈資產：6.35 元/股（按照本公司2006年9月30日模擬合並財務報表數據計算）
6、發行後每股收益：1.94元/股（按照本公司2007年度備考盈利預測報告凈利潤除以發行後股本攤薄計算。備考盈利預測編制基礎如下：濰柴動力以換股形式吸收合並湘火炬，並為換股吸收合並完成後的存續公司，湘火炬在被吸收合並完成後終止上市並注銷。本次吸收合並採用「權益結合法」，考慮到合並完成日的實際發生日對濰柴動力2007年度合並利潤表應不會發生影響，故在編制2007年度備考合並盈利預測表時，將湘火炬自2007年1月1日至2007年12月31日的收入、費用和利潤全部納入備考合並盈利預測表。）

⑦ 什麼是REITs

房地產信抄托投資基金(REITs)是房地產證襲券化的重要手段。房地產證券化就是把流動性較低的、非證券形態的房地產投資，直接轉化為資本市場上的證券資產的金融交易過程。房地產證券化包括房地產項目融資證券化和房地產抵押貸款證券化兩種基本形式。

2020年7月17日，中國REITs論壇舉辦「REITs市場的中國道路研討會暨《中國REITs市場建設》線上首發式」。

(7)發行人股東承諾要求擴展閱讀：

REITs的特點在於：

1、收益主要來源於租金收入和房地產升值；

2、收益的大部分將用於發放分紅；

3、REITs長期回報率較高，但能否通過其分散投資風險仍存在爭議，有人認為可以，有人認為不行。

⑧ 用公積金還房貸需要辦理什麼手續

一、 程序

1、財政撥款單位：
申請人提供有關提取依據-------分口負責人初審------營業廳負責人核實------中心主任審批--------財務科匯總報財政局核實撥款----------財務科支付

2、非財政撥款單位：
申請人提供有關提取依據---------營業廳負責人初審-------中心主任審批-------財務科支付

二、所需材料

1、商品房住房公積金貸款需提供的材料

• 借款人及參貸人（共同還款人、擔保人）的居民身份證、戶口簿原件及復印件和共同還款承諾書；

• 婚姻狀況證明（已婚的提供結婚證復印件，其他情況由所在單位或派出所出具證明）；

• 合法的商品房購房合同或協議；

• 借款人及參貸人所在單位提供的個人資信證明；

• 借款人已交付不低於30%購房款的有效憑據；

• 用於擔保的抵押物、質物清單、權屬證明以及有處置權人同意抵押、質押的證明，有關部門出具的抵押物估價證明；

• 辦理住房公積金貸款的期房樓盤，必須是由開發商與受委託銀行簽訂按揭協議的樓盤，借款人可通過按揭銀行辦理貸款手續。

(8)發行人股東承諾要求擴展閱讀：

1、住房公積金制度實際上是一種住房保障制度，是住房分配貨幣化的一種形式。住房公積金制度是國家法律規定的重要的住房社會保障制度，具有強制性、互助性、保障性。

2、單位和職工個人必須依法履行繳存住房公積金的義務。職工個人繳存的住房公積金以及單位為其繳存的住房公積金，實行專戶存儲，歸職工個人所有。

⑨ 公司上市需要什麼條件

一、只有股份公司才具備上市的資格;

二、申請上市公司，公司經營必須是3年以上，在這三年內沒有更換過董事、高層管理人員、並且公司經營合法、符合國家法律規定;

三、上市公司的注冊資金無虛假出資，沒有抽逃資金的現象;

四、上市公司的注冊資金至少3000萬，公開發行的股份是公司總股份的1/4以上，股本總額至少4億元，公開發行的股份10%以上;

五、上市公司財務狀況：

1、上市公司財務狀況在最近的3個會計年度的凈利潤3000萬以上;

2、發行前的股份總額至少3000萬以上;

3、在最近的一期沒有彌補虧損;

4、最近一期的資產占凈資產的比例20%以上;

5、最近的3年會計年度的經營活動產生的現金流量累計至少5000萬，或者最近的3個會計年度營業收入3億以上;

6、上市公司主要是募集資金，但是募集的資金之前必須要制定出嚴格的資金用途，所以重點是要嚴格核查公司是否具備上市條件;

(9)發行人股東承諾要求擴展閱讀:

狹義的上市即首次公開募股Initial Public Offerings（IPO）指企業通過證券交易所首次公開向投資者增發股票，以期募集用於企業發展資金的過程。當大量投資者認購新股時，需要以抽簽形式分配股票，又稱為抽新股，認購的投資者期望可以用高於認購價的價格售出。在中國環境下，上市分為中國公司在中國境內上市或上海、深圳證券交易所上市（A股或B股）、中國公司直接到境外證券交易所（比如紐約證券交易所、納斯達克證券交易所、倫敦證券交易所等）（H股）以及中國公司間接通過在海外設立離岸公司並以該離岸公司的名義在境外證券交易所上市（紅籌股）三種方式。

廣義的上市除了公司公開（不定向）發行股票，還包括新產品或服務在市場上發布/推出。

參考資料;上市 網路