累積投票制股東大會

A. 第一百零六條 股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。

累積投票制，亦稱集中投票制，即每一股份在選舉董事時具有所欲選董事數的表決權。例如欲選4 名董事，持有30 股的股東，享有的表決權為120 個，可以將120 個表決權分別投向不同的候選人，也可以集中投向一個候選人。此種選舉方法，系借鑒美國國會議員選舉中的比例代表制。優點在於有效地保護小股東利益，給他們提供了選任自己信任的人參加公司管理的機會，避免大股東對董事會的壟斷。缺點在於，計算方法麻煩，由此選任出的董事容易造成天生的派系對立。
再舉個例子：某公司要選5名董事，公司股份共1000股，股東共10人，其中1名大股東持有510股，即擁有公司51%股份；其他9名股東共計持有490股，合計擁有公司49%的股份。若按直接投票制度，每一股有一個表決權，則控股51%的大股東就能夠使自己推選的5名董事全部當選，其他股東毫無話語權。但若採取累積投票制，表決權的總數就成為1000×5=5000票，控股股東總計擁有的票數為2550票，其他9名股東合計擁有2450票。根據累積投票制，股東可以集中投票給一個或幾個董事候選人，並按所得同意票數多少的排序確定當選董事，因此從理論上來說，其他股東至少可以使自己的2名董事當選，而控股比例超過半數的股東也最多隻能選上3名自己的董事。

B. 按公司法規定股東大會一年應至少召開幾次

《公司法》對有限公司股東大會召開沒有強制性規定，因為有限公司人合性強，召開股東大會事宜應該由股東自行決定。

《公司法》對股份公司股東大會規定每年召開一次年度大會，存在法定情形，兩個月內召開臨時股東大會。

《公司法》第一百條規定，股份公司每年應該召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；

（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）公司章程規定的其他情形。

(2)累積投票制股東大會擴展閱讀：

《公司法》

第一百零一條 股東大會會議的召集與主持

股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第一百零二條 股東大會會議

召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項於會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當於會議召開十五日前通知各股東；發行無記名股票的，應當於會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會；董事會應當在收到提案後二日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬於股東大會職權范圍，並有明確議題和具體決議事項。

股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。
無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當於會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存於公司。

第一百零三條 股東表決權

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。
股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。

但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第一百零四條 重要事項的股東大會決議權

本法和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

第一百零五條 董事、監事選舉的累積投票制

股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。
本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

第一百零六條 出席股東大會的代理

股東可以委託代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委託書，並在授權范圍內行使表決權。

第一百零七條 股東大會會議記錄

股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委託書一並保存。

C. 股東大會是否有權隨意罷免董事職務累積投票制與之沖突如何處理

在學習證券基礎知識過程中，王岩老師提到：「累積投票制是為了提高中小股東話語權的，一般大股東不使用累計投票制。」但在我公司實踐中，我與部門主管就該問題討論，他給我的回復是所有股東權利一致，所以大股東也可採用累積投票制。（公司股東大會採取累積投票制選舉的董、監事會已成立（換屆選舉），除大股東外，無中小股東參加，因為可以全部投給某一位候選人，也可分開投給各候選人，2大股東是將表決權股份平均投給了各候選人，見證律師發表了法律意見，相關決議公告也順利通過深交所審核並發布，說明合法有效）。這是第一個問題。
第二個問題，從我公司實踐來看，如果大股東也可以採用累積投票制（相關法律法規在提及累計投票制時，也並未明確指出該問題，如有請各位提出），那麼累積投票制本來就是形同虛設，因為表決權都是成倍增加的，中小股東就算是採用累積投票制投票，最終結果也無法多於控股股東或者大股東的表決權，股東大會的議案表決結果是所有參會股東的有效表決，當然也包含了中小股東累積投票制的結果，然後最終統計是否通過，所以不會出現你說的情形。
關於累計投票制，我也非常的糾結，沒有明確的實施細則，如果有更專業的回答，歡迎大家批評指正，我也在此學習一下！

D. 股東大會表決時大股東要迴避嗎

不需要迴避，這是股東權利。
《公司法》規定：有限責任公司成立後，應當向股東簽發出資證明書；有限責任公司應當置備股東名冊。[1]
參與決策權
《公司法》規定：股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構。股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。[1]
選擇、監督管理者權
《公司法》規定：股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。
資產收益權
《公司法》規定：公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，並提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金後所餘利潤，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。[1]
退股權
《公司法》規定有以下情形可以請求公司收購其股份：公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續營利，並符合《公司法》規定的分配利潤條件的；公司合並、分立、轉讓主要財產的；公司章程規定的營業期限屆滿獲其他解散是由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。[1]
知情權
《公司法》規定：股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。
提議、召集、主持股東會臨時會議權
《公司法》規定：董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。[

E. 問個股東大會累積投票制的問題

是啊，你可以把你的票集中投向一個人。如果你有1000股，他有2000股。如果一個一回個來選，答每個你都選不過他。但如果用累積投票。三個一起選的話，你就有3000票，他有6000票，你可以將3000投向一個人，你至少能選出一個自己利益的代言人。

F. 您好，問您一個問題，公司法中累計投票制對中小股東權益保護有什麼好有什麼不好呢

依據我國公司法第106條規定了董事、監事選舉的累積投票制，即「股東大會選舉董事、監專事，可以依照公屬司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。」由於公司是資本多數決，在很大程度上公司事務由出資較多的股東佔主導意見，可能在某些方面會損害小股東的利益，而累計投票制在一定程度上平衡了大小股東之間的利益關系和權力關系，使中小股東的代言人入選董事會和監事會成為可能，加強了中小股東的發言權和表決權。但是，累積投票制只適用於董事或監事的選舉，且適用累積投票制的前提是必須由公司章程規定或經股東大會決議適用。這就極大地縮中小了累積投票制的應用范圍。

G. 獨立董事制度需要經股東大會通過實施嗎

需要
《公司法》規定，股東大會的許可權不包括公司內部管理制度和公司內部部門設置的決版策，這些決策權權應當由董事會行使。獨立董事由董事會、監事會和股東提名，由股東大會選舉產生，獨立董事屬於董事會的一部分，對股東負責，其議事制度理當由股東大會通過。由此可知：《募集資金管理制度》、《對外擔保決策制度》、《關聯交易控制與決策制度》、《獨立董事制度》、《累積投票制實施細則》、《對子公司的控制制度》等需要股東大會通過。而《投資者關系管理制度》、《信息披露制度》、《內部審計制度》、《審計委員會議事規則》主要是董事會的運作制度，比如審計委員會對董事會負責，內審部受審計委員會領導對董事會負責，信息披露由董事會負責等，理當由董事會通過。

H. 上市公司股東大會規則的規則

1、上市公司年度股東大會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。臨時股東大會不定期召開。公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所，說明原因並公告。

2、上市公司召開股東大會，應當聘請律師出具法律意見並公告。上市公司的獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

除公司法有規定外，由公司章程規定。股東會的決議方法，也因決議事項的不同而不同。普通決議事項須經代表1/2以上表決權的股東通過;特別決議事項須經代表2/3以上表決權的股東通過方可作出。依公司法規定，特別決議事項指修改公司章程、公司增加或者減少注冊資本、分立、合並、解散或者變更公司形式。

(8)累積投票制股東大會擴展閱讀

根據《公司法》對有限責任公司股東會的有關規定，股東會的決議應包含以下內容：

1、會議基本情況：會議時間、地點、會議性質（定期、臨時）。

2、會議通知情況及到會股東情況：會議通知時間、方式；到會股股東情況，股東棄權情況。

召開股東會會議，應當於會議召開15日前通知全體股東。

3、會議主持情況：首次會議由出資最多的股東召集和主持；一般情況由董事會召集，董事長主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持（應附董事長因故不能履行職務指定副董事長或董事主持的委派書）。

4、會議決議情況：

股東會由股東按出資比例行使表決權；股東會對修改公司章程、公司增加或者減少注冊資本、分立、合並、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

I. 小股東有沒有對重大決定的否決權

看看這個,或許有用:
怎麼行使自己的權利呢？最好的辦法就是進董事會，參與到公司的管理中來。大家都認為這是不可能的事情，其實中國的公司法上已經充分考慮了小股東的利益，為多個小股東的聯合提出董事人選提供了方便，而且也不需要太多的選票。這個制度就是累積投票制：《公司法》第一百零六條規定，股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。《上市公司治理准則》第三十一條規定，在董事的選舉過程中，應充分反映中小股東的意見。股東大會在董事選舉中應積極推行累積投票制度。控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應當採用累積投票制。採用累積投票制度的上市公司應在公司章程里規定該制度的實施細則。對於大多數上市公司來說，控股股東持股比例都在30%以上，如果其不實行累積投票制就是違法的，那麼我們小股東怎麼行使自己的權利呢？舉個簡單的例子：國內某上市公司總股本47245.62萬股，第一大股東持有27027萬股，占總股本的57.21%；其他股東合計持有20218.62，占總股本的42.79%。公司董事會共11名董事。假設全體股東全部投票，控股股東提名11名候選人，小股東聯合提名一個候選人。如果所有董事同時表決的話，獲得一個董事席位所需持有的有選舉權的股份數為47245.62×1÷(11+1)=3937萬股。也就是說，小股東只要徵集到8%左右的股東，就可以把一個我們的自己人送進董事會。當然具體的情況可能還略微有些出入，但是只要我們事先做好充分准備，在同時提名多個候選人的情況下，10%左右的投票權，肯定是可以推舉一名自己人的。

網路的發展為我們提供了聯絡的方便，而一些股票論壇里天天看到一群人在罵街，為什麼大家就不能聯系一下進入董事會呢？這樣我們就可以及時獲得上市公司的消息，而且這個董事肯定會為我們服務的，否則下次我們可以把他換掉。有了自己人在董事會，你覺得自己的消息還會比主力慢嗎？你還會應該消息的不確定性而擔心，進而被主力清洗嗎？這名董事還可以及時了解公司內部的財務情況和管理能力，這樣對大家的操作都有好處。一旦有一兩家公司小股東造反成功，就會成為燎原之勢，那時市場是不是就會更透明一些呢？

最後說一點，巴菲特投資的很多股票都可以在董事會里佔一席之地的，早期其投資的公司，還曾經因為和其他董事會成員無法達成共識，迫使他們收購其股份的情況，其他董事會成員對這個不合作的年輕人感到非常憤怒，不得不收購其持有的股份，以避免他在董事會里打擾大股東的如意算盤。這就是為什麼他可以長期堅持價值投資而不敗，我們卻不能堅持價值投資，因為我們不知道公司的實際情況，沒有接觸到管理層。經典價值投資著作涉及的一個很重要的准則就是對管理層的評價，而我們小股東如果沒有進入董事會又怎麼能對管理層進行恰當的評價，沒有這些評價我們又憑什麼堅持價值投資？

J. 股東會上選舉按什麼標准

看是選舉董事還是投票通過議案了：
選舉董事採用累積投票制度,是指股東大會選舉兩名或兩名以上的董事時,股東所持有的每一股份擁有與當選董事總人數相等的投票權,股東既可以把所有的投票權集中選舉一人,亦可分散選舉數人,按得票數的多少決定董事人選。

舉個例子：某公司要選5名董事，公司股份共1000股，股東共10人，其中1名大股東持有510股，即擁有公司51%股份；其他9名股東共計持有490股，合計擁有公司49%的股份。若按直接投票制度，每一股有一個表決權，則控股51%的大股東就能夠使自己推選的5名董事全部當選，其他股東毫無話語權。但若採取累積投票制，表決權的總數就成為1000×5=5000票，控股股東總計擁有的票數為2550票，其他9名股東合計擁有2450票。根據累積投票制的原理，股東可以集中投票給一個或幾個董事候選人，並按所得同意票數多少的排序確定當選董事，因此從理論上來說，其他股東至少可以使自己的2名董事當選，而控股比例超過半數的股東也最多隻能選上3名自己的董事。可以看出，採取累積投票制度確實可以緩沖大股東利用表決權優勢產生的對公司的控制，增強小股東在公司治理中的話語權，有利於公司治理結構的完善(本例引用 intermilanwang - 首席運營官 十二級 的大作）

如果是投票通過議案的話，就是佔5票和1票的比例。