融資並購與公司控制pdf

Ⅰ 投資，融資，並購，做市分別是什麼意思

投資指的是特定經濟主體為了在未來可預見的時期內獲得收益或是資金增值，在一定時期內向一定領域投放足夠數額的資金或實物的貨幣等價物的經濟行為。可分為實物投資、資本投資和證券投資。前者是以貨幣投入企業，通過生產經營活動取得一定利潤，後者是以貨幣購買企業發行的股票和公司債券，間接參與企業的利潤分配。

融資即是一個企業的資金籌集的行為與過程，也就是說公司根據自身的生產經營狀況、資金擁有的狀況，以及公司未來經營發展的需要，通過科學的預測和決策，採用一定的方式，從一定的渠道向公司的投資者和債權人去籌集資金，組織資金的供應，以保證公司正常生產需要，經營管理活動需要的理財行為。公司籌集資金的動機應該遵循一定的原則，通過一定的渠道和一定的方式去進行。我們通常講，企業籌集資金無非有三大目的：企業要擴張、企業要還債以及混合動機（擴張與還債混合在一起的動機）。

並購的內涵非常廣泛，一般是指兼並（Merger）和收購（Acquisition）。兼並 —又稱吸收合並，即兩種不同事物，因故合並成一體。指兩家或者更多的獨立企業，公司合並組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收一家或者多家公司。

做市,在股票證券市場，做市是指投資者針對一支具有競爭力的股票發行，人為製造股市交易量膨脹，以吸引更多投資者購買。

Ⅱ 如何選擇並購的融資方式

一、當收購企業決定在市場上發動對目標企業（target）的並購戰時，它首先要面對兩個基本問題：一是支付問題；二是融資問題。支付問題是指收購企業應以何種資源獲取目標企業控制權；融資問題是指收購企業應該利用何種金融工具籌集用以實施並購所需的資源。
融資方式所涉及的是籌集並購資源的金融工具：它主要有內部融資（internal financing）和外部融資（extemal financing）兩大渠道。
1.內部融資內部融資是指收購企業利用留存盈餘（retainedearnings）進行並購支付，其對應的支付方式主要是現金支付方式。
2.外部融資外部融資是指收購企業通過外部渠道籌集資金進行並購支付。外部融資包括債務融資（debt financing）和權益融資（equity financing）。
（1）債務融資。債務融資指收購企業通過舉債（issue debt）來籌集並購所需的資金，該融資方式對應於債券支付方式和杠桿收購方式。
（2）權益融資。權益融資指收購企業通過發行權益性（issue equity）證券（如股票）籌集用於並購支付的資金，這種融資對應於股票支付方式或交換方式。
二、並購融資的方式

1、內源融資
內源融資是指企業通過自身生產經營活動獲利並積累所得的資金。內源融資主要指企業提取的折舊基金、無形資產攤銷和企業的留存收益。
內源融資是企業在生產經營活動中取得並留存在企業內可供使用的「免費」資金，資金成本低，但是內部供給的資金金額有限，很難滿足企業並購所需大額資金。
2、外源融資
外源融資是指企業通過一定方式從企業外部籌集所需的資金，外源融資根據資金性質又分為債務融資和權益融資。
3、債務融資
債務融資是指企業為取得所需資金通過對外舉債方式獲得的資金。債務融資包括商業銀行貸款和發行公司債券、可轉換公司債券。
債務融資相對於權益性融資來說，債務融資不會稀釋股權，不會威脅控股股東的控制權，債務融資還具有財務杠桿效益;
但債務融資具有還本付息的剛性約束，具有很高的財務風險，風險控制不好會直接影響企業生存。
在債務融資方式中，商業銀行貸款是我國企業並購時獲取資金的主要方式。這主要是由於我國金融市場不發達，其他融資渠道不暢或融資成本太高。
此外，並購活動也往往是政府「引導」下的市場行為，解決國有企業產權問題，比較容易獲取國有商業銀行的貸款。
4、權益融資
權益融資是指企業通過吸收直接投資、發行普通股、優先股等方式取得的資金。
權益性融資具有資金可供長期使用，不存在還本付息的壓力;
但權益融資容易稀釋股權，威脅控股股東控制權，而且以稅後收益支付投資者利潤，融資成本較高。
三、企業並購融資風險
1.資金的支付方式、時間和數量安排不合理
支付方式的選擇對並購雙方來說都是重要的，能以最低成本達到控制目的的支付方式就是恰當的。目前我國企業間的並購還很依賴現金支付，主要是因目標企業所有者抱有「現金為王」的信條。對於並購方而言，增加了企業的融資難度，特別是採用銀行信貸的方式，還本付息壓力過大就是財務危機來臨的前奏。而企業在支付並購資金時大都顯得過於草率，經常缺少科學的計算和合理的安排，對由此而來的風險估計不足就有可能導致並購的失敗。
當然，在信息時代及時准確地掌握自己所需的信息，也是在激烈競爭中取勝的關鍵。由於融資時機掌握不好，會使企業因此而處於十分被動的局面。
協議式並購的融資量一般變動較小，而在證券市場上對股權收購的融資量及並購後的注資是個變數，且變動的幅度可能很大。在並購融資量連續變動的情形下，融資量的確定是一個很關鍵的問題，並非單純通過壓縮並購融資量就可以追求到最理想狀態。
不能准確預算企業並購融資所需的資金數量，已成為企業融資時面臨的最直接的問題。大多數企業為了盡快籌到並購所需資金，忽略了企業自身所處發展時期，對融資策略的安排也並非講究，盲目求多導致很多不必要的浪費，徒增融資成本。
2.融資渠道過於單調
合理的融資方式，可以使並購企業達到事半功倍的效果。若方式選擇不當，就有可能背上沉重的財務負擔，甚至會影響並購企業正常的生產經營活動。目前適合我國國情的並購企業融資方式主要有內部股留存、增資擴股、發行債券、杠桿收購和無償劃撥等方式。但由於市場經濟起步較晚和我國金融工具落後，使上述並購企業可採用的融資方式中仍存在許多問題，進而限制了我國企業的並購行為。
從內部融資來看，我國只在1984年以後，企業才開始有很小比例的利潤留成，真正意義的企業內部積累直到1993年才開始。企業要想在這短短的十幾年，積累到並購其他企業所需要的大量資金又談何容易。
在增資擴股方面，我國採取國家機關層層審批的核准制股票發行機制，即使是已上市的企業在增資擴股中仍然受到一系列的法律制約。在發行債券方面，我國發行債券的主體只能是上市公司和重點國有企業，允許發行債券的國有企業大多是一些關系國計民生的大企業和基礎產業，如三峽債券。至於可轉換債券在我國也只能稱「試驗」階段。
對「小吃大」式的企業並購雖在我國也有發生，但大部分並購資金都是通過融資負債取得的，真正意義上的杠桿收購幾乎沒有，我國目前尚不具備實行杠桿並購的條件。至於行政手段無償劃撥，雖在當前產權交易中還有身影，但這種具有中國特色的操作方式終究是真正市場經濟所抵觸的。
3.投資銀行媒介作用的弱化
並購活動的融資，往往要涉及到投資者、金融機構、政府和外商等多方主體，而投資銀行的優勢在於在長期交往中，它與各類投資者及有關部門建立了多維度的聯系，是將各方投資者、機構聯系在一起的媒介，通過它可以有效地進行資金的融通和協調。從跨國並購業務來看，多由投資銀行來扮演收購經紀人和金融顧問的角色，特別是在資金的籌措方面，後者角色尤為重要。目前，在我國企業並購中，無論是在廣度上還是深度上，投資銀行的參與力度均不夠。
4.對國際融資中詐騙行為的忽視
國際融資已成為當今的熱門話題，種種騙術也就接踵而來。當我們為能走出去融資而歡欣鼓舞時，我們自己的錢袋兒也有可能成為別人「融資」的對象。當面對諸如「國際財團中國總代理」這樣嚇人的頭銜或「幾天內就可以劃款」這種誘人的說法，以及「出具擔保就可融資成功」之類的聽起來簡潔但卻違反我國政令要求的承諾時，總會有一些企業因為急於融資而盲動，忽視了融資風險而交了昂貴的「學費」。
5.對匯率變動風險分析力度不足
未來匯率的變動將直接影響融資成本的大小。國際金融市場是復雜多變的，在進行跨國並購時，隨時會有各種變化的發生，匯率變動就是其中的一種。如何准確預測匯率變化，也就成為影響凈現值大小進而影響並購方案本身取捨的一個重要因素。然而，匯率變動風險本身是有其內在規律的，在一定程度上是可以預測甚至是掌控的，只是囿於我國涉足匯率變動的研究領域較晚，重視程度低，專業人員少，經驗不足，對因匯率變動而導致的融資風險控制力比較薄弱，因此承擔了更大的匯率變動風險。

Ⅲ 企業融資和並購有啥區別

收購是指一個公司通過產權交易取得其他公司一定程度的控制權，以實專現一定經濟目標的經濟行為屬;並購是指兩家或者更多的獨立企業，公司合並組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收一家或者多家公司，並購一般是指兼並和收購。兩者的區別在於：首先，收購屬於並購的一種形式;其次，並購除了採用收購的方式，還可以採用兼並的方式，兼並又稱吸收合並，是指兩個獨立的法人兼並和被兼並公司，通過並購的方式合二為一，被兼並公司的法人主體資格消亡其財產和債權債務等權利義務概括轉移於實施並購公司，實施兼並公司需要相應辦理公司變更登記;然而收購則是收購者取得了目標公司的控制權，目標公司的法人主體資格並不因之而必然消亡，在收購者為公司時，體現為目標公司成為收購公司的子公司。

Ⅳ 並購融資的決策

並購融資作為企業融資的一部分，首先必須遵循一般的融資原則；同時由於並購融資區別於一般的企業融資，因而會對並購企業的財務狀況及權益價值產生一些特殊的影響。因此，對於並購企業來說，在選擇融資決策的過程中，除了應當根據具體情況選擇適合企業情況及並購項目的融資方式以外，還應當分析不同的融資方式及融資結構安排對企業財務狀況的影響，進而選擇出適合本企業並購的融資決策。 並購企業面對不同的融資政策，面對各種各樣的融資方式，如何選擇和形成何種融資結構，都必須由企業綜合各種影響因素來做出判斷。影響並購融資方式選擇的因素主要有以下五種：
（一）並購動機
並購企業都希望從並購活動中獲取收益，但並購的動機不同，其收益的來源也有所不同，從而也會影響企業的融資決策。比如並購企業有意長期持有目標公司，通過資源的重新配置，引起效率的提高，從而獲取收益，那麼並購企業會對目標企業注入長期資金，形成一種緊密的生產、經營上的協作關系。基於此，在選擇融資方式時，企業會以穩重型為主。如果並購方只是為了利用並購中的某些財務效應而將目標企業注入長期資金，在進行融資決策時則可能會以投機為主，那麼企業可能會採取激進的融資政策。
（二）並購企業自身的資本結構和對待風險的態度
並購企業自身的資本結構將決定企業的進一步融資方向。這表現在融資方式和期限結構兩個方面。如果並購企業自有資金充裕，動用自有資金無疑是最佳選擇；如果企業負債率已經較高，則應盡量採取股權式融資而不宜增加企業的負債；如果企業的未來前景好，為了不稀釋股東權益，也可以增加負債或用優先股進行融資，以保證未來收益全部由現有股東享有；並購企業如果短期資金充裕，而長期負債較多，則相應地在並購中盡量避免長期性的債務安排，盡量採取可獲取長期資金的融資安排。相反，如果並購企業在將來有較多的現金流入，則可採取相反的做法。
並購企業對待風險的態度也會影響融資方式的選擇。喜愛風險的企業將採取激進型的融資政策，在融資中更多地利用短期資金來源；而厭惡風險的企業則傾向於採取穩健型融資政策，會更多地利用長期資金來源融通資金。
（三）並購的支付方式
在實踐中，企業並購主要採取現金收購、股票收購和債券收購三種方式。這三種方式對並購融資提出了不同的要求。
1.現金收購。在現金收購中，並購企業安排的融資均是以獲得現金為目的。但由於現金（如貸款）支付會涉及到應付利息抵減所得稅問題，為減輕稅負，同時也減輕並購企業一次性支付的困難，企業往往會安排進行分期支付，這將會影響並購融資的期限結構。
2.股票收購。股票收購是指以通過發行本公司的股票，替換目標公司的股票以達到收購目的的一種出資方式，在股票收購中，雖不收回現金，但卻收回代表目標企業控制的股票，這同樣是一種融資方式。如果採取這種方式是否會稀釋股權、持股人的每股收益，是否會被看成是並購者的股票價格高於價值的信號（否則，並購者寧願選擇使用負債或現金交易）。
3.債券收購。債券收購是指收購公司的支付方式是以現金、股票以外的債券支付的，這些債券可以直接發售給目標企業或是其他提供資金的機構，這既避免大量的現金支付，又可防止控股權的轉移，因此較為常用。採取這種方式必須選擇好各種融資方式的種類結構、期限結構以及價格結構，以求成本最低、效果最好。
（四）融資環境
企業進行融資時，融通資金的需求量、難易程度乃至該次融資成功與否都會受融資環境的影響。融資環境包括很多方面，諸如資本市場、貨幣的匯率、有關並購融資的法律等等。這些並購企業周圍的融資環境也會直接或間接地影響企業並購融資方式的選擇。
例如資本市場。完善而成熟的資本市場為並購融資提供了廣闊的空間。融資方式的多樣化及融資成本的降低都有賴於資本市場的成熟。一般來說，資本市場不盡完善時，企業多依靠內部籌資和金融機構信貸等。資本市場也制約著企業的籌資規模，因為只有通過資本市場才能迅速地集中大量的資金，其他途徑都沒有如此效果，這一點在杠桿收購中體現得尤為明顯。
再如匯率問題。隨著跨國並購交易的增長，在國際金融市場中，最突出的就是貨幣的匯率問題。貨幣匯率首先和最主要是通過影響融資中收到或償還的資金價值來影響並購融資的。無論是通過何種方式取得融通資金，並購融資活動最起碼會以一種貨幣表明並購價款。在任何隨時間支付價款的融資活動中，貨幣的價值都可能會改變。如果提供和獲得融資資金的企業分別使用不同的貨幣，這同樣會影響企業並購融資方式的選擇：是選擇現金收購、股票收購還是債權收購才能最大限度地降低因匯率而產生的損失，甚至還可能從中獲取收益；選擇何種融資方式才能更好的運用一種或幾種金融衍生工具來防範匯率變動帶來的風險，進而實現融資活動的收益最大化。
（五）各種融資方式的成本
在進行融資方式選擇時，企業也必須考慮各種融資方式的成本。債務融資資本成本包括債務的利息和融資費用，債務利息計入稅前成本費用，可以起到抵稅的作用。企業並購時使用的權益資本主要就是股票。發行股票的資本成本主要是股票的發行費用以及支付的股利。由於股利是企業在稅後支付股利的，沒有抵稅的作用，因而權益融資成本往往要高於債務融資資本。由於受多種因素的制約，企業不可能只使用某種單一的融資方式，往往需要考慮多種融資方式的成本，進行加權平均資金成本（WACC）的分析，選擇出最適合本企業的融資組合。 大多數融資決策都包括風險收益的權衡問題，並購融資也不例外。公司首先應該估計在當前的財務結構下風險和收益的平衡情況，然後決定合並後是維持這種平衡，還是在一個方向或另一個方向改變這種平衡。一個公司現金的減少增加了風險，但是，由於現金是非獲利資產，把現金轉換為其他資產時也就增加了盈利性。相反的，運用額外的負債提高了利潤率或股東凈值的盈利性，但是更多的負債意味著更大的風險。另一個需要考慮的因素是發行新股的沖擊：這會引起股權稀釋嗎？因此，企業在做出融資方式選擇以前必須了解各種融資方式對企業財務狀況的影響，從而做出適合本企業的決策。
（一）債務融資對企業財務狀況的影響
在完全使用債務融資進行的並購交易中，由於任何新的債務都是由並購企業與新收購的企業來共同承擔的，因此，對於財務狀況影響的分析總是針對特定的交易而言的。並購企業對於債務融資的興趣很大程度上來源於其所帶來的杠桿效應，隨著債務比率的提高，融資企業的權益報酬率隨之升高，精明的融資企業可以把這種杠桿利益發揮到極致。
當然，合並後企業的負債率有了很大的提高，可以預見，以負債提供融資的交易很可能會導致並購企業的權益負債率過高，使權益資本風險增大，其結果就是會對股票價格產生負面影響，這又與並購企業希望通過債務融資避免股權價值稀釋的初衷相違背。因此，在利用債務融資方式時，並購融資企業應當特別重視在杠桿利益發揮與負債比率升高兩者之間尋求一個平衡點。
（二）權益融資對企業財務狀況的影響
如果完全使用股票進行交易，主要會涉及兩個問題：
1.股權價值被稀釋問題
影響這種情況發生與否的因素主要在於支付給被收購企業股票的數量與這部分股票能為合並後企業增加的盈利的價值的比較。
盡管存在著使被收購企業的股票盈利能力受損的因素，對於並購企業來說，仍然可以獲得以權益融資進行交易的保障。因為一般而言，目標企業在被收購後通常都會有一定的盈利或潛在的盈利增長。這種盈利能力的削弱在初期發生後，也會隨著盈利狀況的改善而逐步消除。另外也可以通過收購企業市盈率的作用，避免這種情況的發生。
如果被收購企業的交易市盈率高於收購企業交易前的市盈率，收購者就會遭受到初期盈利能力的稀釋以及市價的下落。這種情況就如同企業在做一項大規模的新產品項目一樣，投資初期會引起現金的流出，但經過一段時期後會有現金流入。因此，並購投資項目也必然會引起最初盈利的減少，但最終將會帶來股價升高的回報。
2. 企業控制權問題
權益融資中除了要關注對EPS與市盈率等指標的影響以外，並購企業還需要考慮的另外一個重要因素即企業控制權的分散程度對股東的影響，必須設定一個可放棄控股比例的最高限度，以避免控制權旁落。 在外部融資的幾種方式中還有一個共同性的綜合選擇程序，包括以下一些內容：
1. 種類選擇。證券種類的選擇必須結合企業的資本結構。融資企業應當在債務融資帶來的財務杠桿利益與財務風險之間尋求一種合理的均衡。這種均衡就是企業的最優資本結構。通過各種數量分析方法，以資金成本率為基礎，可以建立起良好的資本結構。
2. 期限選擇。作為並購企業，應當根據自身籌措資金的目的來選擇證券的期限（就發行股票而言，則不存在這個問題），並做出初步的決定。
3. 利息選擇。即要按實際情況進行股息和債券利息選擇。對於股票利息，需要選擇其種類及支付方式；對於債券利息需要選擇付息形式、頻率和利息水平等。企業一方面要使發行的證券對投資者具有吸引力，另一方面又要降低證券的發行成本。也就是說，要在證券的吸引力和本身的財務負擔之間尋找一種合理的均衡。
4. 發售技術的選擇。主要是關於發售價格、發售對象以及發售方式等的選擇。這些問題除了需要根據企業具體情況進行決策以外，更多的是要依賴於金融、證券機構等的協助。
總之，在進行融資決策時，並購企業往往會選擇多種融資工具進行融資。企業應該盡量使資金成本減少，融資風險得到合理的控制。當債務融資的比例較高時，財務杠桿的作用就較大，對於融資企業來說就意味著較高的融資風險。而如果以較高的股票融資來減少融資的財務風險，融資成本就會升高，並且由於股權數額的增加，又可能會導致股權價值被稀釋。由此可以看出，融資企業一方面要在降低杠桿比例帶來的利益和EPS稀釋的代價之間進行權衡、做出判斷；另一方面又要在財務杠桿作用的發揮和債務資本比重之間進行權衡。這一過程就是並購企業根據本身的評估結果和市場實現條件來規劃合理的資本結構，以便達到使整個並購融資成本與風險的最小化。

Ⅳ 求PDF電子書：公司並購與重組導論（第2版書）

公司兼並、收購與重組這門課程在公司金融中佔有重要地位。本書第一版後，我內國公司並購重組的法律環境容不斷取得重大突破、並購重組的政策和實踐不斷變化。作者結合自己在國外訪問學習的最新成果，在第二版中更新了並購重組的政策法規、案例和專欄，新添了蒙特卡羅模擬、對賭協議、破產法實施等內容，及時反映了國內外最新的並購重組理論與實踐。本書是一本學習、研究並購重組的權威入門教材，同時它又具有一定的理論衍生性和擴展性。