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闪牛分析：
1：清算优先权——分”鱼“还是分”船“？
清算优先权解决的是在退出时平衡投资和股权回报的不对等。企业发生清算事件的情况下，从可分配财产总额里，先给投资人分配投资和约定收益率的款项，剩余部分，所有股东按股权比例分配，这样是否合理？
举个例子：投资人出钱买船，创始人去打渔，约定二八分，三个月后创始人退出，三个月的鱼二八分，那么船是否也二八分？因为买船的钱不是二八出，都是投资人的钱。再引申一下：打了十年鱼了，船也旧了，而获得的鱼量价值无限大，那么就基本上可以忽略船的价值。
清算优先权的条款产生的原因是出资义务的不对等。还有另一种方式：清算的时候投资人可以有两种选择权，第一种按约定收益率只拿走本金和收益，第二种，放弃优先分配，按照股权比例整个分配。所有投资行为，可以分为两大类：股权类，债权类。股权类高收益高风险，债权相反。有一点是公认的，不可以有一方取得这两类的好处，另一方得到两类的坏处。如果项目做失败了，投资人不可以找创始人要；有的在投资里面设置陷阱，规定项目失败了要由创始人打工还钱。
谈判技巧1：当面对成熟的投资机构，并且不愿意请律师的时候，只要用阿拉伯数字描述的部分，都可以谈判（比如清算优先权的优惠比率），初创按照固定收益率比较好。当公司发生清算事件的时候，才有义务给投资人还本金和利息。公司法规定公司注销环节必须按照股权比例分配。有两种情况：资产卖了，买方把钱打到公司来，可以通过分红的方式；另一种方式是公司把股权卖了，这种情况通常叫做二次分配。
谈判技巧2：可以约定若利润超出一定的限制，那么投资本金不再归还。
谈判技巧3：如果创始人在项目里有出资的话，把出资部分算清楚，该部分有优先权。
2：成熟条款——创始人获得股权的“时间表”，未到时间的股权犹如未成熟的果实，享受不到股权的“滋味”。
股权未到时间时，在几年时间内，创始人都要稳定全职工作。不仅仅作为创始人，对于员工的期权、联合创始人都需要约束。创始人获得创始股的责任就是带着项目走过创业期，在未完成的情况下，若创始人不能继续下去，得有人接替担任此责任，创始人不能抱着股权不放。成熟结构：对于创始人，按年来算比较多；对于联合创始人，按照两年比较合适。通常合作问题发生在一年半左右时期，届时有问题需要及时解决。按照公司法，创始人拿到了股权 就对它拥有所有权，需要对其赋予某条件下的强制回购权。代持需要一定的信任度，虽然有一定法律保障，但还是有一定的违约风险，诉讼程序还有一定执行难度。代持方破产的情况：代持义务会转给该公司股东，初创期以个人为主体进行代持较多，以企业为主体的较少。
3：股权锁定——限制创始人转让股权的锁链，防止创始人抛售股权“开溜”
4：优先增资权——投资人享有的优先认购新增资本的权利
5：竞业禁止——防止离职员工帮助竞争对手或调转“枪头”成为公司敌人
6： 禁止劝诱——防止离职的员工 “挖墙脚”
7：强制随售权——投资人”拽上”创始人一起退出公司的
8：回购条款——投资人收回投资的“利器”
⑶ 从投资协议谈判看PE投资机构能否保障信息保密
再说说对被投资企业的公平和保护。多数情况下，PE投资机构对被投资企业来说具有一定的强势地位，原因是因为PE基金是给钱的一方。由于这种优势地位，PE机构经常在投资前和投资后都会获得企业内部大量的第一手信息，同时也会在投资协议的谈判中具备明显优势。这时候的 PE治理主要体现在以下两个方面： 1. PE机构是否能做到严格的信息保密？企业寻求PE投资的过程中，从《商业计划书》开始，一直到后面的尽职调查，会向PE机构开放几乎所有的商业秘密，包括技术、客户、供应商、成本、价格、计划等等，如果碰到的是一家治理做得不好的PE，企业的商业信息被泄密的风险极大。有些PE机构，经常在未征得企业同意的情况下，把企业的《商业计划书》给同行散发，做项目推荐。很多PE机构，在同一个行业会看多家类似的企业，这些企业本身就是互为竞争对手关系，PE治理做得不好的机构，会把某个企业的信息透露给它自己已经投资的竞争对手企业，有的甚至专门为了做这件事，打着投资评估的名义，去已投资企业的竞争对手那里做尽职调查，获取商业机密。一个真正PE治理做得好的机构，是不应该这么做的，甚至不应该在同一个行业同时投资两家互为竞争对手的企业。试想想，如果你同时担任两家竞争对手的董事，即使你不是有意地去泄露某一家的商业机密，能保证你不会无意识地或下意识地说漏点什么你可能认为无关紧要，但对于企业来说可能是生命攸关的信息呢？ 2. PE在和企业签署《投资协议》的时候，能否做到公正公平地对对待企业家？有些PE机构，张口闭口都拿“国际惯例”来糊弄企业家，或者就是拿那些从英文合同直译过来的拗口的长句子直接搬到中文协议里，然后做点含糊的解释，从而埋藏下对自己特别有利的协议条款。其实，PE这样做表面上看是占了便宜，但从长远来说是害了自己。因为一旦企业家哪天发现他被你糊弄了，他一定会找机会找办法给扳回去。企业在人家手里经营，你说最后受损失的是谁呢？只有在公平框架下的合作才能是长久的双赢合作，任何一种想把风险都推给对方的合作，最后还是肯定会发生本不应该发生的风险。 PE治理目前没一个完善的体系，需要靠各种协议、GP的自律、以及LP和企业家的治理意识来保证。比如说上面说到的对LP的利益保护，要靠《基金投资协议》里的专门条款来保证，如“竞业条款”、“关键人条款”、“信息披露条款”等，同时也要设置专门的机构“LP投资人委员会”来进行日常的监督和管理。
⑷ EBITDA在股权融资谈判中的作用
EBITDA指标是当作一个经营活动净现金流量的近似值(收付款条件差异不太大的情况下)。用未来几年的EBITDA折现，作为衡量企业价值的参考。
——恩美路演
⑸ 接受对方以一项专利权（确认入账价值100000元）的股权投资，双方协商作为80000元的注册资本投入。
借：无形资产100 000
贷：实收资本80 000
资本公积20 000
⑹ 接受投资方以一项价格1000000元的大型机器的股权投资(该设备无需安装),双方协商的注册资本为820000元.请问
借：固定资产 1000000
贷：实收资本 820000
贷：资本公积 180000
或者：
借：固定资产 1000000
贷：实收资本 820000
贷：其他应版付款 180000
这里就得权看股东对注册资本以外的180000是如何协商的，如视为投资，进入资本公积，按前一个分录做。如不做为投资，进入其他应付款，算欠人家投资人的，按后一个分录做。
⑺ 中外合资谈判谈到股权利润分配怎么分配,我该如何回答求解答
中外合资企业法第8条规定：
合营企业获得的毛利润，按中华人民共和国税法规定回缴纳合营企业所得税后，扣答除合营企业章程规定的储备基金 职工奖励及福利基金 企业发展基金，净利润根据合营各方注册资本的比例进行分配。
合营企业依照国家有关税收的法律和行政法规的规定，可以享受减税 免税的优惠待遇。
外国合营者将分得的净利润用于在中国境内再投资时，可申请退还已缴纳的部分所得税。
所以，按出资分配利润即可。
⑻ 投资谈判的时候要注意什么
融资的估值过程就是投资人和创业者之间的博弈，创业者需要注意一些事内项，有助于达成容合理的交易。
1．设置好你最终要出让的股权比例，每轮融资股权出让比例通常为10%-20%之间，千万不要一开始就出让50%，不然人家投你干嘛呢？（关于股权比例的设定，明天的文章将会详细地解答）
2．对于融资要有规划，按照阶段来进行，对本阶段的资金需求要有一定的预测，保证备用金的留存。
3．不要纠结于一点点的估值，5500万和5000万其实差别不大，重要的是你需要快速敲定融资，获得产品开发和市场开发的先机，不要被资金拖住影响开发的进程。
4．高估值不是都好。高估值意味着高期望和高增长，下一轮的估值要求更高，你会处于一个比较高压的状态下，一旦把钱烧完，下一轮的投资机构就很难进入。
当然最重要的就是要确认，你的项目能够创造核心的深度价值，这样的话，即使没有融资，也能够获得用户的认可，并且存活下去。
⑼ 股权转让谈判争如何争取经营权
首先，您有进行资产评估的想法非常好。资产评估虽不是股权交易的法回定环节（涉及国有、上答市除外），但合理的评估至少可以给交易双方提供独立第三方的客观意见做参考；
其次，如何评估需要基于贵公司的历史经营情况、收益情况、资产负债结构等综合分析判断，如果贵公司盈利能力比较突出，而且有支撑贵公司获取盈利超过一般企业的特殊的技术、销商网络等资源的，可以考虑从收益的角度来评估贵公司的价值；否则，往往从资产的价值扣除负责金额来确定全部股权的价值。
至于谈判，取决于贵公司老板的心理价位和对方的目的，对方是看中贵公司的业务、技术、人才，还是贵公司的土地、房产、设施。如果是前者，对方对贵公司的这些无形资产是必不可少、志在必得，若是，就可以报一个高价；若否，建议合理报价，省的把别人吓跑。如果是后者，往往不太可能有过高的溢价。
收购95%的股权，对方往往也不会贸然行事，谈判也许会是一个讨价还价的漫长过程，除了交易价格，贵公司的历史沿革、法律风险、劳动关系等等往往也会是对方关注的事项，也可能成为调整交易价格的因素之一。