㈠ 你好！科创板不开户也可以申购吗
不可以的。
设立科创板并试点注册制，对保荐人提出了一些新的要求，例如加强内部控制、交存工作底稿、试行保荐人相关子公司跟投、延长持续督导期等，保荐人在推荐企业到科创板上市时要严格遵守。
准确把握科创板定位要求，优先推荐科创属性明显的优质企业来科创板上市。要严格按照中国证监会《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》等规定。
(1)在上海证券交易所设立科创板坚持扩展阅读：
科创板的相关要求规定：
1、准确把握发行上市申请文件的内容与格式要求，切实把好申请文件的质量关。要严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则地42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》和《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》等规则要求。
2、认真制作申请文件，坚持时间服从质量，确保申请文件齐备、规范，避免为抢跑而粗制滥造甚至带病申报。对于申请文件形式不齐备的，本所将要求发行人及保荐机构在30个工作日内予以补正/
3、对于申请文件内容存在明显或者重大瑕疵的，本所将在审核问询时予以重点关注。根据相关规则规定，申请文件的质量和问询回复的质量将与保荐人执业质量评价挂钩，新股发行信息披露质量将与保荐人资格挂钩。
㈡ 上海证券交易所科创板股票做市交易业务实施细则
为贯彻落实《关于在上海证券交易所设立科技创新板并试点注册制的实施意见》(以下简称《实施意见》)，进一步推进科技创新板设立、注册制改革试点，完善科技创新板交易制度，在中国证监会的指导下， 上海证券交易所今日发布并实施《上海证券交易所科技创新板股票做市交易业务实施细则》(以下简称《实施细则》)和《上海证券交易所证券交易业务指南第8号——科技创新板股票交易》。
在科技创新板引入做市商机制，是不断完善资本市场基础性制度，进一步发挥科技创新板改革“试验田”作用的重要举措。《实施意见》提出，在竞价交易的基础上，条件成熟时引入做市商机制。科创板开板三年来，注册制试点稳步推进，发行、上市、信息披露、交易、退市等基础性制度改革整体推进。所有的制度安排都经受住了市场的考验。科技创新板开市三周年即将到来，市场运行平稳。做市商机制的引入有助于进一步提高科技创新板股票市场的流动性，增强市场韧性，更好地推动板块建设。
根据中国证监会2022年5月发布的《科技创新板证券公司股票做市交易试行规定》(以下简称《做市规定》)，上海证券交易所制定了《实施细则》及配套业务指引，并向市场公开征求意见。从市场反馈来看，市场机构积极支持科创板做市商机制的推出，普遍认可实施细则和配套业务指引中的相关安排，也对具体业务细节提出了宝贵意见和建议。经过认真研究和充分调研，上交所吸收采纳了市场反馈中合理可行的意见和建议。修订后的《实施细则》共5章28条。主要内容包括:一是明确做市服务的申请和终止。科创板股票做市服务申请采用备案制，取得上市证券做市交易资格的证券公司经上海证券交易所备案后，可以为特定科创板股票提供做市服务。二是明确做市商的权利和义务。做市商应按照上海证券交易所对做市指标的相关要求开展做市业务。上交所定期对做市商进行评估，对积极履行义务的做市商给予降低交易成本等适当措施。三是明确做市商的监督管理。做市商应当完善风险管理和内控制度，建立风险防范和业务隔离机制，确保做市交易合规有序进行。
在科技创新板引入做市商机制，是进一步发挥科技创新板改革“试验田”作用的有益尝试。下一步，上交所将在中国证监会的指导下，积极推进科技创新板做市商机制的相关工作，全力保障试点平稳有序落地，不断推动科技创新板市场高质量发展。
㈢ 科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)
第一章总 则第一条为规范在上海证券交易所科创板试点注册制首次公开发行股票相关活动，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》《全国人民代表大会常务委员会关于延长授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定期限的决定》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及相关法律法规，制定本办法。第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板（以下简称科创板）上市，适用本办法。第三条发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。第四条首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经上海证券交易所（以下简称交易所）发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）履行发行注册程序。第五条发行人作为信息披露第一责任人，应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人应当为保荐人、证券服务机构及时提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。
发行人的控股股东、实际控制人应当全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得要求或者协助发行人隐瞒应当披露的信息。第六条保荐人应当诚实守信，勤勉尽责，按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解发行人经营情况和风险，对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件独立作出专业判断，审慎作出推荐决定，并对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。第七条证券服务机构应当严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对招股说明书中与其专业职责有关的内容及其所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责。
证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并承担相应法律责任。第八条同意发行人首次公开发行股票注册，不表明中国证监会和交易所对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证，也不表明中国证监会和交易所对注册申请文件的真实性、准确性、完整性作出保证。第九条股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。第二章发行条件第十条发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。第十一条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。第十二条发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
㈣ 上交所科创板与注册制规则解读
本文转自 国浩律师事务所 ，作者周邯
写在前面 +
2019年1月28日，中国证监会公布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（中国证券监督管理委员会公告[2019]2号，以下简称《实施意见》）。2019年1月30日，按照该《实施意见》的要求，中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）公布了相关配套规则的公开征求意见稿。本文拟根据已公布的《实施意见》及其配套规则、相关问答就科创板试点的注册制进行简要分析。
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2019年1月28日，中国证监会公布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（中国证券监督管理委员会公告[2019]2号，以下简称《实施意见》）。2019年1月30日，按照该《实施意见》的要求，中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）公布了相关配套规则的公开征求意见稿。本文拟根据已公布的《实施意见》及其配套规则、相关问答就科创板试点的注册制进行简要分析。
（一）多元包容的上市条件
1.原则性规定
科创企业有其自身的成长路径和发展规律。科创板上市条件更加注重企业 科技 创新能力，允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市。在市场和财务条件方面，引入“市值”指标，与收入、现金流、净利润和研发投入等财务指标进行组合，设置了5套差异化的上市指标，可以满足在关键领域通过持续研发投入已突破核心技术或取得阶段性成果、拥有良好发展前景，但财务表现不一的各类科创企业上市需求。允许存在未弥补亏损、未盈利企业上市，不再对无形资产占比进行限制。
2.市值与预计市值
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.5条的规定，市值是指交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均值。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的规定，预计市值是指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的发行人股票名义总价值。
3.科创板上市条件与创业板、核准制上市条件的比较情况
(二)审核程序
1.核准制下的审核程序
根据中国证监会于2019年1月25日公示的《发行监管部首次公开发行股票审核工作流程及申请企业情况》，核准制下的审核程序如下：
(1)所在地证监局辅导：企业
在向中国证监会申报材料前，应向所在地证监局申请辅导备案并进行公告，辅导期满由所在地证监局进行辅导验收，再向中国证监会递交申报材料。
(2)受理：中国证监会发行监管部在正式受理申报材料 后即会在证监会官网预先披露招股说明书，并将申请文件分发至相关审核处室，相关审核处室安排非财务事项和财务事项各一名预审员具体负责审核工作。
(3)召开反馈会并发出反馈意见：两名预审员审阅发行人申请文件后， 从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会后将形成书面意见反馈给保荐机构。
(4)初审会：初审会将讨论、修改由预审员形成的初审报告（初稿） ，并由预审员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。初审会讨论决定提交发审会审核。
(5)发审会：预审员向发审委委员报告审核情况 ，并就有关问题进行说明，再由发行人代表2名和该项目2个签字保荐代表人接受询问；聆询结束后，发审会以投票方式对首发申请进行表决。
2.科创板注册制下的审核程序
根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的规定，发行人申请股票首次发行上市，应当向上交所提交发行上市申请文件，上交所主要对发行人是否符合发行上市条件、提交的申请材料是否齐备、中介机构是否具备相关资质、中介机构发表的意见是否明确完整等方面进行审核，再提交中国证监会进行核查并作出是否同意注册的决定，具体审核程序如下：
(1)保荐人通过上交所发行上市审核业务系统报送电子申请文件及电子工作底稿和验证版招股说明书 ，提交申请文件前可以通过该系统进行咨询与预沟通；文件不符合要求的，发行人应当予以补正，补正时限最长不超过30日；上交所在收到申请文件后5个工作日内作出是否受理的决定，告知发行人及其保荐人，并在上交所网站公示。
(2)预披露： 受理申请文件后，发行人应当在上交所网站预先披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件。
(3)上市审核机构问询： 上交所上市审核机构自受理发行上市申请文件之日起20个工作日内向发行人提出首轮审核问询，3个月内出具同意发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定，但发行人及其保荐人、证券服务机构回复审核问询的时间（问询时间不超过3个月）不计算在内。
(4)现场检查： 上交所从发行上市申请已被受理的发行人中抽取一定比例，对其信息披露质量进行现场检查。
(5)上市委员会审议： 上交所上市委员会召开审议会对发行人及其保荐人进行现场问询，通过合议形成同意或者不同意发行上市的审议意见；审核通过的，向中国证监会报送同意发行上市的审核意见、相关审核资料及发行人的发行上市申请文件。
(6) 科技 咨询委员会提供专业咨询意见。
(7)中国证监会核查： 中国证监会依照法定条件，在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或不予注册的决定。发行人补充、修改注册申请文件及中介机构补充核查的时间不计算在内。
(三)限售安排
科创板相较核准制增加了对于相关主体股份限售的要求：
1.公司股东持有的首发前股份 ， 可以在公司上市前托管在为公司提供首次公开发行上市保荐服务的保荐机构，并由保荐机构按照上交所业务规则的规定，对股东减持首发前股份的交易委托进行监督管理。
2.上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份的 ，应当遵守下列规定：
3.公司上市时未盈利的 ， 在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。上市公司存在规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。
4.特定股东通过非公开转让减持所持首发前股份的， 受让方自股份登记之日起12个月内不得转让。特定股东通过协议转让减持首发前股份，涉及控制权变更的，受让方自股份登记之日起12个月内不得转让；股份解除限售后减持股份的，应当按照关于特定股东减持首发前股份的规定减持受让股份。
5.发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的 证券公司依法设立的其他相关子公司，可以参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体事宜由上交所另行规定。首次公开发行股票数量不足1亿股的发行人，可以向前述规定的战略投资者配售股份。
(一)允许行使超额配售选择权（绿鞋机制）
发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%。主承销商采用超额配售选择权，应当与参与本次配售并同意作出延期交付股份安排的投资者达成协议。
发行人股票上市之日起30日内，主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，从二级市场购买发行人股票，但每次申报的买入价不得高于本次发行的发行价，具体事宜由上交所另行规定。主承销商可以根据超额配售选择权行使情况，要求发行人按照超额配售选择权方案发行相应数量股票。
(二)强调募投项目的科创性
发行人董事会应当依法就本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。科创公司募集资金应当用于主营业务，重点投向 科技 创新领域，不得直接或间接投资与主营业务无关的公司。上市公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责任追究等制度，并持续披露募集资金运用相关信息。
(三)允许红筹企业上市
根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）的规定，试点红筹企业在境内发行以股票为基础证券的存托凭证应符合证券法关于股票发行的基本条件，同时符合下列要求：
同时符合上述条件及科创板上市规则规定的红筹企业，可以申请发行存托凭证并在科创板上市。红筹企业在境内发行存托凭证并上市的，应当取得上交所出具的同意发行上市审核意见、中国证监会作出同意注册决定；还应当提交本次发行的存托凭证已经中国结算存管的证明文件、经签署的存托协议、托管协议文本以及托管人出具的存托凭证所对应基础证券的托管凭证等文件。红筹企业具有协议控制架构或者类似特殊安排的，应当充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。
(四)强制退市制度
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章明确了重大违法强制退市、交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市、主动终止上市的具体情形。聚焦存在财务欺诈等重大违法行为的公司、丧失持续经营能力且恢复无望的主业“空心化”公司，丰富和优化了退市指标体系，简化退市环节、从严执行退市标准并设置了必要的救济安排。
(五)盈利预测未达的处分
《科创板首发注册管理办法（试行）》第七十五条明确了盈利预测未达的具体处分。发行人披露盈利预测的，利润实现数未达到盈利预测80%的，除因不可抗力外，其法定代表人、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测50%的，除因不可抗力外，中国证监会在3年内不受理该公司的公开发行证券申请。注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话等监管措施，记入诚信档案并公布；情节严重的，给予警告等行政处罚。
「律师眼中的注册制与证券法」
- 国浩法律文库 -
编委员 主 编 吕红兵 朱奕奕
编丨委丨成丨员丨 刘 维 林 琳 林 祯 承婧艽 朱 峰 宋萍萍 周若婷 陈 杰 耿 晨
撰丨稿丨人 （按文章顺序） 吕红兵 朱奕奕 刘维 朱峰 公惟韬 周邯 宋萍萍 胡子豪 林祯 刘瑞广 叶柏村 顾俊 金郁 贺琳菲 周若婷 史佳佳 陈杰 刘水灵 杜佳盈 邵锴 苏雨阳
执丨行丨编丨辑 尤越 张璐
目 录
CONTENTS
一、注册制·比较研究 中国股票公开发行审批制与审核制比较研究 吕红兵朱奕奕
比较法视角下的股票公开发行审核制度及其启示 吕红兵朱奕奕
系统论视角下中国股票公开发行审核制度市场化的改革方向吕红兵朱奕奕
证券监管机构与市场参与主体在市场化改革下监管体系之构建吕红兵朱奕奕
改革的建议与突破点：战略新兴企业的股票发行审核 吕红兵朱奕奕
二、注册制·中国实践 建立包容性与创新性更强的科创板与注册制法律制度吕红兵刘维朱奕奕
科创板的审核与注册制度介绍 朱峰
上交所科创板与注册制规则解读 周邯
科创板IPO项目中的承销商律师分析 宋萍萍周邯
解读《上海金融法院关于证券纠纷代表人诉讼机制的规定（试行）》朱奕奕
关于完善与科创板注册制相适应的诉讼制度， 探索 建立证券集团诉讼的思考 吕红兵朱奕奕
三、证券法·制度创新 新《证券法》与“三十而立”的中国资本市场 吕红兵刘维朱奕奕
新《证券法》与股票发行制度改革 朱峰胡子豪
互联网资管产品的法律规制 林祯刘瑞广
私募基金认定的法律分析 周邯
新三板转板上市法律问题研究 林祯刘瑞广
上市公司分拆子公司境内上市的监管 林祯刘瑞广叶柏村
中央企业混合所有制改革的规范 朱峰胡子豪
主板、创业板再融资新规解读 宋萍萍姚妍韡
上市公司股东及董监高减持制度分析 吕红兵朱奕奕
上市公司章程中反收购条款之法理审视 朱奕奕
上市公司重组新规解读 朱峰胡子豪
商业银行市场化债转股法律问题与对策 朱峰
上市公司破产重整价值之判断体系 朱峰胡子豪
非上市公众公司监督管理与信息披露规则解读 林祯金郁
创新企业境内发行存托凭证（CDR）初探 贺琳菲
香港拓宽上市制度对内地资本市场的启示 朱奕奕
私募基金管理人的香港上市之路 周若婷史佳佳
律师从事股票发行上市业务执业规范 陈杰刘水灵杜佳盈
四、证券法·责任规制 新《证券法》中的责任规制与投资者维权 朱奕奕
新《证券法》中法律责任规定的变化 周邯
证券市场先行赔付制度的法理与实证解析——基于新《证券法》第93条展开 朱奕奕
内幕交易民事损害赔偿责任研究朱奕奕
证券虚假陈述损害赔偿实证研究：实施日、揭露日、更正日 朱奕奕
证券虚假陈述损害赔偿实证研究：损害计算方法 朱奕奕邵锴刍议
债券发行中虚假陈述责任合同请求权路径 苏雨阳
㈤ 科创板试点注册制
法律分析：在科创板试点注册制下，交易所是法定的发行审核主体，依法履行社会公共事务管理职能，但同时交易所又是科创板股票交易的市场组织者，存在社会公共利益与交易所市场角色的冲突，这也是全球交易所监管面临的共性问题。 科创板试点注册制通过建立证监会对于交易所的监督机制来解决利益冲突问题。
法律依据：《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》 二、设立上交所科创板 (三)准确把握科创板定位。在上交所新设科创板，坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。具体行业范围由上交所发布并适时更新。
㈥ 什么是科创板股票
科创板股票独立于现有主板市场的新设板块，在上海证券交易所设立并试点注册制，重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业。
科创板企业由上交所负责审核，证监会负责注册，注重信息披露审核只需3个月内、注册只需20天内就能完成，它还允许未盈利公司、同股不同权红筹企业上市。科创板的退市标准及程序也更加严格，当科创公司触及终止上市标准时，股票将直接终止上市。
交易方式方面，除了竞价方式和大宗交易，科创板新增了盘后固定价格的交易方式，成为了盘中连续交易的有效补充。
(6)在上海证券交易所设立科创板坚持扩展阅读
科创板和新三板一样，同属于场外交易市场，与新三板不同，科创板将重点面向尚未进入成熟期但具有成长潜力，且满足有关规范性及科技型、创新型特征中小企业。
设立科创板是我国资本市场的增量改革，目的要补齐资本市场服务科技创新的短板，是资本市场的重大制度创新、激发市场活力和保护投资者合法权益的重要安排。