VIE信托

A. VIE架构怎么做

常规VIE架构如图

VIE架构

可以问专业律师，看怎么设计架构，设计好了之后再联系服务商来注册。

B. 拆VIE和信托相比风险及收益情况如何

不知道，信托和基金我都买了一些，当时是听一个在360财富工作的同学介绍的，整体收益率相比，我买的拆VIE基金比信托略高一点，但相差不大，可能是选择的产品原因吧

C. vie的结构案例

案例一： 你是中国公民，在国内创立了一家企业A，业务很好，想去上市（为了融资、为了退出）。但是无法达到上交所和深交所的要求，即使达到要求，对漫长的审批也无望。于是想到海外（香港、美国等）更容易上市、方便融资和退出的市场去IPO。

但你这家私人企业，要去海外上市，也需要中国证监会等部门审批的，以“防止国内资产外流”。你又一次倒在审批的高墙下。

这时，有一位聪明绝顶的会计，想出个办法：在海外成立一家壳公司B，B（或者通过其在国内设立的全资子公司C）与内资的公司A签订一份几十年的协议，将A所有债务和权益都转给B，B以此在海外成功上市。史称新浪模式，也就是VIE模式（可变利益实体Variable Interest Entities）。目前在海外上市的绝大多数中国企业，都采用该模式，包括新浪、网络、腾讯、阿里巴巴(1688)等。

案例二：

你作为中国公民，在中国创立一家公司A，申领了各种许可证。一些行业对外资进入有限制甚至被禁止，比如新闻网站、网络游戏、在线视频、在线支付等，但对你这内资公司来说，都不是问题。

后来，想找点融资。发现极少有人民币基金（因为外汇管制的问题），而且很难和他们谈。但美元基金又不能直接投你的内资公司。于是，你在海外注册了一家公司B，基金将美元投给B（你和基金都拥有B的股权），B再到国内注册成立一家外资全资子公司C。然后，A和C之间，签订一份几十年的协议，A的所有债务、权益全部由C承担和享有。也就是典型的VIE结构。以上两个案例，并非独立，有交叉，可能从创立企业、融资、领取各种牌照、到海外上市，各环节均涉及VIE。
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D. 芷蝶国际和蚂蚁金服有什么关联

两个没有什么联系，两个都是独立的，没有什么联系。

提起蚂蚁金服和阿里巴巴的关系，让坤鹏论想起一句话：小孩没娘，说起来话长。咱们还是长话短说吧。

先交待一下现状：

蚂蚁金服的前身是支付宝，归属于浙江阿里巴巴电子商务有限公司。在2014年的时候，以支付宝为基础成立了蚂蚁金服，蚂蚁金服的全称是：浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司。

一、公司结构上二者并无关系

浙江阿里巴巴电子商务有限公司由马云持股 80%，另一位阿里巴巴创始人谢世煌持股 20%。成立蚂蚁金服以后，进行了两轮融资，A轮是在2015年7月3日公布的，估值450亿美金，引入了包括全国社保基金、国开金融、国内大型保险公司等在内的8家战略投资者。2016年4月26日公布了B轮融资，估值600亿美金，本轮融资新增战略投资者包括中投海外和建信信托（中国建设银行下属子公司）分别领衔的投资团，而包括中国人寿在内的多家保险公司、中邮集团（邮储银行母公司）、国开金融以及春华资本等在内的A轮战略投资者也都继续进行了投资。

由此可见，蚂蚁金服目前的股东也是比较复杂的，并且也都有些背景。但这里面，从始致终，并没有阿里巴巴集团什么事儿，阿里巴巴集团也没有参与融资，这一点上，大家要明确。

二、怎么会没关系的？

2009年6月1日， Alipay向浙江阿里巴巴电子商务有限公司转让了支付宝 70% 的股权，作价 2240 万美元(折合 1.67亿元人民币)。支付宝由外商独资变为中外合资企业。浙江阿里巴巴电子商务有限公司。

2010年8月6日， Alipay将剩余 30% 的股权转让给浙江阿里巴巴，作价 1.6498 亿元。交易完成后，浙江阿里巴巴共支付 3.3 亿元将支付宝收为全资子公司。

自此以后，浙江阿里巴巴电子商务有限公司拥有支付宝100%股权，支付宝从结构上与阿里巴巴集团无任何关系。

当然这个事情肯定不是这么简单就办了的，在2009年前前后后闹腾的非常厉害，马云一度还被国际上认为是不守信用的人，“窃取”了支付宝，也是从这个事件开始，大家才了解VIE架构的事情。

马云当年能够把支付宝从阿里巴巴集团收归自己所有，也是有契机的。当时支付宝要向央行申请支付牌照，但央行规定，只有全内资企业才有权利申请支付牌照，能不能用VIE架构，当时央行态度也不明确，所以支付宝也不太敢用VIE架构。显然阿里巴巴集团不是全内资的，大股东是日本软银，二股东是雅虎，显然，这些股东是不可能同意将支付宝转为全内资企业的。可如果当时拿不到支付牌照，支付宝的路就很难往下走，所以马云才在私下里把支付宝卖给一个由马云和阿里巴巴另一创始人共同控股的全资子公司，也就是浙江阿里巴巴电子商务有限公司。争议也是由此而来的，大股东指责马云失信。

三、收益上有关系

正是因为有了本文第二点说的事情，这两家公司从结构上无关。但显然，这两家公司不可能真的没有关系。

支付宝被马云买完以后，就开始与大股东谈判嘛，从2009年一直折腾到2011年才算完事儿，在商言商，不管再生气，没有什么事情是不可以谈的。谈判的结果就是：

2011年7月29日，阿里巴巴集团、雅虎和软银就支付宝股权转让事件正式签署协议。协议约定，支付宝公司每年向阿里巴巴集团支付知识产权许可费和技术服务费，金额为当年税前净利润的 49.9%，支付到支付宝上市时止。支付宝上市时，支付回报额，回报额为上市时总市值的37.5%(以IPO价为准)，将不低于 20亿美元且不超过 60亿美元。

通过这个协议可以看出来，虽然阿里巴巴集团与支付宝在结构上没有关系，但在经济上有关系，支付宝上市之前每年要向阿里巴巴支付49.9%的税前利润。同时，如果上市时，还要向阿里巴巴集团支付37.5%，不低于20亿美元，不高于60亿美元。以蚂蚁金服B轮融资看，这笔钱显然得是60亿美元呀，而且60亿也才占到10%，真等IPO以后，60亿美元连10%都占不上。看来是大家都低估了支付宝的未来价值，至少阿里巴巴的大股东低估了。

四、蚂蚁金服的价值

说起蚂蚁金服将来能否成为阿里巴巴的战略重点？坤鹏论认为，蚂蚁金服已经是阿里巴巴的战略重点了，在蚂蚁金服的问题上，坤鹏论确实属于唱多的一方。第二轮融资已经估值600亿美金了，马云不是也明确表示，蚂蚁金服会上市的么。前段时间有传言说，如果蚂蚁金服2018年IPO的话是7472.4亿元，如果在2019年的话是10439亿。阿里巴巴在2014年刚上市的时候市值是1748.28亿美元，也就1.1万亿人民币左右吧，给大家个数据作为参考。

另外，蚂蚁金服也是动作频频，在今年10月20日天猫双11香港启动会上，支付宝宣布可以为全球200多个国家和地区的用户提供服务，支持18种货币结算，今年双11，有220个国家和地区参与，都是用支付宝进行的交易全球一共有224个国家和地区。这个覆盖率，不小了吧？

去年，蚂蚁金服通过两次投资成为印度Paytm大股东，如果没记错的话，占股比例是40%，用一年多时间，帮助其成为印象最大的支付平台，同时也是全球第四大电子钱包，用户数也从去年的2000万增长到1.5亿。

今年11月1日，蚂蚁金服与泰国支付企业Ascend Money签订了战略合作协议，据说是蚂蚁金服计划收购Ascend Money 20%的股份，Ascend Money将参照蚂蚁金服的业务模式，拓展线下支付、小贷等应用服务场景，泰国用户可以用手机实现购物、餐饮消费、打车及公共缴费。

同时，支付宝与多个国际支付机构合作，包括英国的 Worldpay、德国的 Concardis 和 Wirecard，法国的 Ingenico，日本的 Recruit，韩国的 ICB 和 KICC，澳大利亚的 Supay，新西兰的 Magic Compass 和 IE money，俄罗斯的 Webmoney 和 Qiwi 以及巴西的 Boleto 等。当然，还有美国的两大支付机构First Data 和 Verifone。依靠这些合作伙伴，支付宝已经覆盖到全球8万多家海外线下商户。

坤鹏论认为，未来蚂蚁金服的价值甚至会超过阿里巴巴集团本身。

E. 支付宝股东是谁

雅虎持有阿里来巴巴40%股份，自是阿里巴巴的单一最大股东，日本软银持有16%的股份，而马云及其团队仅持有28.2%的股份。

雅虎持有阿里巴巴集团40%的股份，但没有完全投票权！

虽然淘宝是阿里巴巴全资子公司，但是创始人是马云，最具决策性的还是他，虽然最终的决策还是要通过董事会批准。

(5)VIE信托扩展阅读

支付宝（中国）网络技术有限公司是国内的第三方支付平台，致力于提供“简单、安全、快速”的支付解决方案。支付宝公司从2004年建立开始，始终以“信任”作为产品和服务的核心。旗下有“支付宝”与“支付宝钱包”两个独立品牌。自2014年第二季度开始成为当前全球最大的移动支付厂商。

支付宝及阿里巴巴集团较为推崇员工大规模持股的制度安排。在筹建小微金融服务集团的过程中，40%的股份作为对全体员工的分享和激励，剩余的60%股权作为引入其他战略投资者。阿里巴巴集团和小微金融服务集团的在职员工，都获得相应股份，实现“全员持股”。

F. 注册哪个国家的离岸公司比较好

每个离岸注册地特征并非所有国家和地区都具有。而离岸注册地一般是没有自然资源的小国或岛国或某些国家的殖民地、托管地或地区。例如英属维尔京群岛（BVI）、塞舌尔、百慕大、开曼、塞浦路斯、毛里求斯等众多岛国和地区。

这些离岸注册地都具体有以下特点：

（1）专门为离岸公司、离岸银行、离岸投资和相关商业活动立法，或对离岸商业活动作出规定。

（2）与国际组织签订反洗钱双边、多边协议或公约。

（3）大多数为英美法国家和地区，如百慕大、BVI、杰西和内华达等。

（4）交通方便，这是保障离岸业务顺利进行的必要条件；银行体系发达，跨国银行均在当地设立机构，且与各国金融市场保持密切联系，无外汇管制。

（5）可以由代理人代为行使政府商业职能，当事人不需前往注册地亲为。

（6）公司、信托、私人基金、银行等商业组织，在离岸业务中发挥重要作用。

（7）宽松的监管制度为离岸业务创造灵活的运作条件。

（8）离岸业务的要求和监控比对在岸业务更加严格。

（9）信息高度保密，安全性强。

（10）公司设立和解散程序简单，方便管理。

按分类又可分为：

一、内外混合型，以伦敦和香港为代表，具有以下特点：

（1）离岸业务不设单独的账户。

（2）与在岸账户并帐操作。

（3）非居民与居民存贷款业务在同一账户上运作。

（4）资金的出入境不受限制。

（5）离岸金融市场与在岸金融市场合为一体。

二、内外分离型，以美国和日本为代表，具有以下特点：

（1） 离岸账户和在岸账户实施隔离。

（2）居民和非居民贷款业务分开。

（3）在岸交易和离岸交易分开。

（4）禁止资金在境内外市场间和离岸账户与在岸账户间流动。

三、以分离为基础的渗透型，以印尼雅加达、泰国曼谷、和马来西亚纳闽为典型代表。

允许单向渗透，即仅允许离岸向在岸贷款或允许在岸资金流向离岸。而新加坡则允许双向有条件渗透。

四、 减税港型为薄记型，以百慕大、开曼、BVI、萨摩亚、巴拿马和毛里求斯为代表，其特点为：

（1）国际商业银行为了免税并享受市场提供的优惠条件，在所在国某一城市设立机构，在账户上处理境外交易。

（2）市场所在地税制明确规定，没有直接税或直接税赋比较低。

（3）金融机构业务相当部分是记账，为Shell Branch 或 Paper Bank。

▲以上内容仅供参考，如果你想了解更多注册海外离岸公司的流程和操作步骤，请联系我司！详情以专业顾问实际答复为准。

G. Vie-Validator中rule表示什么意思

根据布莱克法律词典, cestui que vie是法文，愿意是he or she who, 意思是:The person whose life measures the ration of a trust, gift, estate, or insurance contract.即,在保险,信托,赠与等中,以自己生命的期限作为这些的存在期。

H. 拆VIE和信托相比风险及收益情况如何

简单从收益，风险，流动性来分析：
收益：拆VIE收益远高于信托收益；
风险：VIE风险高于信托；
流动性：信托存续期1-2年，VIE项目期限较长3-4年是比较常见

I. 什么是VIE结构

可变利益实体，即VIE结构，其本质是境内主体为实现在境外上市采取的一种方式。是指境外上市实体与境内运营实体相分离，境外上市实体在境内设立全资子公司，该全资子公司并不实际开展主营业务，而是通过协议的方式控制境内运营实体的业务和财务，使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。

这种安排可以通过控制协议将境内运营实体的利益转移至境外上市实体，使境外上市实体的股东（即境外投资人）实际享有境内运营实体经营所产生的利益，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。

(9)VIE信托扩展阅读：

美国标准会计准则中指出可变利益实体（VIE结构）至少要具有以下几种特征中的一种:

1、如果没有另外的财务支持,那么它的承担风险的权益投资不足以满足其经营需要.也就是说它的权益等于或小于实体预期的损失。

2、权益的持有者并非作为一个整体通过表决权或类似权利对实体的经营活动做出直接或间接的决策。

3、表决权并不按照持有人预期损失或预期的剩余收益的比例在持有者之间进行分配.实际上,实体所有的经营活动都代表一个只拥有很小比例的较少表决权的投资人的利益。

4、权益的持有者并非作为一个整体承担预期的损失和收取预期的剩余利益。

J. 法律中cestui que vie和contra proferentum 如何翻译

根据布莱克法律词典,

cestui que vie是法文，愿意是he or she who, 意思是:The person whose life measures the ration of a trust, gift, estate, or insurance contract.即,在保险,信托,赠与等合同中,以自己生命的期限作为这些合同的存在期限的人(如某人寿保险合同以A的生命为合同期限,则A为cestui que vie）.现在又发展出一个意思，是人身保险合同中的被保险人。

contra proferentum是拉丁文，原意为against the offeror,是“不利于提供者原则”，用于书面文件的解释，意为文件中的模棱两可之处应做最不利于文件起草者或文件提供者的解释。