境外上市外汇管理

① 外汇局取消境外募集资金调回结汇审批 有什么作用

外汇局取消境外募集资金调回结汇审批
为规范和完善境内企业境外上市外汇管理，便利市场操作，日前，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]54号，以下简称《通知》)，取消境外募集资金调回结汇审批，简化登记和数据报送。
《通知》突出简政放权、简化管理，进一步便利境内企业境外上市外汇业务操作。主要内容包括：一是取消境外上市外资股项下境外募集资金调回结汇审批，境外上市企业凭业务登记凭证可在银行直接办理结汇。二是整合外汇账户，境内公司、境内股东根据需要分别开立相应账户，集中办理相关资金汇兑及划转。三是允许境内公司回购、境内股东增持等汇出资金后剩余款项汇回、自由结汇及划转。四是取消纸质报表，简化登记和数据报送。
《通知》自发布之日起实施。(完)
附：国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知
国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局，各中资外汇指定银行总行：
为规范和完善境外上市外汇管理，根据《中华人民共和国外汇管理条例》等相关法规，现就有关事项通知如下：
一、本通知所称的境外上市，是指在境内注册的股份有限公司(以下简称境内公司)经中国证券监督管理委员会[微博](以下简称中国证监会[微博])许可，在境外发行股票(含优先股及股票派生形式证券)、可转换为股票的公司债券等法律、法规允许的证券(以下简称境外股份)，并在境外证券交易所公开上市流通的行为。
二、国家外汇管理局及其分支局、外汇管理部(以下简称外汇局)对境内公司境外上市涉及的业务登记、账户开立与使用、跨境收支、资金汇兑等行为实施监督、管理与检查。
三、境内公司应在境外上市发行结束之日起15个工作日内，持下列材料到其注册所在地外汇局(以下简称所在地外汇局)办理境外上市登记：
(一)书面申请，并附《境外上市登记表》(见附件1)；
(二)中国证监会许可境内公司境外上市的证明文件；
(三)境外发行结束的公告文件；
(四)前述材料内容不一致或不能说明交易真实性时，要求提供的补充材料。
所在地外汇局审核上述材料无误后，在资本项目信息系统(以下简称系统)为境内公司办理登记，并通过系统打印业务登记凭证，加盖业务印章后交境内公司。境内公司凭此登记凭证办理境外上市开户及相关业务。
四、境内公司境外上市后，其境内股东根据有关规定拟增持或减持境外上市公司股份的，应在拟增持或减持前20个工作日内，持下列材料到境内股东所在地外汇局办理境外持股登记：
(一)书面申请，并附《境外持股登记表》(见附件2)；
(二)关于增持或减持事项的董事会或股东大会决议(如有)；
(三)需经财政部门、国有资产管理部门等相关部门批准的，应提供相关部门的批准文件；
(四)前述材料内容不一致或不能说明交易真实性时，要求提供的补充材料。
所在地外汇局审核上述材料无误后，在系统为境内股东办理登记，并通过系统打印业务登记凭证，加盖业务印章后交境内股东。境内股东凭此登记凭证到银行办理增持或减持境外上市公司股份开户及相关业务。
五、境内公司(银行类金融机构除外)应当凭境外上市业务登记凭证，针对其首发(或增发)、回购业务，在境内银行开立“境内公司境外上市专用外汇账户”(以下简称“境内公司境外上市专户”)，办理相关业务的资金汇兑与划转(账户类型、收支范围及注意事项见附件3)。
六、境内公司(银行类金融机构除外)应在其境外上市专户开户银行开立一一对应的结汇待支付账户(人民币(6.7366, -0.0008, -0.01%)账户，以下简称待支付账户)，用于存放境外上市专户资金结汇所得的人民币资金、以人民币形式调回的境外上市募集资金，以及以人民币形式汇出的用于回购境外股份的资金和调回回购剩余资金(账户收支范围见附件3)。
七、境外上市公司的境内股东应当凭境外持股业务登记凭证，针对其增持、减持或转让境外上市公司股份等业务，在境内银行开立“境内股东境外持股专用账户”(以下简称“境内股东境外持股专户”)，办理相关业务的资金汇兑与划转(账户类型、收支范围及注意事项见附件3)。
八、境内公司及其境内股东因办理境外上市相关业务需要，可在境外开立相应的专用账户(以下简称“境外专户”)。境外专户的收支范围应当符合附件3的相关要求。
九、境内公司境外上市募集资金可调回境内或存放境外，资金用途应与招股说明文件或公司债券募集说明文件、股东通函、董事会或股东大会决议等公开披露的文件(以下简称公开披露文件)所列相关内容一致。
境内公司发行可转换为股票的公司债券所募集资金拟调回境内的，应汇入其境内外债专户并按外债管理有关规定办理相关手续；发行其他形式证券所募集资金拟调回境内的，应汇入其境外上市专户(外汇)或待支付账户(人民币)。
十、境内公司回购其境外股份，可以使用符合有关规定的境外资金和境内资金。境内公司需使用并汇出境内资金的，应凭在所在地外汇局登记回购相关信息(含变更)后取得的境外上市业务登记凭证(回购相关信息未登记的，需在拟回购前20个工作日内办理登记，取得相应业务登记凭证)及回购相关情况说明或证明性材料，到开户银行通过境外上市专户(外汇)或待支付账户(人民币)办理相关资金汇划手续。
回购结束后，由境内汇出境外用于回购的资金如有剩余，应汇回境内公司境外上市专户(外汇)或待支付账户(人民币)。
十一、境内公司根据需要，可持境外上市业务登记凭证向开户银行申请将境外上市专户资金境内划转或支付，或结汇划往待支付账户。
十二、境内公司申请将待支付账户资金境内划转或支付的，应向开户银行提供境外上市公开披露文件中有关资金用途与调回及结汇资金用途是否一致的证明材料，资金用途与公开披露文件中有关资金用途不一致或公开披露文件未予明确的，应提供关于变更或明确对应资金用途的董事会或股东大会决议。其中，境内公司回购境外股份调回的剩余资金可在境内直接划转或支付。
开户银行应在对境内公司境外上市专户或待支付账户资金用途进行严格审核后，为境内公司办理有关账户资金划转及支付手续。
十三、境内股东依据有关规定增持境内公司境外股份，可以使用符合有关规定的境外资金和境内资金。境内股东需使用并汇出境内资金的，应凭境外持股业务登记凭证及增持相关情况说明或证明性材料，到开户银行通过境内股东境外持股专户办理资金汇兑手续。
增持结束后，由境内汇出境外用于增持的资金如有剩余，应汇回境内股东境外持股专户。境内股东可凭境外持股业务登记凭证到银行办理相关资金境内划转或结汇手续。
十四、境内股东因减持、转让境内公司境外股份或境内公司从境外证券市场退市等原因所得的资本项下收入，可留存境外或调回汇入境内股东境外持股专户。调回境内的，境内股东可凭境外持股业务登记凭证到银行办理相关资金境内划转或结汇手续。
十五、境内公司若发生如下变更情形，应在变更之日起15个工作日内持书面申请、最新填写的《境外上市登记表》及相关交易真实性证明材料，到所在地外汇局办理境外上市登记变更。需经主管部门审批或备案的变更事项，另需提供主管部门关于变更事项的批复或备案文件。
(一)境外上市公司名称、注册地址、主要股东信息等发生变更；
(二)增发(含超额配售)股份或资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本等资本变动；
(三)回购境外股份；
(四)将可转换债券转为股票(需提供外债登记变更或注销凭证)；
(五)境内股东增持、减持、转让、受让境外股份计划实施完毕使得境外上市公司股权结构发生变化；
(六)原登记的境外募集资金使用计划和用途发生变更；
(七)其他登记有关内容的变更。
十六、境内公司的国有股东按照《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》(国发[2001]22号)有关规定需将减持收入上缴全国社会保障基金(以下简称社保基金)的，应当由该境内公司代为办理，并通过该境内公司境外上市专户及待支付账户办理相应的资金汇兑与划转。
境内公司应持国有股东需上缴社保基金的减持收入情况说明(包括减持应得资金测算说明和应缴、拟缴资金数额等)、境外上市业务登记凭证等材料，向其境外上市专户及待支付账户开户银行申请将国有股东减持收入直接划转(或结汇至待支付账户后划转)至财政部在境内银行开立的对应账户。
十七、境内公司向境外的监管部门、交易所、承销机构、律师、会计师等境外机构支付与其境外上市相关的合理费用，原则上应从境外上市募集资金中扣减，确需从境内汇出(含购汇汇出)的，应持下列材料向银行申请办理：
(一)境外上市业务登记凭证；
(二)能够说明汇出(含购汇汇出)境外金额及对应事项的境外上市费用支付清单及相关证明材料；
(三)有关境外机构应向境内税务部门完税的，另需提供代扣境外企业或个人税款等相关税务证明。
十八、境内公司从境外证券市场退市的，应在退市之日起15个工作日内持主管部门相关批复复印件、退市公告等真实性证明材料及境外上市业务登记凭证、相关账户和资金处理情况说明到所在地外汇局办理境外上市登记注销。所在地外汇局同时收回该境内公司境外上市业务登记凭证。
十九、境内公司及境内股东的开户银行，应在境内公司及境内股东相关境内账户开立、变更或关闭后，按《国家外汇管理局关于发布<金融机构外汇业务数据采集规范(1.0版)>的通知》(汇发[2014]18号)要求报送账户信息。
二十、境内公司、境内股东及相关境内银行应当按照有关规定及时办理国际收支统计申报。
二十一、境内公司、境内股东及相关境内银行等违反本通知的，外汇局可依法采取相应的监管措施，并依据《中华人民共和国外汇管理条例》相应条款进行行政处罚。
二十二、境内金融机构境外上市外汇管理相关事宜应按照本通知办理，对银行类和保险类金融机构境外上市募集资金调回结汇等另有规定的除外。
二十三、本通知发布前已办理境外上市登记的境内公司，按以下原则办理：

(一)已开立相关账户，资金尚未全部调回及结汇，或发生配股、增发等涉及资金跨境及结购汇行为的，应凭业务登记凭证在开户银行开立相应的待支付账户，按本通知办理后续业务。
(二)未开立相关账户的，按本通知办理。
二十四、本通知要求报送的相关申请及登记备案材料均需提供具有法律效力的中文文本。具有中文及其他文字等多种文本的，以具有法律效力的中文文本为准。
二十五、本通知由国家外汇管理局负责解释。
二十六、本通知自发布之日起实施。《国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知》(汇发[2013]5号)同时废止。其他相关外汇管理规定与本通知不一致的，以本通知为准。
各分局收到本通知后，应尽快转发辖内中心支局、支局、城市商业银行及外资银行。各中资外汇指定银行收到本通知后，应尽快转发所辖分支行。执行中如遇问题，请及时向国家外汇管理局资本项目管理司反馈。
国家外汇管理局

② 境外上市政府的相关规定

由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。

间接上市主要有两种形式: 买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。

间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。但有三大问题要妥善处理：向中国证监会报材料备案，壳公司对国内资产的控股比例问题和选择上市时机。

境外间接上市，中国审批程序

根据上市方案的不同，所涉及到的国内审批部门也不同。如果以买壳或造壳的方式在境外上市，所涉及的国内审批部门较为简单， “S股”（中国企业在新加坡上市）为例说明国内审批过程：

一、向中证监报送以下文件，作为预申请；

1、企业境外上市的申请报告；

2、地方政府同意公司境外上市的文件；

3、承销商（保荐人）对公司境外上市的分析推荐报告；

4、中介机构名单；

中证监会商国家计委和国家经贸委之后，将会函告公司是否同意受理其境外上市的申请。

二、就产业政策问题咨询国家行业主管及外经贸部的意见；

三、公司通过省级政府向国家经贸委报送以下文件，提出申请设立股份有限公司；

1、省级转报关于设立股份有限公司的函；

2、股份公司名称预先核准通知书；

3、企业资产重组方案；

4、公司章程草案；

5、资产评估报告及确认批复；

6、验资报告；

7、土地使用权评估报告；

8、国有土地使用权评估确认及处置方案的批复。

9、发起人的营业执照；

10、募集资金运用的可行笥报告及涉及固定资产投资项目的立项批复；

11、前三年经营业绩审计报告和未来一年盈利预测报告；

12、有关关联交易协议（草稿）；

13、关于公司设立的法律意见书；

14、关于董事监事任职资格的法律意见书；

15、其他有关文件；

四、在国家经贸委作出批准设立股份有限公司的批复后，发起人即可召开创立大会，通过公司章程，并办理工商登记注册手续。领取营业执照后，股份公司依法设立；

五、向境外交易所提出上市申请，同时将申请表报中证监；

六、召开临时股东大会，通过公司章程，选举独立董事，批准转为社会募集股份公司并在境外上市；

七、以下文件报国家经贸委，申请转为社会募集股份有限公司；

1、省级政府关于转报公司转为社会募集公司申请的函。

2、股份公司的营业执照；

3、股份公司创立大会决议；

4、股份公司临时股东大会决议；

5、股份公司章程；

6、律师出具的关于公司转为社会募集股份有限公司的法律意见书；

7、审批机关要求的其他法律文件；

八、向中国证监会提交有关文件，申请在境外公开发行股票并上市；

在获得国家经济贸易委员会关于转为社会募集股份有限公司的批复后，即可向中国证监会提出境外上市的正式申请，并报送以下文件：

1、国家经济贸易委员会关于公司设立的批复和转为社会募集公司的批复；

2、股份公司股东大会关于公司境外募集股份及上市的建议；

3、关于资产评估结果的确认批复（如需要）；

4、关于土地评估结果的确认批复及土地地使用权处理方案的批复；

5、公司章程；

6、招股说明书（最新稿）；

7、关联交易协议；

8、审计报告、资产评估报告及盈利预测报告；

9、律师出具的关于公司境外上市法律意见书；

10、发行上市方案；

11、中国证监会要求的其他文件。

中国证监会将在10个工作日内予以审核批复。

国内企业境外直接上市程序

作者：佚名 文章来源：本站原创 点击数： 22 更新时间：2005-6-18

境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票(或其它衍生金融工具)，向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股、N股、S股等。H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在约纽交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采IPO(首次公开募集)方式进行。程序较为复杂，因为需经过境内、境外监管机构审批，成本较高，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。但是，IPO有三大好处：公司股价能达到尽可能高的价格；公司可以获得较大的声誉，股票发行的范围更广。所以从公司长远的发展来看，境外直接上市应该是国内企业境外上市的主要方式。

境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市方案。

境外直接上市的工作主要包括两大部分：国内重组、审批和境外申请上市。

中国公司申请境外上市条件

(一) 符合中国有关境外上市的法律、法规和规则。

(二) 筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。

(三) 净资产不少于是4亿元人民币，过去一年税后利润不少于是6000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于是5000万美元。

(四) 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。

(五) 上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合中国外汇管理的有关规定。

(六) 中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

中国公司申请境外上市须报送的文件

(一) 申请报告。
内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况(最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润及依据)，筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外上市申报简表。

(二) 所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。

(三) 境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。

(四) 公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。

(五) 公司股东大会关于是境外募集股份及上市的决议。

(六) 国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。

(七) 国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、国有股权管理的批复。

(八) 公司章程。

(九) 招股说明书。

(十) 重组协议、股务协议及其它关联交易协议。

(十一) 法律意见书。

(十二) 审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。

(十三) 发行上市方案。

(十四) 证监会要求的其他文件。

境外直接上市(H、N、S股方式上市)及政府审批程序

(一) 确定中介机构和重组方案

与采用BVI设立公司境外上市方式相比，以H、N、S股公司方式境外上市需增加聘请境内注册的地土地及资产评估机构、财务审计机构。

关于公司重组方案，应注意以H、N、S股方式，将可以受《外商投资主业政策》的限制。

(二) 向中国证监会报送以下文件，作为公司境外上市的预申请

根据中国证监会去年发布的《关于是企业申请境外上市的有关问题的通知》的要求，企业在向境外证券交易所提出上市的初步申请前三个月，应向中国证监会报送以下有关文件：

1、企业境外上市的申请报告；

2、省级人民政府同意公司境外上市的文件；

3、承销商(保荐人)对公司境外上市的分析推荐报告；

企业确定中介机构后，还应将中介机构名单报中国证监会备案。中证监会商国家计委和国家经贸委之后，将会函告公司是否同意受理其境外上市的申请。

(三) 开展土地资产评估、资产评估、财务审计及法律方面的尽职调查

公司需由土地评估机构、资产评估机构分别对重组范围内的土地资产及其他资产进行评估，制作评估机构，并报有关部门确认(对于是民营企业改组成立股份公司并在境外上市，因无先全，其资产评估报告是否需由财政部确认，有待查询)。财务审计机构就公司前三年的财务状况出具审计联交易协议等有关法律文件，并制作公司设立的法律意见书。

(四) 向国家经济贸易委员会报送有关文件，申请设立股份有限公司，召开创立大会，进行公司登记注册

发起人应通过省级人民政府向国家经济贸易委员会提出设立股份有限公司的申请，并报送以下相关文件。

1、 省级人民政府转报关于设立股份有限公司的函；

2、 股份公司名称预先核准通知书；

3、 企业资产重组方案；

4、 公司章程草案；

5、 资产评估报告；

6、 资产评估结果确认批复(如需要)；

7、 验资报告；

8、 土地使用权评估报告；

9、 国有土地使用权评估确认及外围方案的批复；

10、 发起人的营业执照；

11、 募集资金运用的可行性报告及涉及国家资产投项目的立项批复；

12、 前三年经营业绩审计报告和未来一年盈利预测报告；

13、 有关关联交易协议(草稿)；

14、 律师出具的关于公司设立的法律意见书；

15、 律师出具的关于是董事监事任职资格的法律意见书；

16、 其他有关文件。

在国家经济贸易委员会作出批准设立股份有限公司的批复后，发起人即可召开创立大会，通过公司章程，并输工商登记注册手续。领取营业执照后，股份公司即依法成立。

(五) 向新加坡交易所,提出上市的初步申请(递交A1表格)。在递交A1表格前5个工作日，应将A1表格的内容报中国证监会备案。

(六) 召开临时股东大会，通过公司H股章程及选举独立董事，并批准公司转为社会募集股份公司并在境外上市。

在公司正式注册成立后，即应召开临时股东大会，通过按照中国证监会发布的《境外上市公司章程必备条款》修订公司章程（“H股程度“），并通过选举独立董事、批准公司转为社会募集股份有限公司并在境外上市等决议。

(七) 向国家经济贸易委员会报送有关文件，申请转为社会募集股份有限公司。

股份公司通过省级人民政府向国家经济贸易委员会提出转为社会募集股份有限公司的申请，并报送以下文件：

1、省级人民政府关于转报公司转为社会募集公司申请的函；

2、股份公司的营业执照；

3、股份公司创立大会决议；

4、股份公司临时股东大会决议；

5、股份公司H股章程；

6、律师出具的关于公司转为社会募集股份有限公司的法律意见书；

7、审批机关要求的其他法律文件。

(八) 向中国证监会提交有关文件，申请在境外公开发行股票并上市。

在获得国家经济贸易委员会并于转为社会募集股份有限公司的批复后，即可向中国证监会提出境外上市的正式申请，并报送以下文件；

1、国家经济贸易委员会关于公司设立的批复和转为社会募集公司的批复；

2、股份公司股东大会关于公司设立的批复和转为社会募集公司的批复；

3、关于资产评估结果的确认批复(如需要)；

4、关于土地评估结果的确认批复及土地使用权鼾方案的批复；

5、公司章程；

6、招股说明书（最新稿）；

7、关联交易协议；

8、审计报告、资产评估报告及盈利预测报告；

9、律师出具的关于公司境外上市的法律意见书；

10、发行上市方案；

11、中国证监会要求的其他文件。

中国证监会将在10个工作日内予以审核批复。

(九) 向**交易所提出上市的正式申请(进行聆讯)

(十) 公司进行路演及股票公开发行，并在**交易所挂牌上市。

需特别指出的是，如果公司拟纳入上市公司的业务，涉及到外商投资产业政策问题，公司须在上述所有步骤之前，取得国家行主管部门(局)关于公司重组及境外募集股份的同意。这是公司确定重组方案的先决条件。

希望我的回答能对你有所帮助.
参考资料：http://alpsbird.bokee.com/2018674.html

③ 求问境外上市外资股公司在募集资金后，可否将募集到的资金存放境外

境外上市抄外资股公司应袭在募集资金到位后6个月内，将扣除相关费用所余资金调回境内，未经外汇局批准不得滞留境外。经外汇局批准，可开立境外专用账户，期限为开立之日起2年。境外上市外资股公司和境外中资控股上市公司的境内股权持有单位存放境外的外汇资金，可用于支付相关费用、购买开户银行发行或销售的保本型结构性产品、招股说明书规定的用途及经外汇局批准的其他支出。 法规依据： 《国家外汇管理局、中国证监会关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发[2002]77号） 《国家外汇管理局关于完善境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发[2003]108号） 《国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]6号）

④ 申请境外上市要准备什么

公司申请境外上市的必备条件： 目前，证监会已不再出具境外上市“无异议函”，即取消对涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书的审阅；也取消了境内企业境外上市的分批预选制，改为成熟一家，批准一家；同时还取消了原来重点支持国有企业的提法，只要符合境外上市条件的，不管所有制形式均可申请境外上市。 一般而言，境内企业境外上市须具备以下条件： 符合我国有关境外上市的法律、法规和规则； 筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元； 具有规范的法人结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平； 上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定； 证监会规定的其他条件； 境内公司业绩除了满足我国证监会的要求，各证交所均对公司申请上市有一定要求，比如香港联交所主板上市要求，最近一年股东盈利不低于2000万港币，前两年累计股东盈利不低于3000万港元。 二、境内公司申请境外上市需报送的文件 1、申请报告，其内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况(最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润预测及依据)，筹资用途。申请报告需经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外上市申报简表。 2、所在地省级人民政府或国务院有关部门同意境外上市的文件。 3、境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。 4、公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。 5、公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。 6、国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。 7、国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复。 8、公司章程。 9、招股说明书。 10、重组协议、服务协议及其它关联交易协议。 11、法律意见书。 12、审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。 13、发行上市方案。 中国公司申请境外上市条件 (一) 符合中国有关境外上市的法律、法规和规则。 (二) 筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。 (三) 净资产不少于是4亿元人民币，过去一年税后利润不少于是6000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于是5000万美元。 (四) 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。 (五) 上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合中国外汇管理的有关规定。 (六) 中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

⑤ 国家外汇管理局关于调整部分资本项目外汇业务审批权限的通知的外汇指定银行办理相关业务操作规程

外资参股非银行金融机构(不含保险公司)外方利润购付汇核准 法规依据 1.《国家外汇管理局关于外资参股基金管理公司有关外汇管理问题的通知》(汇发[2003]44号) 2.《国家外汇管理局关于汽车金融公司有关外汇管理问题的通知》(汇发[2004]72号)
3.《国家外汇管理局 国家税务总局关于服务贸易等项目对外支付提交税务证明有关问题的通知》(汇发[2008]64号)
4.其他相关法规 审核材料 1. 书面申请； 2. 董事会利润分配决议；
3.利润产生年度的财务审计报告；
4.税务部门出具的完税凭证(向境外单笔支付等值3万美元以上(不含)的，应提交主管税务机关出具的税务证明)；
5.申请前一日自有外汇账户银行对账单；
6.其他补充材料。 审核原则 所分得的利润、红利已缴纳所得税。 授权范围 所在地外汇指定银行办理。 注意事项 1.经营外汇业务的外资参股非银行金融机构付汇后外汇资本金符合相关规定； 2.外资参股非银行金融机构应在汇出利润之日起5个工作日内，持银行购付汇水单到所在地外汇局备案。 境外上市外资股公司境外上市费用汇出核准 法规依据 1. 《国家外汇管理局 中国证监会关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知》(汇发[2002]77号) 2.《国家外汇管理局关于完善境外上市外汇管理有关问题的通知》(汇发[2003]108号)
3.《国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]6号)
4.其他相关法规 审核材料 1.书面申请； 2.中国证监会关于核准发行境外上市外资股的批复文件(查验原件、留存复印件)；
3.境外上市费用的支付清单及相关证明材料；
4. 应当完税的，另需提供代扣境外企业、个人所得税的完税证明；
5.其它补充材料。 审核原则 1.境外上市费用原则上应当从境外上市募集资金收入中扣减，确有需要从境内汇出的，境外上市外资股公司应当持相关材料向外汇指定银行申请办理； 2.境外上市费用包括应支付境外监管部门、交易所、保荐人、承销商、律师、审计师、评估师、银行等境外机构的交易费、交易征费、登记费、承销费、托管费(仅限于发行境外存托凭证)、印刷费等与境外上市行为相关的合理费用。 授权范围 所在地外汇指定银行办理。 注意事项 1. 境外上市费用原则上从境外上市募集资金收入中扣减； 2. 境外上市外资股公司应在汇出上述费用之日起5个工作日内，持银行购付汇水单将有关数据报备所在地外汇局。

⑥ 境外上市操作指南

美国的证券市场立体多层次，为不同融资需求服务的鲜明特征。除了纽约证券交易所（NYSE）和美国证券交易所（AMEX）2个证券交易所之外，还有纳斯达克自动报价与交易系统（NASDAQ）这个世界最大的电子交易市场，此外，还有柜台电子公告榜（OTCBB）等柜台交易市场。不同的市场为不同的企业进行筹融资服务，只要企业符合其中某一个市场的上市条件，就可以向美国证监会申请“登记”挂牌上市。

1、美国上市的条件

美国各个交易所和交易市场的上市要求，可以在下面的图表中大致表现出来
OTCBB场外柜台交易市场 NASDAQ 纳斯达克 NYSE
纽约证券交易所 AMEX
美国证券交易所
NASDAQ 小型资本市场 NASDAQ 全国资本市场
有形资产净值 无要求 400万美元或 600万美元或 4000万美元或
市值 无要求 5000万美元或
净收入 无要求 75万美元
税前收入 无要求 100万美元 250万美元 75万美元
股本 400万美元
公众流通股数 100万 110万 100万 50万
流通股市值 无要求 500万美元 800万美元 1800万美元
买方最小报价 无要求 4美元 5美元 N / A 3美元
做市商数量 3 3 3 N /A 3
公众持股人数 无要求 300个 400个 5000个 400个或800个
经营年限 无要求 1年或市值5000万美元 N / A N / A N / A
公司治理 有要求 有要求 有要求 有要求 有要求

另：凡是已在NASDAQ Small Cap/ National Market、美国证券交易所、纽约证券交易所挂牌上市的公司，不得在OTCBB申请挂牌交易。
表2：（资源来源：纽约交易所、美国交易所、纳斯达电子市场及OTCBB柜台市场）

2、美国上市的方式

在美国，上市的方式主要有2种：IPO和反向并购（Reverse Merger），俗称买壳上市。
对中等偏大的企业，比如净资产5000万人民币左右，或者年营业额达2亿人民币左右，并且净利润在1500万元以上的企业，可考虑在纳斯达克全国市场发行IPO，更好的企业则可以到纽约证券交易所发行IPO。

对中小企业，特别是中国的中小企业，在美国上市最适宜的方法是采用买壳上市的方法，因为无论是在时间上或费用上，买壳上市都比IPO要少很多。IPO的前期费用一般为100-150万美元，时间一年左右；买壳上市的前期费用一般为45-75万美元左右，时间一般为4-6个月。

3、美国上市的优势

首先，美国证券市场的多层次多样化可以满足不同企业的融资要求。通过上面的表2可以看出，在美国场外交易市场（OTCBB）柜台挂牌交易（这里说的交易Trading与我们说的严格意义上的上市Listing是不同的，这里不详述）对企业没有任何要求和限制，只需要3个券商愿意为这只股票做市即可，企业可以先在OTCBB买壳交易，筹集到第一笔资金，等满足了纳斯达克的上市条件，便可申请升级到纳斯达克上市。

其次，美国证券市场的规模是中国香港、新加坡乃至世界任何一个金融市场所不能比拟的，这在上文分析中国香港市场的时候有所提及。在美国上市，企业融集到的资金无疑要比其他市场要多得多。

最后，美国股市极高的换手率，市盈率；大量的游资和风险资金；股民崇尚冒险的投资意识等鲜明特点对中国企业来说都具有相当大的吸引力。

4、美国上市的劣势

第一，中美在地域、文化和法律上的差异。很多中国企业不考虑在美国上市的原因，是因为中美两国在地域、文化、语言以及法律方面存在着巨大的差异，企业在上市过程中会遇到不少这些方面的障碍。因此，华尔街对大多数中国企业来说，似乎显得有点遥远和陌生。

第二，企业在美国获得的认知度有限。除非是大型或者是知名的中国企业，一般的中国企业在美国资本市场可以获得的认知度相比在中国香港或者新加坡来说，应该是比较有限的。因此，中国中小企业在美国可能会面临认知度不高，追捧较少的局面。但是，随着“中国概念”在美国证券市场的越来越清晰，这种局面2004年来有所改观。

第三，上市费用相对较高。如果在美国选择IPO上市，费用可能会相对较高（大约1000-2000万人民币，甚至更高，和中国香港相差不大），但如果选择买壳上市，费用则会降低不少。

5、适合在美国上市的企业

无论是大型的中国企业，还是中小民营企业，美国上市都应该适合他们，因为美国的资本市场多层次化的特点以及上市方式的多样性为不同的企业提供了不同的服务，令各个层次的企业在美国上市都切实可行。
参考下,有得已经有变化了,希望你能用得上

⑦ 中国企业海外融资上市,所筹资金如何调回国内使用，不是有外汇管制吗

中国企业在海外融资上市，这个也要看当地的一些政策支持。还要看当地版政府对权你融资的资金是否宽松，你可以来看看我们马来西亚证券交易所的一些条件，对你们企业上市融资以及后续的各方面服务都会很到位。
去年6月，马来西亚政府修改了关于境外企业在马来西亚上市的相关法律，允许外资企业持有100%股权，允许自由的利润与红利输回国内，并享受税收上的优惠政策等，这使境外企业到马来西亚交易所上市的渠道变得更加通畅。

⑧ 购付汇的办理流程

1．外商投资企业外汇资本金变动核准
1.1外商投资企业清算外方所得资金购付汇
办理期限：自受理申请之日起20个工作日内
提交材料：
（1）申请报告（企业基本情况、清算情况、向投资各方分配剩余资金的方法及依据、实际汇出数额的计算方法、税务情况等）；
（2）商务部门关于企业清算结业的批准文件或工商部门吊销其营业执照的公告（证明文件）或企业到期应清算的证明文件原件和复印件；
（3）清算委员会的清算决议原件和复印件；
（4）普通清算提供会计师事务所出具的清算审计报告，特别清算提供商务部门确认的清算报告原件和复印件；
（5）外商投资企业外汇登记证原件和复印件；
（6）申请前1日银行对账单原件和复印件；
（7）注销税务登记证明原件和复印件；
（8）验资报告原件和复印件；
（9）针对前述材料应当提供的补充说明材料。
1.2外商投资企业外方股权转让购付汇
办理依据：
（1）《结汇、售汇及付汇管理规定》（银发〔1996〕210号）；
（2）《关于外商投资企业资本金变动若干问题的通知》（〔96〕汇资函字第188号）；
（3）《关于授权分局办理外商投资企业转股、清算外汇业务的通知》（汇发〔1999〕397号）；
（4）《关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知》（汇发〔2003〕30号）。
办理期限：自受理申请之日起20个工作日内
提交材料：
（1）申请报告（企业基本情况、股权结构、申请方企业的出资进度、出资账户等）；
（2）外商投资企业外汇登记证原件和复印件；
（3）转股协议原件和复印件；
（4）商务部门关于所投资企业股权结构变更的批复文件原件和复印件；
（5）所投资企业股权变更后企业的营业执照、批准证书和经批准生效的合同、章程原件和复印件；
（6）所投资企业验资报告原件和复印件；
（7）会计师事务所出具的所投资企业的审计报告原件或有效的资产评估报告原件和复印件；
（8）与转股后收益方应得收入有关的完税凭证或中介机构的纳税凭证；
（9）申请前1日购买股权方相关外汇账户对账单原件和复印件；
（10）针对前述材料应当提供的补充说明材料。
1.3外商投资企业外方减资购付汇
办理期限：自受理申请之日起20个工作日内
提交材料：
（1）申请报告（说明减资原因等）；
（2）外商投资企业外汇登记证原件和复印件；
（3）商务部门同意减资的批准文件和营业执照原件和复印件；（4）验资报告原件和复印件；
（5）企业董事会关于减资的决议原件和复印件；
（6）申请前1日外汇账户余额对账单原件和复印件；
（7）针对前述材料应当提供的补充说明材料。
1.4外商投资企业外方先行回收投资（包括固定回报）购付汇核准
办理期限：自受理申请之日起20个工作日内
提交材料：
（1）书面申请（说明合作合同约定偿还外方投资的规定、偿还金额、偿还投资所属年度、是否以自有外汇支付、若购汇其购汇的人民币资金、售汇银行、是否经主管财政部门批准等事项）；
（2）企业外汇登记证原件；
（3）经批准生效的合作合同；
（4）验资报告；
（5）企业董事会关于偿还外方投资的决议；
（6）若以利润形式收回投资应提供利润产生年度所得税完税凭证或减免税证明；
（7）申请之日所有外汇账户余额对账单；
（8）偿还外资所属年度的审计报告；
（9）税前回收投资或以固定资产折旧、无形资产摊销款回收外方投资的，应提供主管财政部门的批复；
（10）外方投资者通过提取合作企业固定资产折旧费而先行回收投资的，如合作企业的债务包括银行贷款和外方股东贷款的，外方投资者应提供由中国境内设立的外资金融机构出具的相应金额的担保函；如合作企业的债务仅为外方股东贷款的，由外方股东出具对合作企业债务无条件承担连带责任的担保函。
2．外资参股基金管理公司外汇资本金变动核准
2.1外资参股基金管理公司境外股东转让股权购付汇
办理依据：《国家外汇管理局关于外资参股基金管理公司有关外汇管理问题的通知》（汇发〔2003〕44号）。
办理期限：自受理申请之日起20个工作日内
提交材料：
（1）申请报告；
（2）转股协议；
（3）中国证监会、商务部门同意转股的批复文件；
（4）受让方当期所有外汇账户银行对账单；
（5）外方若有转股收益，受让方应出具代扣代缴预提所得税完税凭证。
2.2外资参股基金管理公司外方股东减（撤）资
办理期限：自受理申请之日起20个工作日内
提交材料：
（1）申请报告；
（2）公司董事会关于外方股东减（撤）资决议；
（3）中国证监会、商务部门同意减（撤）资的批复文件；
（4）会计师事务所出具的公司验资报告及审计报告；
（5）申请前一日公司外汇资本金账户银行对账单；
（6）外方若有减（撤）资收益，应出具代扣代缴预提所得税完税凭证。
3.境外上市外资股公司回购境外上市股份的资金汇出核准
办理依据：《国家外汇管理局、中国证券监督管理委员会关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知》汇发〔2002〕77号）。
办理期限：自受理申请之日起20个工作日内
提交材料：
（1）回购说明（包括回购资金来源、回购时间安排、股东大会决议、拟选择开户银行等）；
（2）购付汇申请或资金汇出申请；
（3）境外开户申请；
（4）公司承诺函（承诺向外汇局所申报材料属实）；
（5）近2年经审计的财务报表：
（6）《境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记表》（发股前登记）。
4.非居民境内房产交易资金汇出核准
办理依据：《关于外销房转内销外汇管理若干问题的批复》（汇复〔2000〕246号）。
办理期限：自受理申请之日起20个工作日内
提交材料：
（1）境外法人和自然人以外汇购买境内房产的凭证，包括银行汇入汇款凭证或海关申报单、房产销售发票；
（2）房地产管理部门核发的过户登记凭证、房产转让合同及完税证明；
（3）境外法人和自然人护照等有效身份证明；
（4）针对前述材料应当提供的补充说明材料。
5.保险外汇资金境外投资付汇及额度核准
办理依据：《保险外汇资金境外运用管理暂行办法（保监会 中国人民银行令2004年第9号）
办理期限：自受理申请之日起20个工作日内
提交材料：保险公司从事外汇资金的境外运用，应当在公司上年末外汇资金余额内，向国家外汇管理局提出汇出境外的投资付汇申请，并提交下列文件和材料一式三份：
（1）申请书，至少应当包括申请人的基本情况、拟申请投资付汇额度以及投资计划；
（2）上一年度经会计事务所审计的公司财务报表及外币资产负债表；
（3）上一年度末和季度末经会计事务所审计的偿付能力状况报告及其说明；
（4）内设的专业资金运用部门或者相关的保险资产管理公司情况介绍；
（5）内部管理制度和风险控制制度；
（6）从事境外投资的专业人员简历；
（7）境内托管人的有关材料和托管协议草案；
（8）境外受托人的有关材料和资产委托管理协议草案,没有境外受托人的除外。
6.国有企业境外期货套期保值项下特殊情况的资金汇出核准
办理依据：《关于发布〈国有企业境外期货套期保值业务外汇管理操作规程（试行）〉的通知》（汇发〔2001〕150号）。
办理期限：自受理申请之日起20个工作日内
提交材料：
（1）外汇局开出的期货业务年度风险敞口登记确认函；
（2）证监会颁发的境外期货业务许可证；
（3）国家外汇管理局规定的其他材料。
7.跨国公司境外放款外汇资金汇出核准
办理依据：《国家外汇管理局关于跨国公司外汇资金内部运营管理有关问题的通知》（汇发[2004]104号）
办理期限：自受理申请之日起20个工作日内
提交材料：跨国公司拟从事外汇资金境外放款的，应在放款协议签订后，由提供放款资金的境内成员公司通过所在地外汇局，向国家外汇管理局提交以下材料供审核：
（1）申请书；
（2）放款人与境外借款人签订的放款协议，或者放款人、境外借款人与境内受托金融机构签订的放款协议；境外借款人将所拆借外汇资金进一步用于对境外成员公司的股票、债券、期权等投资运作的，还应当在放款协议中列明放款人对境外借款人的投资委托条款;
（3）放款人最近一年含外汇收支情况表的财务审计报告；
（4）放款人的验资报告；
（5）已进行的境外放款及其偿还情况的说明；
（6）中资跨国公司另须提供其境外成员公司的名单、各境外成员公司的商务主管部门的批准证书复印件，以及境外借款人最近一年的财务报表、与境外借款人直接相关的境外投资联合年检报告书；
（7）外资跨国公司另须提供其境内成员公司的名单、各境内成员公司的外汇登记证复印件以及其境外控股母公司出具的放款资金安全性保证函（保证境内放款人提供的该项境外放款及其进一步的投资运作能够足额回收本金）。经审核，国家外汇管理局出具批准其从事境外放款的批复文件。
放款人所在地外汇局及参与放款企业所在地外汇局以上述批复文件为依据，向放款人及参与放款企业出具境外付汇资本项目外汇业务核准件。
8.境外上市外资股公司从境内支付境外上市费用
办理依据：《国家外汇管理局关于完善境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2003〕108号）
办理期限：自受理申请之日起20个工作日内
提交材料：
（1）《境外上市外资股公司境外股票外汇登记表》(发股前登记)；
（2）无逃汇行为的书面承诺；
（3）有关费用的支付合同或协议等。

⑨ 海外上市的法律法规

这个网站里面有很详细的关于海外上市的法律和建议http://www.globalipo.cn/news/readnews.asp?newsid=553

记得给我加分啊。呵呵。下面有很详细的法律
本文所指拟海外上市公司，特指拟上市的公司的注册地和上市资产均在中国大陆的企业。

国内企业进入国际资本市场融资，首先是要确立公司组织形式为股份公司。下面将向您介绍从股份公司的组建设立到海外上市的程序和工作内容，以便于您安排部署海外上市的工作。

企业发起设立或改制为股份公司并成功地在海外证券交易所上市，还要依据国内及上市所在地的法律法规，而且这些法律法规在不同时期还有某些变化，这将直接影响到公司的组建和上市工作。

一、正确认识股份制和股份制公司

(一)股份制

1、股份公司经营的产品和劳务是商品，股份公司的产权也是商品，因为

它已随着股票上市而不断发生产权和股权的交易。所以公司除经营它的商品产品或劳务之外，也要进行资产的经营。

2、进行改造股份制是社会资金的重新组合、企业产权的变革，因此也必

然引起责权利的再分配。

(二)我国股份公司设立的方式

1、发起设立：

发起设立是发起人认购公司首次(设立时)发行股份而设立公司的一种方式。这种设立方式无须制作认股书，无须向社会公开募集股份，无须召开创立大会，设立程序比募集设立简单。

2、募集设立：

募集设立是发起人认购公司首次(设立时)发行的部分股份，其余股份向社会募集认购而成立公司的一种方式。这种方式比发起设立方式复杂，要实行公开募股和召开创立大会的程序。

(三)股份公司设立形式

1、新设

按照我国股份制试点的通行做法是，具有投资主体资格的境内、外法人或自然人，主要指国家授权投资的机构或国家授权的部门，具有法人资格的企业、事业及其他单位，将自己所有或依法经营管理的部分财产以发起人的身份出资，组建一家新的股份有限公司。股份有限公司设立后，出资人仍独立存在，原有的法人地位不取消。

2、现有企业改制

现有企业改制，可以实行发起设立，也可以实行募集设立。募集设立时，发起人可以少于5人。实践中有实力国有企业，多采取募集设立方式。

二、企业重组基本模式

1、整体上市模式

发起人企业不进行资产调整，原企业整体上市，此种模式是用于下列条件：

(1)新建的企业或社会负担较小的老企业；

(2)资产相关性大、业务单一；

(3)非经营性资产有一定盈利能力。

2、分立模式

原企业集团把经营性资产及相关的负债和权益投入拟上市公司，剥离非经营性资产。被剥离资产若有较强盈利能力，一般应重组成新的法人主体，原企业撤销；否则就保留原企业法人地位，对拟上市公司控股。使用条件为：(1)大而全性质的大型国有企业；(2)资产相关性不大；(3)上市公司不承担非经营性资产。

3、合并模式

该模式是原企业通过购买或股权交换方式取得对另一个企业的控股地位或另一企业的全部资产，成立股份公司，被收购企业成为原企业的附属公司或被撤销；也可新设立股份公司，纳入两家以上企业的资产，原有企业全部撤销。适用于：(1)原企业规模小，但相对独立，业务联系紧密；(2)各企业有自己的优势，在行业中有一定的影响；(3)单个一家企业规模小，无法满足上市的要求。

企业股份制改制与重组，组建股份公司到海外上市，一般需要筹备相当长的时间，编写多种资料，经过各个管理机关审批，需要技术、财务会计、评估、法律、证券等专业人员参加，最后形成上报文件。因而需要统一的规划设计、控制、协调、指导、操作，从而保证公司筹备的顺利进行。在这一过程中，财务顾问和中介机构将起到非常重要的作用。

三、海外上市的意义

1、募集大笔投资性的、不可随意撤出的企业发展资金。

2、建立长期在股市上融资的条件，每年都可能融得相当30%于上市资产的资金。

3、控股股东的资产放大并可以在股票市场上变现，为投入资金构筑了退出平台。

4、有利于规范企业管理、有利于社会监督、增强企业的凝聚力和向心力。

5、在国际化的技术、市场、管理和人才等方面，获得更多的合作机会，为企业走向国际市场创造条件。

6、作为上市公司，能获得巨大(行情 论坛)的发展和扩张能力。现在的企业并购，已经很少采取现金收购，往往是以股权置换的方式进行。这种能力就是利用股市资金而形成的。

四、国内企业海外上市的方式和上市地点

国内企业海外上市的途径可归为两大类：直接上市与间接上市。

(一)境外直接上市

境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票(或其它衍生金融工具)，向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股、N股、S股等。H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在纽约交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采取IPO(首次公开募集)方式进行。境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、外法规及交易所要求的上市方案。

境外直接上市的工作主要包括两大部分：国内重组、审批(目前，证监会已不再出具境外上市“无异议函”，也即取消对涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书的审阅)和境外申请上市。

(二)境外间接上市

由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控制权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。

间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是以上市公司，也可以是拟上市公司。

间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。但有三大问题要妥善处理：向中国证监会报材料备案，壳公司对国内资产的控股比例问题和上市时机的选择。

(三)其它境外上市方式

中国企业在海外上市通常较多采用直接上市与间接上市两大类，但也有少数公司采用存托凭证和可转换债券上市。但这两种上市方式往往是企业在境外已上市，再次融资时采用的方式。

(四)上市地点

中国企业海外上市地点，多为香港、美国和新加坡。多伦多、伦敦、东京等地也偶有涉及，但影响力相对较小。

第二部分 境外上市基本条件及报送文件

一、公司申请上市的必备条件

目前，证监会已不再出具境外上市“无异议函”，即取消对涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书的审阅；也取消了境内企业境外上市的分批预选制，改为成熟一家，批准一家；同时还取消了原来重点支持国有企业的提法，只要符合境外上市条件的，不管所有制形式均可申请境外上市。

一般而言，境内企业境外上市须具备以下条件：

符合我国有关境外上市的法律、法规和规则；

筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元；

具有规范的法人结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；

上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定；

证监会规定的其他条件；

境内公司业绩除了满足我国证监会的要求，各证交所均对公司申请上市有一定要求，比如香港联交所主板上市要求，最近一年股东盈利不低于2000万港币，前两年累计股东盈利不低于3000万港元。

二、境内公司申请境外上市需报送的文件

1、申请报告，其内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况(最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润预测及依据)，筹资用途。申请报告需经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外上市申报简表。

2、所在地省级人民政府或国务院有关部门同意境外上市的文件。

3、境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。

4、公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。

5、公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。

6、国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。

7、国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复。

8、公司章程。

9、招股说明书。

10、重组协议、服务协议及其它关联交易协议。

11、法律意见书。

12、审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。

13、发行上市方案。

第三部分 境外上市相关法律、法规名录

一、基本法律方面

1、《中华人民共和国公司法》

2、《中华人民共和国证券法》

3、《中华人民共和国会计法》

4、《中华人民共和国仲裁法》

5、香港《公司条例》

6、香港《证券条例》

7、香港《保障投资者条例》

8、香港《证券(披露权益)条例》

9、香港《股份回购守则》

……

二、公司章程方面

1、《到香港上市公司章程必备条款》

2、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》

3、《中国证监会海外上市部关于到境外上市公司向境外上市外资股股东发出会议通知信函时间的函》

……

三、发行与交易管理

1、《股票发行与交易管理暂行条例》

2、《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》

3、《国务院关于加强在境外发行股票和上市管理的通知》

4、《国家经贸委、中国证监会关于进一步促进境外上市规范运作和深化改革的意见》

5、《关于企业申请境外上市有关问题的通知》

6、《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》

7、《关于境内企业到境外公开发行股票和上市存在的问题的报告》

8、《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》

9、《监管合作备忘录》

10、《香港创业板上市规则》

……

四、外汇管理方面

1、《结算、售汇及付汇管理暂行规定》

2、《关于境外上市企业外汇管理有关问题的通知》

3、《关于进一步改革外汇管理体制的公告》

4、《关于进一步加强外商投资管理工作若干问题的通知》

……

五、财务审计方面

1、《企业财务通则》

2、《企业会计准则》

3、《会计基础工作规范》

4、《股份有限公司会计制度》

5、《合并会计报表暂行规定》

6、《企业兼并有关财务问题的暂行规定》

7、《股份制试点企业股票香港上市有关会计处理问题的补充规定》

8、《股份制试点企业股票香港上市会计报表有关项目调整意见》

9、《关于香港上市的股份制试点企业执行何种会计制度等问题的通知》

10、《国际会计准则》

11、《国际审计准则》

12、香港《标准会计实务说明》

……

六、工商税收管理

1、《关于境外发行股票的股份制公司征收所得税问题的通知》

2、《关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票(股权)转让收益和股息所得税问题的通知》

……

七、国有资产和股权方面

1、《企业国有资产所有权界定的暂行规定》

2、《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》

3、《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》

4、《关于公开发行股票公司国有资产折股等问题的复函》

5、《股份有限公司国有股权管理暂行办法》

6、《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》

7、《国有资产评估项目备案管理办法》及《国有资产评估项目核准管理办法》

第四部分 海外上市中常见问题

一、企业在国外发行股票有何好处：

1、在国外发行股票，可以增加发行者的国际声望，提高发行者的地位、信誉和知名度，从而有利于企业开拓国际市场以及在对外贸易中取得信贷和服务的优惠。

2、在国外证券市场发行股票，股东分散，发行者可较为自由地使用筹得的资金，降低企业被新股东控制的风险。

3、在国外证券市场发行股票，能够筹集到各种货币的资金，满足对外汇资金的需求。

4、国外证券市场资金来源广泛，股票易于发行， 特别是当国内采取金融紧缩措施时，这种发行大为必要。

二、企业如何为自身正确定位(必要性)

需由财务顾问通过对企业项目可行性研究和产业趋势与政策分析，研究分析企业的市场潜力和扩张能力，帮助企业制定长期战略发展规划，并以此确定企业的融资计划和并购扩张等资本经营的安排。

三、企业如何选择正确的融资方式

财务顾问根据对企业的客观论证和融资方式的可操作性分析，提供境内外的项目融资、产权融资、租赁融资、证券融资、投资基金等多种融资方式供企业比较，企业借助专业力量，根据自身的经营目标和融资目的选择最优的融资方案。

四、企业是否上市及其上市的时机、途径和方法

财务顾问根据企业状况作出是否上市的可行性分析，并对企业上市作出总体规划，确立上市时间表，提供发行上市股票不同时间地点、途径的建议，使企业作出充分准备。

五、企业如何优化资本结构，增强扩张能力，提高管理水平问题

财务顾问根据企业经营目标和资本运作情况，协助制订现代企业制度纲要，作出企业法人治理方案和中长期发展战略规划，并定期组织专家顾问团成员与企业座谈交流，提供权威的企业诊断咨询报告和管理决策方案。

六、企业在海外上市过程中如何与境外中介机构打交道

选择既了解国内企业同时又熟悉海外资本市场，且经验丰富有良好业绩的财务顾问，可以在上市过程中为企业设计最佳的方案，并能很好地协调各机构之间的关系，使企业能顺利、高效、迅速地实现上市目标。

⑩ 在国外上市的企业融资资金汇入国内能给结汇吗结汇有什么条件吗

境外上市有两种情况，一种是境内公司到境外（如香港）上市，资金调回境内；一种是境内公司先在境外成立一个子公司，由子公司在境外上市。前一种是通过到外汇局开立股票账户将资金调回境内，结汇也需要外汇局审批；后一种是通过外汇局开立资本金账户或外债账户（根据调回形式）调回资金，结汇一般在有资格的银行办理。不管哪种结汇，都要求结汇后资金有真实、合法用途，资料可参考资本金结汇，如下（最主要的就是用途证明，如合同发票）：

【资本金结汇，要按以下规定办理：】

资本金结汇是必须专款专用，具体见汇综发[2008]142号《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》。

如结汇需要提供以下资料：
1.外商投资企业外汇登记IC卡。
2.资本金结汇所得人民币资金的支付命令函。
支付命令函是指由企业或个人签发，银行据以将结汇所得人民币资金进行对外支付的书面指令。
3.资本金结汇后的人民币资金用途证明文件。
包括商业合同或收款人出具的支付通知，支付通知应含商业合同主要条款内容、金额、收款人名称及银行账户号码、资金用途等。企业以资本金结汇所得人民币资金偿还人民币贷款，须提交该笔贷款资金已按合同约定在批准的经营范围内使用的说明。
4.会计师事务所出具的最近一期验资报告（须附外方出资情况询证函的回函）。
5.前一笔资本金结汇所得人民币资金按照支付命令函对外支付的相关凭证及其使用情况明细清单（格式见附件2）和加盖企业公章或财务印章的发票等有关凭证的复印件。若该笔结汇为一次性或分次结汇中的最后一笔，企业应当于结汇后的5个工作日内向银行提交前述材料。
6.银行认为需要补充的其他材料。

等值5万美元（含）以下企业备用金结汇的，企业无需提交第3、5项文件，其资本金账户利息可凭银行出具的利息清单直接办理结汇。

资本金结汇原则：一是资金已验资，二是实用实结，不允许提前结汇。

5万美元以下的备用金（如发工资、办公费用等）结汇可以将结汇后的人民币存到企业自己人民币账户上。

超过5万美元的需要提供用途证明（如买地、原材料、设备、办公用品的合同以及发票）才能结汇，而且结汇后的人民币要支付到交易对方账户，即使先存到企业自己人民币账户，也必须在2日内付出去。

而且，这个钱的用途要符合你公司的经营范围，如你公司属于制造业，你结汇的钱不能用于炒股、开发房地产。