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閃牛分析：
1：清算優先權——分」魚「還是分」船「？
清算優先權解決的是在退出時平衡投資和股權回報的不對等。企業發生清算事件的情況下，從可分配財產總額里，先給投資人分配投資和約定收益率的款項，剩餘部分，所有股東按股權比例分配，這樣是否合理？
舉個例子：投資人出錢買船，創始人去打漁，約定二八分，三個月後創始人退出，三個月的魚二八分，那麼船是否也二八分？因為買船的錢不是二八出，都是投資人的錢。再引申一下：打了十年魚了，船也舊了，而獲得的魚量價值無限大，那麼就基本上可以忽略船的價值。
清算優先權的條款產生的原因是出資義務的不對等。還有另一種方式：清算的時候投資人可以有兩種選擇權，第一種按約定收益率只拿走本金和收益，第二種，放棄優先分配，按照股權比例整個分配。所有投資行為，可以分為兩大類：股權類，債權類。股權類高收益高風險，債權相反。有一點是公認的，不可以有一方取得這兩類的好處，另一方得到兩類的壞處。如果項目做失敗了，投資人不可以找創始人要；有的在投資裡面設置陷阱，規定項目失敗了要由創始人打工還錢。
談判技巧1：當面對成熟的投資機構，並且不願意請律師的時候，只要用阿拉伯數字描述的部分，都可以談判（比如清算優先權的優惠比率），初創按照固定收益率比較好。當公司發生清算事件的時候，才有義務給投資人還本金和利息。公司法規定公司注銷環節必須按照股權比例分配。有兩種情況：資產賣了，買方把錢打到公司來，可以通過分紅的方式；另一種方式是公司把股權賣了，這種情況通常叫做二次分配。
談判技巧2：可以約定若利潤超出一定的限制，那麼投資本金不再歸還。
談判技巧3：如果創始人在項目里有出資的話，把出資部分算清楚，該部分有優先權。
2：成熟條款——創始人獲得股權的「時間表」，未到時間的股權猶如未成熟的果實，享受不到股權的「滋味」。
股權未到時間時，在幾年時間內，創始人都要穩定全職工作。不僅僅作為創始人，對於員工的期權、聯合創始人都需要約束。創始人獲得創始股的責任就是帶著項目走過創業期，在未完成的情況下，若創始人不能繼續下去，得有人接替擔任此責任，創始人不能抱著股權不放。成熟結構：對於創始人，按年來算比較多；對於聯合創始人，按照兩年比較合適。通常合作問題發生在一年半左右時期，屆時有問題需要及時解決。按照公司法，創始人拿到了股權 就對它擁有所有權，需要對其賦予某條件下的強制回購權。代持需要一定的信任度，雖然有一定法律保障，但還是有一定的違約風險，訴訟程序還有一定執行難度。代持方破產的情況：代持義務會轉給該公司股東，初創期以個人為主體進行代持較多，以企業為主體的較少。
3：股權鎖定——限制創始人轉讓股權的鎖鏈，防止創始人拋售股權「開溜」
4：優先增資權——投資人享有的優先認購新增資本的權利
5：競業禁止——防止離職員工幫助競爭對手或調轉「槍頭」成為公司敵人
6： 禁止勸誘——防止離職的員工 「挖牆腳」
7：強制隨售權——投資人」拽上」創始人一起退出公司的
8：回購條款——投資人收回投資的「利器」
⑶ 從投資協議談判看PE投資機構能否保障信息保密
再說說對被投資企業的公平和保護。多數情況下，PE投資機構對被投資企業來說具有一定的強勢地位，原因是因為PE基金是給錢的一方。由於這種優勢地位，PE機構經常在投資前和投資後都會獲得企業內部大量的第一手信息，同時也會在投資協議的談判中具備明顯優勢。這時候的 PE治理主要體現在以下兩個方面： 1. PE機構是否能做到嚴格的信息保密？企業尋求PE投資的過程中，從《商業計劃書》開始，一直到後面的盡職調查，會向PE機構開放幾乎所有的商業秘密，包括技術、客戶、供應商、成本、價格、計劃等等，如果碰到的是一家治理做得不好的PE，企業的商業信息被泄密的風險極大。有些PE機構，經常在未徵得企業同意的情況下，把企業的《商業計劃書》給同行散發，做項目推薦。很多PE機構，在同一個行業會看多家類似的企業，這些企業本身就是互為競爭對手關系，PE治理做得不好的機構，會把某個企業的信息透露給它自己已經投資的競爭對手企業，有的甚至專門為了做這件事，打著投資評估的名義，去已投資企業的競爭對手那裡做盡職調查，獲取商業機密。一個真正PE治理做得好的機構，是不應該這么做的，甚至不應該在同一個行業同時投資兩家互為競爭對手的企業。試想想，如果你同時擔任兩家競爭對手的董事，即使你不是有意地去泄露某一家的商業機密，能保證你不會無意識地或下意識地說漏點什麼你可能認為無關緊要，但對於企業來說可能是生命攸關的信息呢？ 2. PE在和企業簽署《投資協議》的時候，能否做到公正公平地對對待企業家？有些PE機構，張口閉口都拿「國際慣例」來糊弄企業家，或者就是拿那些從英文合同直譯過來的拗口的長句子直接搬到中文協議里，然後做點含糊的解釋，從而埋藏下對自己特別有利的協議條款。其實，PE這樣做表面上看是佔了便宜，但從長遠來說是害了自己。因為一旦企業家哪天發現他被你糊弄了，他一定會找機會找辦法給扳回去。企業在人家手裡經營，你說最後受損失的是誰呢？只有在公平框架下的合作才能是長久的雙贏合作，任何一種想把風險都推給對方的合作，最後還是肯定會發生本不應該發生的風險。 PE治理目前沒一個完善的體系，需要靠各種協議、GP的自律、以及LP和企業家的治理意識來保證。比如說上面說到的對LP的利益保護，要靠《基金投資協議》里的專門條款來保證，如「競業條款」、「關鍵人條款」、「信息披露條款」等，同時也要設置專門的機構「LP投資人委員會」來進行日常的監督和管理。
⑷ EBITDA在股權融資談判中的作用
EBITDA指標是當作一個經營活動凈現金流量的近似值(收付款條件差異不太大的情況下)。用未來幾年的EBITDA折現，作為衡量企業價值的參考。
——恩美路演
⑸ 接受對方以一項專利權（確認入賬價值100000元）的股權投資，雙方協商作為80000元的注冊資本投入。
借：無形資產100 000
貸：實收資本80 000
資本公積20 000
⑹ 接受投資方以一項價格1000000元的大型機器的股權投資(該設備無需安裝),雙方協商的注冊資本為820000元.請問
借：固定資產 1000000
貸：實收資本 820000
貸：資本公積 180000
或者：
借：固定資產 1000000
貸：實收資本 820000
貸：其他應版付款 180000
這里就得權看股東對注冊資本以外的180000是如何協商的，如視為投資，進入資本公積，按前一個分錄做。如不做為投資，進入其他應付款，算欠人家投資人的，按後一個分錄做。
⑺ 中外合資談判談到股權利潤分配怎麼分配,我該如何回答求解答
中外合資企業法第8條規定：
合營企業獲得的毛利潤，按中華人民共和國稅法規定回繳納合營企業所得稅後，扣答除合營企業章程規定的儲備基金 職工獎勵及福利基金 企業發展基金，凈利潤根據合營各方注冊資本的比例進行分配。
合營企業依照國家有關稅收的法律和行政法規的規定，可以享受減稅 免稅的優惠待遇。
外國合營者將分得的凈利潤用於在中國境內再投資時，可申請退還已繳納的部分所得稅。
所以，按出資分配利潤即可。
⑻ 投資談判的時候要注意什麼
融資的估值過程就是投資人和創業者之間的博弈，創業者需要注意一些事內項，有助於達成容合理的交易。
1．設置好你最終要出讓的股權比例，每輪融資股權出讓比例通常為10%-20%之間，千萬不要一開始就出讓50%，不然人家投你幹嘛呢？（關於股權比例的設定，明天的文章將會詳細地解答）
2．對於融資要有規劃，按照階段來進行，對本階段的資金需求要有一定的預測，保證備用金的留存。
3．不要糾結於一點點的估值，5500萬和5000萬其實差別不大，重要的是你需要快速敲定融資，獲得產品開發和市場開發的先機，不要被資金拖住影響開發的進程。
4．高估值不是都好。高估值意味著高期望和高增長，下一輪的估值要求更高，你會處於一個比較高壓的狀態下，一旦把錢燒完，下一輪的投資機構就很難進入。
當然最重要的就是要確認，你的項目能夠創造核心的深度價值，這樣的話，即使沒有融資，也能夠獲得用戶的認可，並且存活下去。
⑼ 股權轉讓談判爭如何爭取經營權
首先，您有進行資產評估的想法非常好。資產評估雖不是股權交易的法回定環節（涉及國有、上答市除外），但合理的評估至少可以給交易雙方提供獨立第三方的客觀意見做參考；
其次，如何評估需要基於貴公司的歷史經營情況、收益情況、資產負債結構等綜合分析判斷，如果貴公司盈利能力比較突出，而且有支撐貴公司獲取盈利超過一般企業的特殊的技術、銷商網路等資源的，可以考慮從收益的角度來評估貴公司的價值；否則，往往從資產的價值扣除負責金額來確定全部股權的價值。
至於談判，取決於貴公司老闆的心理價位和對方的目的，對方是看中貴公司的業務、技術、人才，還是貴公司的土地、房產、設施。如果是前者，對方對貴公司的這些無形資產是必不可少、志在必得，若是，就可以報一個高價；若否，建議合理報價，省的把別人嚇跑。如果是後者，往往不太可能有過高的溢價。
收購95%的股權，對方往往也不會貿然行事，談判也許會是一個討價還價的漫長過程，除了交易價格，貴公司的歷史沿革、法律風險、勞動關系等等往往也會是對方關注的事項，也可能成為調整交易價格的因素之一。