萬科合夥人基金規模

A. 如何評價萬科的事業合夥人制度

公司制下的合夥人制度不同於我們法律上所說的合夥制，公司制的合夥人不必對公司承擔無限責任，更確切的說是一種員工激勵模式，實施合夥人制度的公司，將短期激勵和長期激勵相結合，充分調動員工的積極性，變「員工」為「合夥人」，使之成為企業的利益共同體，讓員工感覺到不是在為老闆打工，而是在為自己打工。這樣，其積極性會大大提高。
一、我國房地產行業現狀
對於中國房地產企業來說，一個殘酷的事實是，行業黃金時代已經結束，白銀時代已經來臨。之前，房地產作為拉動國民經濟增長的一個支柱型行業，對我國經濟做出了巨大的貢獻，但是，現在房地產行業的發展遇到了很大的瓶頸，房地產投資已經連續4年增長回落。2013年投資增速為18.5%，2014年下降為10.5%，2015年9月份為4%，在經濟高峰時期，房地產投資的增長幅度是國家經濟年增度長率平均為30%以上，然而，最近只有15%，可見，房地產行業必須改變原有發展模式，尋求新的發展戰略，才能轉危為安。
國家也出具了一系列了補救措施，如對其進行供給側改革，「去庫存」成為房地產行業急需解決的問題。然而，一個企業要發展，大環境固然重要，內在發展策略更為重要。故而，房地產企業必須尋求一條適合企業長遠發展的戰略。伴隨著房地產白銀時代的到來，土地和資金等生產要素已經難以在競爭中發揮絕對的優勢。相反，在房產轉型過程中發揮核心作用的要數人才的力量。傳統房地產行業的激勵模式歸結起來主要包括兩種：第一、按照建築面積、銷售額度和利潤進行提成。這種方式簡單並且容易操作，能夠實現利益平均分配；第二、按照利潤的比例進行提成，就是在整個公司層面有統一的利潤中心，然後再進行二次分配。這兩種方式存在相似的缺陷，即在這種激勵方式下無法對各個部門在整個價值鏈中所做的利潤貢獻進行引導和約束，最終顯失公平。為了更大程度的解決這一問題，房地產企業紛紛試水合夥人制度。該制度下，激勵對象更加明確，職業經理人為實現個人收益的最大化會更加努力。在這一過程中，企業也能實現又好又快的發展。從這個角度來說，合夥人制度不僅是使企業做大做強的管理制度，更是留住企業人才的一種法寶。
二、萬科事業合夥人制度
（一）萬科推行事業合夥人制度的原因
外在原因：當下是知識經濟的時代，企業要想獲得長遠的發展，必須探索出一種更加有效率的分配機制。於是，事業合夥人制度應運而生。事業合夥人制度的核心在於對債權人、股東和合夥人的收益分配製度進行了重新界定。萬科作為以重資產為主且股權相對分散的規模較為龐大的公司推行這種制度有非常大的難度。在全球范圍內尚沒有成功的案例。
內在原因： 萬科進行事業合夥人制度改革最主要的推動力在於萬科國有企業的背景：一是萬科股權高度分散。在萬科現在的股權結構中，華潤股份合計持有萬科股份佔比15.3%，寶能系合計持有萬科股份佔比24.29%。二是作為職業經理人的王石持股比例更是寥寥無幾，萬科就是一家沒有實際控制人的公司，管理層對公司運營和決策享有絕對的話語權，這就導致真正意義上的控制人缺失。該制度的實施，將進一步提高經營管理隊伍的主人翁意識。
（二）萬科事業合夥人制具體措施
作為房產開發企業，為了能夠成功實施「事業合夥人機制」，萬科選擇委託第三方屬於合夥人性質的企業，代表萬科的事業合夥人進行股票的管理的方式。
在萬科，除骨幹員工要求持股外，其餘普通的員工一般依據「自願」的原則進行項目跟投。項目跟投的具體做法是：萬科要求項目操作團隊必須跟投自己的項目，其餘則是自願跟投。員工初始跟投份額不超過項目資金峰值的5%。這種跟投制度不僅解決了項目投資問題，而且解決了舉報問題。之前員工對於損害公司利益的行為視而不見，但是進行跟投後，與員工利益密切相關，員工願意採取行動舉報這種損害自己利益的行為。這將改變「從投資買地到銷售結算」這一項目操作流程的行為。因為關乎到了合夥人的利益，所有真正對運營效率提升有改善的做法，將會很快被運用和完善。
此外，在萬科的集團層面，將建立合夥人持股計劃，也就是大約有兩百多人的經濟利潤獎金獲得者將成為萬科集團的合夥人，共同持有萬科的股票，可以共同掌握公司的命運。通過這種方法，不僅可以讓優秀的人源源不斷的加入萬科，實現新城代謝。而且萬科的持股人也更願意把位置讓給更有能力的人去實現更高的價值。這樣能夠始終保證團隊是最優秀、最有戰鬥力的團隊。
三、萬科合夥人制度對我國房地產的借鑒意義
在中國的房地產行業，作為龍頭老大的萬科推行事業合夥人制無疑是「第一個吃螃蟹」的舉措。跟阿里巴巴、小米等公司層面的「合夥人制度」不同的是，萬科的事業合夥人制度與其說是公司層面，倒不如說是項目層面的，按照當下中國公司法規定，萬科的股份有限責任公司想要變更為合夥制企業存在困難，除非公司退市。
大多數房企老闆擔心的是，即便萬科的「事業合夥人」制度能夠成功，也不代表這種模式可以在業界推廣。並不是說單純模仿萬科的舉措，就能夠使公司改變原有的制度，從而向事業合夥人制度過渡，模仿僅僅是表象，要想取得成功，就應當結合公司的背景體系資源，從根本上引入事業合夥人制度，探索出一條真正適合本企業發展模式的道路。但是想要引入該制度要做到以下幾點：
一是保證股權的分散性，如果一個房地產企業的股權高度集中，比如說家族式企業，股權完全掌握在創始人手中，那麼企業中卓越的員工手中無權。也就沒有了發言權，那麼這些人就很難在這類企業中有所發展，就會另尋發展機會。
二是要保證企業知識能掌握在個人的手中。如海爾推行的阿米巴模式，就是把企業業務能夠拆分成多個項目，各個項目之間能夠獨立運作，這樣，項目組之間就能夠形成競爭的關系。從而這種關系能夠房地產業的良性發展。
三是讓員工成為項目合夥人，這種合夥人是指有限合夥人，如此設計制度，員工自然會傾盡全力把項目搞好，因為一旦項目發生虧損，由此合夥人可能承擔無限連帶責任，最可能吃虧的就是合夥人自己。

B. 萬科最新股權結構變化圖，分析萬科現在什麼情況

Wind數據顯示，截至2016年一季度，將萬科A納入前十大重倉股的公募基金數量達到145隻，涉及基金公司專59家。其中，屬超過半數的基金為跟蹤滬深300和中證100的指數型基金，另外主要為各個主題的靈活配置混合型或股票型基金。持有市值排名前三位的分別為華泰柏瑞滬深300ETF、易方達深證100ETF和東方紅中國優勢，持有市值均在4億元左右，而持有市值超過1億元的基金達到10隻。除此之外，被動型基金中，嘉實滬深300ETF、融通深證100、華夏滬深300ETF、銀華深證100、易方達滬深300ETF持有萬科A的市值均較高;而主動型基金中，國泰國證房地產、易方達瑞惠、東方紅睿豐、東方紅新動力、海富通精選持有萬科A的市值較高。不過，從萬科A目前的機構持股比例來看，基金持有的總比例並不高，僅有2.61%，按照萬科停牌前的總市值2697億元來算，基金全部持有總量不過70.39億元。
有基金經理表示，由於目前萬科事件後續的未知性太大，公募基金通常沒有堅守的理由，也不擅長從極短線的交易中盈利，所以萬科A復牌後，理論上公募基金離場的可能性較大，局勢確定以後才會再考慮買入。

C. 萬科是業內規模最大，業績最好的企業嗎

萬科自成立以來，已成長為行業內最好的龍頭企業和唯一一家即將進入世界500強的巨型企業；王石等萬科管理層創造了獨特的萬科文化，使萬科成為中國公司治理的典範，使萬科在房地產行業脫穎而出；萬科是業內規模最大、業績最好的企業。其主要經濟技術指標領先同行。萬科的治理結構、公開透明和企業文化一直被視為中國現代企業制度的典範。萬科的管理團隊一直被業界公認為優秀，屬於高收益、低成本的職業經理人團隊。可以說，作為一家大型企業，萬科的經營策略和管理都非常出色。

探討和反思萬科股權事件的各種情況、理論和規律，對於萬科、中國企業制度的建設和改革、上市公司治理結構、中國證券市場的政策引導都具有重要意義。但無論如何，結合上述說法，投資者應該相信萬科的價值。畢竟，在瞬息萬變的股市中，價值投資仍然是長久之計。

D. 萬科資產證券化怎麼做

2015年6月8日，鵬華基金管理公司申報的「鵬華前海萬科REITs封閉式混合型發起式證券投資基金」正式完成注冊。

鵬華前海萬科REITs是鵬華基金今年4月底正式被證監會受理的國內首隻公募REITs基金。在市場的解讀里，這儼然已代表著公募基金投資范圍拓展到不動產領域的標志。

在市場人士看來，房企聯合基金公司設立REITs在公開市場募集資金然後用於商業地產的開發培育獲取租金收益，然後將租金收入以分紅的形式分給投資者。REITS作為一種融資渠道，優化了房企的資本結構、緩解了資金壓力。

不過，市場人士仍然指出，國內運作REITs的環境依然不成熟，稅收、監管等問題一直未得到改善，鵬華前海萬科REITs的注冊並不意味著REITs推廣的條件已然成熟。

大規模推行REITs為時尚早，但諸如鵬華萬科REITs的試探推行，這種嘗試本身就起到了投石問路的積極意義。

萬科REITs怎麼做？

據觀點地產新媒體了解，鵬華前海萬科REITs的基金管理人是鵬華基金，託管人是浦發銀行。4月15日，證監會接收到鵬華基金提交的基金募集申請材料；一周後，證監會正式決定受理該基金的募集申請。

基金標的前海企業公館項目位於深圳前海自貿區內，是萬科與前海管理局採用BOT模式(建設、經營、移交模式)建設的商業項目。其中萬科出資約8億元建設項目，通過8年的運營來回收投資，並在8年後無償移交給前海管理局。

前海企業公館項目也是萬科在產業地產上邁出的第一步。項目總佔地面積約9萬平方米，總建築面積約為6萬平方米。項目分為特區館區及企業公館區，包含一座約為1萬平方米的特區館、36棟建面約200-1600平方米不等的企業公館、一座約3300平方米的商務中心、約3000平方米的商業配套以及約6000平方米的半地下停車場。

萬科透露，本次進行資產證券化的對象是前海企業公館未來8年的租金收入，可能但不限於會議中心以及寫字樓租戶，還有從其它固定收益資產投資中獲得收益。

據其介紹，前海企業公館可租面積5.5萬平方米，目前每月每平方米的收益為250元，出租率已達到100%。收益方面，該封閉式混合型公募REITs預期投資回報率達8%，接近香港上市REITs約7%的收益率。

在推出機制設置上，按照萬科的計劃，投資期屆滿時，將由萬科深圳分公司或其關聯方回購項目公司股權。

對此，第一太平戴維斯市場研究部高級經理何凌在接受觀點地產新媒體采訪時認為，僅就投資率而言，鵬華前海萬科REITs能達到8%已經相當高了。

何凌列舉數據稱，前海自貿區的寫字樓投資回報率約在3.8%左右，住宅則僅為2.5%。相比之下，前海企業公館做REITs收益達8%，具體如何實現尚不得而知。

「一般而言，REITs的收益主要有兩部分，分別是租金收入、物業增值，特別優質的物業不排除能做到8%收益。」何凌指出，萬科企業公館的租金屬於較高水平，但這種情況下仍實現出租率100%，說明市場對其肯定；另外，前海自貿區的發展也讓項目有不錯的升值潛力。

另外，萬科董秘譚華傑在接受觀點地產新媒體采訪時也表示，鵬華前海萬科REITs是公司一次重要嘗試，如果條件允許，還將採用更多類似鵬華前海萬科REITs這種金融化方式。

而對於外界所關注的鵬華前海萬科REITs如何達到8%收益，譚華傑並未給予直接回應。

公募REITs發展窗口？

從國外發展經驗看，REITs被海外投資者定義為股票、債券、貨幣之外的第四類資產。相關數據顯示，從1995年到2011年，富時美國股權類REITs指數增長574%，MSCI美國REITs指數增長553%，而同期標普500總收益指數僅增長387%。

相比之下，中國探索REITs由來已久，但由於法律建設、上市交易和退出機制不完善等問題，時至如今REITs仍遲遲未能全面推行。

早在2014年，中信證券開發出「中信啟航」等兩只私募領域的REITs產品，但獲得的市場關注度並不算高。當時市場分析認為，這主要由於是私募基金的關系，募集范圍較小，流通性也沒那麼好，沒能將REITs的市場價值很好地體現出來。

而隨著鵬華前海萬科REITs的注冊成立，公募REITs的發行又一次受到關注。廣發證券此前就提出，房企聯合基金公司設立REITs在公開市場募集資金然後用於商業地產的開發培育獲取租金收益，然後將租金收入以分紅的形式分給投資者。REITS作為一種融資渠道，優化了房企的資本結構、緩解了資金壓力。

那麼，公募REITs的發行條件是否已經成熟？答案顯然是否定的。

以具有開先河意義的鵬華萬科REITs為例，金融分析家、北京貝塔咨詢中心合夥人杜麗虹對觀點地產新媒體指出，該基金設定了8年的存續期，嚴格意義上並不能成為真正的REITs產品，而更像是一種債券性質的產品。

「像美國那些上市流通的REITs產品，不大可能告訴你期限是多長。」杜麗虹認為，如果鵬華萬科REITs設定了時限，那這種公募領域的產品與私募領域的產品之間僅存在投資者的寬與窄的區別，其它並無兩樣。

值得一提的是，萬科董秘譚華傑在接受觀點地產新媒體采訪時也表示，目前國內在REITs方面仍處於發展初期，鵬華萬科REITs已經是很大的突破，「離真正的REITs又近了一步」。

事實上，杜麗虹指出，與美國REITs收益在企業層面不收稅相比，國內REITs仍然存在存在稅收的問題，這方面政策遲遲未見改善。除此以外，REITs的監管權屬也一直混亂，目前仍未確定是銀監會還是證監會監管。

第一太平戴維斯市場研究部高級經理何凌則認為，國外REITs的成熟經驗是把一部分優質的物業資產捆綁在一起，然後通過紅利的方式反饋給投資者。「中國目前存在的問題是，不容易找到這么一批優質物業進行捆綁。」

何凌續指，最近幾年中國的寫字樓等商業地產物業發展得很快，從流量的角度而言已經處在高位；從收益率的角度看，這些物業收益率並不算特別高，這也一定程度上阻礙了REITs的落地。

就目前的房地產狀況、法律建設環境而言，或許中國仍不具備推廣REITs的准備。大規模推行REITs為時尚早，但諸如鵬華萬科REITs的試探推行，這種嘗試本身就起到了投石問路的積極意義。

「只要中國擁有越來越多的優質物業拿來投資，REITs的發展肯定會越來越好。」何凌認為，住房抵押貸款證券(MBS)出台的話，將大大促進REITs在中國的發展。

E. 分析萬科事業合夥人制度與阿里巴巴事業合夥人制度有何不同

法律層面而言，個人合夥與合夥企業是極為常見的兩種合夥模式，合夥人提供資金、實物、技術等，合夥經營、共同勞動，共享收益、共擔風險，並對債務承擔無限連帶責任或者有限責任。個人合夥關系主要由《中華人民共和國民法通則》等相關條文調整。合夥企業主要由《中華人民共和國合夥企業法》規范，分為普通合夥企業和有限合夥企業。普通合夥企業由普通合夥人組成，合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任。有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人則以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔有限責任。然而，無論是阿里巴巴還是萬科的合夥人制度，嚴格來說，並不是完全法律意義上的「合夥人」，他們被稱為「事業合夥人」。具體而言，不同企業採取的具體做法又有所不同，舉例分析如下：一、萬科首先，萬科作為股份有限公司要想實行法律意義上的合夥制，首先需要退市並完成一系列復雜的改製程序。萬科及其項目公司都屬於房地產開發企業，根據《房地產開發企業資質管理規定》規定，房地產開發企業是指依法設立、具有企業法人資格的，從事房地產開發經營的經濟組織。合夥企業和有限合夥企業都不具有獨立法人資格，萬科項目開發公司若是合夥企業和有限合夥企業，是無法取得房地產開發資質，也無法進行房地產開發的，顯然這條路不太可行。2014年5月，萬科推出事業合夥人持股計劃，約有兩百多人將成為萬科集團的合夥人，共同持有萬科的股票。首批事業合夥人將其在經濟利潤獎金集體獎金賬戶中的全部權益，委託給深圳盈自萬科、阿里巴巴等紛紛開創「事業合夥人」制先河之後，越來越多的企業開始考慮引入這項制度變革。而「事業合夥人」制度究竟是什麼？這一舉措的實行對企業的發展又有哪些借鑒意義？本期，遼寧瀛沈律師事務所的劉嘉熙律師會以萬科和阿里為例，為讀者解答關於「事業合夥人「制度的一系列問題。遼寧瀛沈律師事務所 / 劉嘉熙44 2015.05 法律服務安財務顧問企業（有限合夥）（「盈安合夥」）的普通合夥人進行投資管理。通過盈安合夥，避免了退市改制的同時，也完美的實現了激勵的目的。盈安合夥通過券商集合計劃多次增持萬科 A 股股票。據新華網的報道，截至2015年1月27日，集合計劃共持有萬科A股股份4.94億股，占總股本的4.48%，成為除華潤以外的第二大股東。同時，其下屬項目跟投機制也於2014年4月正式啟動。在該制度下，項目所在一線公司管理層和該項目管理人員必須跟隨公司一起投資項目，其他員工則可選擇自願參與。項目的經營成果直接和員工的投資收益掛鉤。萬科的跟投制度不是公司層面，而是項目層面的。在項目層面，萬科正在推行的小股操盤、管理輸出與合夥制是可以結合的。借鑒意義：1、可利用傳統的股東治理路線，即通過增持公司股份加強經營層控制力。2、制定切實有效的員工激勵制度，逐步增強公司整體實力。二、阿里巴巴「阿里合夥人」雖然使用了「合夥人」這一名稱，卻與《合夥企業法》中規范的合夥人有著很大的不同。阿里效仿高盛和麥肯錫，將管理層分為三個梯度以推進公司運作：新進人員負責具體執行，中層負責戰略管理，創始人主要關注人才選拔和企業發展方向。根據該設計，必須存在一種機制以確保創始人和管理層被賦予相應的公司控制力，於是阿里合夥人應運而生。其「合夥人制」主要是通過制度安排，設立一層特殊的權力機構以對抗其他股東的權利並穩定創始人和管理層現有的控制權，這層機構就是阿里合夥人，即在章程中設置提名董事人選的特殊條款：由一批被稱作「合夥人」的人提名董事會中的大多數董事人選，而不是按照持有股份比例分配董事提名權。但這並不意味著「合夥人」能直接任命董事，所提名的董事，仍須經過股東會投票通過才獲任命。其合夥人擁有獎金分配權，阿里每年會向包括公司合夥人在內的公司管理層發放獎金。阿里在招股書中強調，該獎金屬於稅前列支事項。這意味著合夥人的獎金分配權將區別於股東分紅權，股東分紅是從稅後利潤中予以分配，而合夥人的獎金分配將作為管理費用處理。這也說明除了合夥人自身所能獲得的股東分紅以外，還能額外得到更多的獎金。並且合夥人無數額上限，這就意味著合夥人機構有無限的擴張能力，由此激發員工、管理層的工作熱情。借鑒意義：1、按照我國現行法律法規，對於一般的上市公司股票實行同股同權制度（優先股及限售期內的股份除外）。因此，境內上市公司採用阿里合夥人的治理模式存在障礙。但是，對於非上市公司而言，則可以通過對《公司法》中多處關於「公司章程另有規定的除外」的規定進行挖掘探索，但要注意不得違反法律、行政法規的強制性規定。2、可充分利用《公司法》第34條的規定： 「股東按照實繳的出資比例分取紅利，公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資；但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外」，依據本公司具體情況制定個性化的合法分配機制。

F. 萬科股份比立分配

萬科股權
姚氏兄弟姚振華、姚建輝旗下的前海人壽及一致行動人，寶能系持股比率擴大到22.45%，
華潤 持股份額增加到15.29%
安邦保險 持股5%
萬科合夥人，大約4.75%