收購鋼股份股東權益評估報告

『壹』 公司增資後，國有股份被稀釋後要做評估報告么依據是什麼

需要做評估報告的。

因為如果增資價格低於公司實際股權價格會導致國有股收到損害，必須增資價格高於實際股權價格才行，所以需要評估報告證明國有股稀釋不損害國資利益。

依據是國務院國資委12號令《企業國有資產評估管理暫行辦法》第六條：（四）非上市公司國有股東股權比例變動；

國有資產評估管理辦法實施細則：第五十一條 含有國家股權的股份制企業在經營過程中，發生《辦法》第三條、第四條和本細則第八條的情形時，應按規定要求進行資產評估。

國家控股的股份制企業的資產評估，應按規定向國有資產管理行政主管部門辦理資產評估立項和評估結果確認手續；非國家控股的股份制企業的資產評估，由董事會批准資產評估申報和對評估結果的確認。

(1)收購鋼股份股東權益評估報告擴展閱讀：

第一、緩解存貸比例高、資金負荷重的矛盾。截至2003年末，我行各項貸款總額 億元，各項存款總額僅 億元，貸差 億元，存貸比例達 %，向上級行借款 億元，因存款組織不足，每年均向上級行借款，嚴重製約我行扭虧與消化歷史包袱的進程。

第二、保住存款市場份額並有效拉動存款增長。因地區經濟落後及國家國企改革，公司客戶除煙草行業外已屈指可數，較好的電信、移動因財務一體化實行收支兩條線管理後滯留地區存款較少，企業存款難以有效增長。

而今年我行儲蓄、機構存款增長 億元，占我行存款增量的 %，因此，社保局賬戶及代發「三金」業務能拉動我行儲蓄、機構存款的穩定增長。否則，丟掉這一關鍵賬戶就意味我行失去一個大系統客戶。

第三、改變賬戶歸屬的歷史原因造成我行機構客戶存款有效增長不足的現狀。因計劃經濟體制下國家專業銀行按行業分工及未抓住80年代賬戶清理的商機，導致我行佔有的行政事業、機關團體客戶賬戶市場份額低的現狀，嚴重製約機構存款的有效增長，現在如果能將該客戶攬入我行，那將是一大商機。

『貳』 事業單位的凈資產評估報告，能否表述為股東權益價值評估報告

不能表述為股東權益價值評估報告，因為事業單位不是股份有限公司。

『叄』 券商為什麼要出股東權益價值評估報告

那是因為使用的是收益法和重置成本法

商譽可以說是企業股東權益減去企業單項資產加總的差額是商譽。
具體評估過程，可以看一下資產評估師考試科目里的《資產評估》這本書，也也可以咨詢當地資產評估師。

一、商譽評估方法的討論
國際上通行的資產評估方法主要為成本途徑、市場途徑和收益途徑。對商譽的評估亦沿用這3種方法。
（一）成本途徑成本途徑是從企業創立商標，形成商譽的各種成本和費用入手，計算其現時條件下的重置完全成本，再加除各種損耗（主要是各種經濟損耗）估算出商譽的價值。
商譽的價值是由勞動創造的，但其價值卻與投入成本並無直接的對應關系。人們判斷一家企業的商譽有沒有價值，有多少價值，並不是看它的成本，而主要是看它能不能創造效益，有沒有市場競爭力，這就使得成本途徑的應用受到了很大限制而很少採用。在採用成本途徑時，分析人員需要估計再創造目標商譽無形資產的構成要素所需要的現行成本。最常用的成本途徑通常稱為要素構成法。要素構成法的第一步是羅列構成目標商譽的各個要素；第二步是估算再創造每個要素所需的成本。此方法是建立在商譽作為存置資產和備用資產的價值概念基礎上的。
再創造與目標商譽相關的持續經營企業的所有要素時，常用要素構成法對該期間內創造的預期收益（例如機會成本）進行分析。
（二）市場途徑
市場途徑是通過與各參照物的比較並調整差異而得出的結果。
市場途徑有兩種常用的方法。第一種方法是將目標企業實際成交的收購價格中扣除有形資產和其他可確認無形資產價值後的余值作為商譽的評估值。第二種方法是以實際的指導性銷售交易為基礎來評估商譽價值。商譽類無形資產很少同其他資產完全分離而單獨出售，因此，指導性銷售交易通常涉及的是持續經營企業或專業機構。在此類交易資料中，銷售價格在商譽和所有其他資產之間進行分配是公開的。這意味著即使是第二種方法也是依賴銷售價格中的余值來評估商譽價值的。
採用收購價格余值法進行評估時，要有與目標商譽相關的企業銷售行為的存在。首先，分析時應當確認目標銷售是一種正常的交易。其次，分析時應確認買價代表的是現金等價物的價格。如果有非現金支付方式或遞延付款，如獲利後支付條件（an earn-out provision），分析人員應將各種支付方式轉換為現金等價物。第三，分析人員應對目標企業所有可認定的有形資產和無形資產進行估價。第四，分析人員應把所有可認定的有形資產和無形資產的總體價值從總收購價格中扣除，余值即為商譽類無形資產的價值。
在使用指導性銷售交易法進行分析時，分析人員應確認並選擇足以與目標企業進行比較的實際交易作為參照物。對某些行業來說（如專業機構），這些指導性銷售交易的資料一般會在出版物和期刊上公布，所以容易獲取。在這些實證交易中，商譽常以整個交易價格的百分比或目標企業年度銷售收入的百分比來表示。這些來源於市場的定價倍數，隨後被運用到目標企業上，以得出目標商譽的價值。當然我們應注意到，對來源於市場的定價倍數的估計就是建立在資料來源中的每個企業或專業機構銷售價格的分攤的基礎上的。
（三）收益途徑
收益途徑是通過預期商標商譽能帶來的未來的超額收益，進行折現後確定為現時價值。商譽的評估價值取決於其使用價值，即其生存、競爭、發展、獲利能力，能為市場所承認，商譽才有真正價值，這正是收益途徑的出發點。由於商譽的價值與其形成過程中所投入的成本缺乏直接的聯系，而往往取決於它們所能帶來的未來超過同行業一般水平的超額收益，因而對商譽的評估，較多的採用的是收益途徑。
二、商譽價值評估的超額收益法
（一）超額收益法適用性分析
超額收益法的理論基礎隨著我國改革開放的進一步深入和社會主義市場經濟體制的建立健全，科學技術得到了飛速發展，生產社會化，專業化程度也越來越高，國際間經濟聯系也越來越密切，在這樣一個知識經濟時代，無形資產顯露出越來越重要的作用。國際間企業投資不僅單用有形資產投資，用無形資產作價進行投資不僅越來越多，而且比重日益增大，尤其象商譽這樣不在資產負債表上反映的無形資產，更是企業對外投資時的重點，准確評估商譽十分重要。
1.商譽的基本特性是企業擁有或控制的，能夠為企業帶來超額經濟利益的無法具體辯認的資源。
2.商譽的性質決定了評估商譽用超額收益法商譽性質三元理論即「好感價值論」、「總計價賬戶論」、「超額收益論」，都在商譽評估的發展過程中，起過不同的作用。「好感價值論」其合理在於：人們對企業的印象有好壞之分，良好的企業形象是企業獲取超額收益的一個因素。顧客對企業的好感可能來自有利的地理位置、先進的生產工藝、獨占的特權、以及良好的經營管理水平等。但是，對上述這些屬性單獨計價是極其困難的。商譽的價值並不是由這些無形屬性的單獨價值計價加總而計算出來的。所以對企業好感的價值難以用貨幣去計量。由「總計價賬戶論」支持的商譽評估缺陷在前面我們已有論述，這里就不多說了。我們可以看到總計價賬戶論從會計計算演變成數學計算，已完全無視商譽的真實性質，從定性上來看，無任何意義了。通過對商譽三元性質中的其它兩種理論的評析，「超額收益法作為商譽評估的理論基礎，其合理性及優點便逐一顯現出來。超額收益論，其科學性在於：該觀點把握住了商譽作為資產的基本條件——經濟資源、獲利潛力、貨幣計量三要素。
3.商譽是一個動態概念
它的存在在於企業與同行業相比，原先某些獨占性的優勢條件是否仍然存在。若這些曾經是企業獲取超額利潤的獨占性優越性條件，已成為企業生存所不可缺少的，並為其它企業擁有，成為一般獲利條件，此時，商譽存在的基礎就消滅了。商譽的存在是受多種因素影響的，大致可以分為內外兩因素。外在因素有政治、經濟形勢、產業政策、消費趨勢等。內在因素有產品的品質、技術、管理和推廣等。公式是一種靜態計量法，不能更好的與商譽的內涵一致。而超額收益法則立足於動態計量，即通過與同行業相比的超額收益的計算，從而確定商譽價值，更多的體現了企業經濟資源的獲利性。
4.商譽作為無形資產，它的建立未必一定有發生的各項成本
商譽的價值形成是建立在超額收益基礎上。與企業為形成商譽的花費無直接關系。所以並不是企業為商譽花費越多，其評估值越高。盡管所發生費用或勞務費會影響商譽的評估價值，但可以通過未來預期收益的增加得以體現。這種成本無關性，使得商譽的評估以超額收益為基礎，而有別於有形資產中以成本法為基礎的評估方法。
（二）超額收益法原理
商譽權是一種排他性專有權，不是作為一般商品和生產資料來轉讓，而是以它們的獲利能力來轉讓。因此它們的價格不是以其自身成本為基礎，而是以它們的新增收益來衡量。購買者願意支付價款，正是由於它們在未來能夠為企業創造超額收益，這也就是超額收益法的依據所在。超額收益法的基本思想是：估計商譽為企業帶來的超額收益，即企業購買商譽後新增收益中商標或商譽的貢獻份額，然後按一定的比率將其折現，得出商譽的評估價值。即：
商譽＝企業每年預期超額收益×每年折現率
在這個公式中，需要對每年預期超額收益、折現率、折現期限進行確定。
（三）超額收益的確定
影響企業超額利潤的因素很多，歸納起來主要有：1）企業的素質：企業員工的技術水平、加工工藝方法、企業管理以及設備、工具、材料等，這是對企業整體素質的綜合反映；2）市場環境：企業產品的市場佔有率的大小、產品的競爭能力等；3）企業及產品在國民經濟中的地位：是新興行業還是一般行業，是高新技術企業還是傳統企業等等。評估時應綜合考慮這些因素，合理預期企業由於商譽所帶來的超額收益。
在評估實務中，由於預測遠期收益難度大，通常預測一定期限內的年超額收益，再假定以後各年的超額收益同精確估計的最後一年的超額收益，將其分段處理。實際的超額收益要受到多種經濟因素的影響，我們要尤其注意那些偶然的、例外的或特殊的因素的影響。例如：當前商譽所有權人在法律上、行政上享有某種特權或某種特殊的限制，致使企業收益偏高或偏低，而這些權利或限制又不能隨同轉讓。由於評估的結果是用來作為正常市場交易的參考，因此，必須對存在上述偏差的實際超額收益進行修正，剔除其中偶然的、特殊的因素，取得正常市場條件下因使用商標或利用商譽而取得的超額收益值，當然，其中應包括對未來收益與風險的合理預期。
（四）折現率的確定
由於存在資金的時間價值，等量的貨幣在未來並不具有與現在同樣的價值，所以必須將未來的超額收益進行折現。商譽的評估選用的未來期望收益率主要是折現率和資本化率。折現率適用於一定時期未來收益折算成現值，資本化率適用於永久性、連續的、周期的未來收益。兩者只是表現形式不同而已，在實質上是相同的，因此我們統稱為折現率。折現率是商譽評估的重要參數，它的選取直接決定著評估結果。它應體現3方面的影響：資金的時間價值，通貨膨脹的影響，能承擔的各種風險（如財務風險、破產風險等）。
（五）剩餘經濟壽命的確定
經濟壽命是指從評估基準日到資產喪失獲利能力的年限。一般說來，商譽的壽命應與企業的存續期相同，所以一般不專門確定經濟壽命，而視為無限期。當然，由於市場競爭和條件的變化，導致某一商標或某一企業商譽貶值，此時商譽的經濟壽命就會短於法定、合同壽命或法定經營期限。所以，要維持商譽的經濟壽命，需要不斷的資本投入。
三、余值法
（一）余值法及計算
余值法又稱割差法。一般適用於商譽的評估，即先評出企業整體資產價值，扣除企業全部有形資產和可確指無形資產價值，即為商譽的價值，從本質上來說，這種方法也是採用收益法的原理。
對於商標來說，也可採用這種途徑，即商標價值等於企業整體資產價值減去企業全部有形資產和其他可確指無形資產價值。
這里，有三類不同的預期收益：利潤總額、凈利潤和凈現金流量，其財務內涵、計算口徑和計算公式均有明顯差異，因此對同一企業在同一年度也不會是同一數值，估計預期收益和折現率的方法與超額收益法類似。在選取相應的折現率時，要注意與計算口徑的一致。當預期收益是企業的凈利潤時，折現率要選組合利率（即安全利率＋風險利率）；當以凈現金流量作為預期收益估算企業整體價值時，應選取行業基準收益率為折現率；當以（利潤總額＋利息支付）估算企業整體價值時，應選取總資產報酬率為折現率。
余值法還有一個途徑，即先估算企業全部收益，再分別估算各類有形資產、其他可確指無形資產價值及其相應的收益率，從企業全部收益中減去這些資產的收益，即得了商譽所帶來的收益，將其本金化，即得出該商譽的價值。
（二）余值法適用性分析
余值法公式是商譽傳統確認方法的概括，雖然能計算商譽的價值，但得出的商譽並不能真正代表商譽的價值。
（1）余值法公式中購買成本的高低，是經過買賣雙方的談判造成的，體現了不同利益當事人對企業價格的判斷，不僅僅決定於企業的內在價值，而且受到買賣雙方談判條件和談判技巧影響。如果買賣雙方在不等的條件下談判，那麼收購價格倒計出來的商譽必然含有非商譽的因素。
（2）可明確辯認無形資產評估的問題。據筆者對上市公司所做的調查，有些可明確辯認的無形資產並未入賬，幾乎所有上市公司對商標權、專利權等都未入賬。在上市公司股份制改造或資產重組中，僅對無形資產的土地使用權進行評估並入賬。隨著經濟的發展，無形資產在企業經營中越來越重要，對無形資產定量研究也得到了重視。這樣，無形資產按照各種分類廣泛得到了分解，美國永安會計公司提供的資料把無形資產分為十六種之多。我國近幾年的有關無形資產評估的專業類書籍，也對無形資產作了細致的分類，並為每類無形資產建立了嚴格、科學的評估體系，就是說隨著無形資產評估技術的發展和無形資產可分解性的提高，商譽的價值變得越來越高。
（3）余值法公式中的各部分資產價值是通過不同性質的評估方法得到的。從預期收益現值法評估出企業整體價值，以成本法或市場法評估有形或無形資產的價值，它們之間評估標准選擇不同，以此推算出，商譽也就不大相同了。所以，上述余值法公式不能正確的評估出商譽。

『肆』 請問，鞍鋼股份收購攀鋼鋼釩等三家公司，為什麼會出高於凈資產很多的價格

凈資產就是股東權益，一般都要高出股東權益的價格進行收購。再加上每股凈資產不能真正反應出這家企業的真正價值，比如遇到鋼鐵行業寒冬時，凈資產就會比正常情況下的低很多。

『伍』 武鋼股權登記日

★最新動態及公告★
2005-09-27刊登股權分置改革說明書公告,繼續停牌
最晚於10月18日起復牌
武鋼股份董監事會決議及召開臨時股東大會暨相關股東會議公告
武漢鋼鐵股份有限公司於2005年9月26日召開四屆四次董事會及四屆三次監事會，會議審議通過如下決議：
一、改革方案要點
1、對價安排
武漢鋼鐵(集團)公司為獲得所持股份的流通權而向流通股東執行的對價安排為：
武鋼集團向執行對價安排股權登記日登記在冊的流通股股東支付436,080,000股股份以及284,400,000份認沽權證，執行對價安排股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得武鋼集團支付的2.3股股份和1.5份美式認沽權證，其中每份認沽權證可以3.00元的價格，向武鋼集團出售1股股份,認沽權證存續期為6個月。
2、認股權證計劃本公司擬向全體股東發行美式認股權證，認股權證發行股權登記日（公司認股權證發行股權登記日與公司執行對價安排的股權登記日不為同一日）登記在冊的全體股東每持有10股股份將獲得1.5份認股權證，每份認股權證可以2.90元的價格，認購武鋼股份1股新發的股份，存續期：自權證上市之日起6個月，發行數量：117,570萬份，發行價格：0元/份。認股權證行權募集資金用於收購武鋼集團下屬與本公司鋼鐵主業緊密相關的資產。
二、非流通股股東的承諾事項公司唯一非流通股股東武鋼集團作出如下特別承諾：
1、武鋼集團同意並將履行武鋼股份臨時股東大會暨相關股東會議審議通過後的武鋼股份股權分置改革方案，根據該方案的規定向武鋼股份流通股股東執行對價安排，以使武鋼集團持有的武鋼股份非流通股份獲得上市流通權。
2、武鋼集團將嚴格遵守中國證監會的有關規定，在所持有的武鋼股份非流通股股份自獲得上市流通權之日起，至少在十二個月內不上市交易或者轉讓；在前項承諾期期滿後，武鋼集團通過證券交易所掛牌交易出售的股份占武鋼股份總股本的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。上述有限售條件的股份不包括認沽權證行權和認股權證行權武鋼集團所購買的股份。
3、武鋼集團承諾其所持公司股份自獲得上市流通權之日起三十六個月內，通過證券交易所掛牌交易出售的有限售條件的股份，其出售價格不低於每股3.13元。如出售價格低於每股3.13 元，則其售出股份的收入應歸公司所有。上述有限售條件的股份不包括認沽權證行權和認股權證行權武鋼集團所購買的股份。在武鋼股份因利潤分配、資本公積金轉增股份、增發新股或配股等情況而導致股份或股東權益發生變化時，該設定價格將相應除權計算。
4、在2010年底前武鋼集團所持有的武鋼股份的股數不低於武鋼股份現有總股本的60%，即470,280萬股。
5、若認股權證計劃獲得臨時股東大會暨相關股東會議通過並經有關部門核准後實施，在認股權證存續期的最後5個交易日，武鋼股份上市流通的認股權證持有者有權將所持有的武鋼股份認股權證以0.20元/份的價格出售給武鋼集團。武鋼集團在存續期最後5個交易日的前一交易日，將依據有關規定將履行該等收購義務所需資金，存放在證券登記結算機構指定的銀行賬戶，並辦理凍結手續，以確保履行該等收購義務。
6、武鋼集團承諾自2005年開始連續三年提出公司現金分紅比例不低於當年實現可分配利潤的50%的年度股東大會預案，並保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。
三、本次改革臨時股東大會暨相關股東會議的日程安排
1、股權登記日：2005年10月28日
2、現場會議召開日：2005年11月10日
3、網路投票時間：2005年11月8日、2005年11月9日、2005年11月10日的9：30至11：30、13：00至15：00。
四、本次改革相關證券停復牌安排
1、本公司董事會將申請公司股票自2005年9月27日起停牌，最晚於2005年10月18日起復牌，此段時期為股東溝通時期。
2、本公司董事會將於2005年10月17日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，並申請公司股票於公告後下一交易日復牌。
3、如果本公司董事會未能在2005年10月17日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次臨時股東大會暨相關股東會議，並申請公司股票於公告下一交易日復牌。
4、本公司董事會將申請自臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。
五、通過公司董事會作為徵集人公開徵集投票權的議案：本次投票徵集的對象為截止2005年10月28日下午收市後，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東；徵集時間自2005年10月29日9:00至11月4日下午5:00；本次徵集投票權為徵集人無償自願徵集，徵集人將採用公開方式，在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站上發布公告進行投票權徵集行動。
六、催告通知
本次臨時股東大會暨相關股東會議召開前，公司將發布三次臨時股東大會暨相關股東會議催告通知，三次催告時間分別為10月23日、10月28日、11月7日。
七、審議公司股權分置改革方案。
投資者參加網路投票的操作流程
一、投票操作
1、投票代碼
滬市掛牌投票代碼 滬市掛牌投票簡稱 表決議案數量 說明
738005 武鋼投票 1 A股
2、表決議案
公司簡稱 議案序號 議案內容 對應申報價格
武鋼股份 1 《武鋼股份有限公司股權分置改革方案》 1元
3、表決意見
表決意見種類 對應的申報股數
同意 1股
反對 2股
棄權 3股
對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為准。
對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計。
資產收購及關聯交易公告
武漢鋼鐵股份有限公司擬發行認股權證，以認股權證所募集的資金加部分自有資金收購目前由公司的控股股東武漢鋼鐵(集團)公司(持有公司594200.00萬股股份，占公司現有股份總數的75.81%，下稱：武鋼集團)經營運作的與鋼鐵主業緊密相關的包括焦化、氧氣、金屬資源、貿易、能源動力、鐵路運輸業務等相關的資產。
根據審計結果，截至2005年6月30日，擬收購資產的總資產12104298957元，凈資產4879348772元。根據評估結果，以2005年6月30日為評估基準日，擬收購資產經評估後的總資產為1252786.54萬元，凈資產為530291.52萬元。本次收購價格擬以評估結果和專項審計為基礎，擬收購資產的最終收購價格按照有關方式確定。
鑒於上述事項，2005年9月26日，公司與武鋼集團簽署了《與鋼鐵主業緊密相關的資產收購協議》、《〈綜合服務協議〉之補充協議(二)》、《商標無償轉讓協議》、《〈專利及專有技術實施許可協議〉之補充協議(二)》和《與鋼鐵主業緊密相關的資產座落地之土地使用權租賃協議》。
上述資產收購構成關聯交易。截至本公告發布之日，與本次收購標的相關的國有資產評估報告向國資委備案的程序尚未完成。本次認股權證的發行須經中國證監會核准後實施。

『陸』 武鋼股份的2008年年報中總資產，凈利潤都增加，但是最後股東權益卻比2007年少，為什麼

所有者權益是跟著凈利潤變動的，一般來說凈利潤增加會使所有者權專益增加，所有者權益減少的可能屬有這么幾點：

一是利潤分配，不過一般分配額不會超過凈利潤，這點基本可以排除，
其次就是金融資產的變動對所有者權益的影響，除交易性金融資產變動直接計入損益外，其他金融資產市價的變動都進入所有者權益的。。大概就是這些原因吧。。

還有一種可能，所有者權益中未分配利潤上年末為負數，那麼今年盈利的話也會導致年末股東權益小於年初的。

『柒』 有人能給我分享一份2019年的股東全部權益價值的評估報告嗎。 大四學生，寫畢業論文用，會隱藏公司名

能不能把你的懸賞金給我，我也想知道答案啊

『捌』 上市公司擬收購非上市公司，非上市公司提供的評估報告是否必須由具有證券從業資格的評估機構出具

一、擬上市企業整體變更時，審計評估機構必須具有證券從業資格

關於擬發行股票公司聘用審計機構等問題的通知

證監發行字［2000］131號

各擬發行股票公司：

為推進股票發行機制的市場化，規范擬發行股票公司的驗資、審計、資產評估及信息披露工作，根據《中國證監會股票發行核准程序》和《股票發行上市輔導工作暫行辦法》的有關規定，現將有關問題通知如下：

今後擬申請發行股票的公司，設立時應聘請有證券從業資格許可證的中介機構承擔驗資、資產評估、審計等業務。若設立時聘請沒有證券從業資格許可證的中介機構承擔上述業務的，應在股份公司運行滿三年後才能提出發行申請，在申請發行股票前須另聘有證券從業資格許可證的中介機構復核並出具專業報告。

二、擬上市公司的大股東審計報告必須由具有證券從業資格的會計所出具？

★我們要求擬上市公司大股東提供審計報告，請問大股東的審計報告是否可以由非具有證券從業資格的會計師事務所出具？

★反正我是沒找到相關規定。我做過的幾個項目中大股東的審計報告沒有由有證券從業資格的會計所審計，預審員也沒有提出什麼問題。

★沒有法規要求，從經驗上沒有證券資格的審計報告都是可以接受的。

★對擬上市公司好像沒有相關規定，但是對於上市公司收購中，收購人必須提供最近一個會計年度具有證券、期貨從業資格的會計師審計的財務報告。

三、評估驗資的復核

保薦人培訓要求：

★對於評估報告、驗資報告的復核：歷史上可能有些出具評估報告和驗資報告的中介機構無證券從業資格，需有資格機構復核。

★3年內涉及資本項目變動（增資、股權轉讓等）：所有驗資/評估都要復核；與日常業務相關的評估可不復核（如僅購買某些生產設備）。

★3年外原則上可以不復核：但若3年以外，有重大影響的報告也要復核（如涉及股份公司設立等資本變動）。

『玖』 什麼情況下分別披露收購報告書和權益變動報告書

所有者權益變動表解釋在某一特定時間內，股東權益如何因經營的盈虧及現金股利的發放而發生的變化。他是說明管理階層是否公平對待股東的最重要的信息。 股東權益增減變動表包括在年度會計報表中，是資產負債表的附表。
股東權益增減變動表全面反映了的股東權益在年度內的變化情況，便於會計信息使用者深入分析股東權益的增減變化情況，並進而對的資本保值增值情況作出正確判斷，從而提供對決策有用的信息。
股東權益增減變動表包括表首、正表兩部分。其中，表首說明報表名稱、編制單位、編制日期、報表編號、貨幣名稱、計量單位等;正表是股東權益增減變動表的主體，具體說明股東權益增減變動表的各項內容，包括股本(實收資本)、資本公積、法定和任意盈餘公積、法定公益金、未分配利潤等。每個項目中，又分為年初余額、本年增加數、本年減少數、年末余額四小項，每個小項中，又分別具體情況列示其不同內容。

『拾』 國有企業收購自然人股東股權是否需要評估

在《關於外國投資者並購境內企業的規定》第五十二條中規定，外國投資者購買境內外商投資企業股東的股權或認購境內外商投資企業增資的，適用現行外商投資企業法律、行政法規和外商投資企業投資者股權變更的相關規定，其中沒有規定的，參照本規定辦理。
《國家稅務總局關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知2009-12-10》第七條規定，非居民企業向其關聯方轉讓中國居民企業股權，其轉讓價格不符合獨立交易原則而減少應納稅所得額的，稅務機關有權按照合理方法進行調整。
法理分析：
外商投資企業的非國有股權轉讓有兩種情形：即中方收購外方股權和外方收購中方股權。
一、外方收購中方股權。在《關於外國投資者並購境內企業的規定》第五十二條中規定，外國投資者購買境內外商投資企業股東的股權或認購境內外商投資企業增資的，適用現行外商投資企業法律、行政法規和外商投資企業投資者股權變更的相關規定，其中沒有規定的，參照本規定辦理。
因此，《外商投資企業股權變更的若干規定》里沒有對外方購買中方非國有股權轉讓是否需要評估作出規定，參照《外國投資者並購境內企業的規定》的規定，股權價格應以資產評估價為基礎。在深圳外管局要求的文件資料中要求提交審計或者評估報告(見附件)。
二、中方收購外方股權。根據《國家稅務總局關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知2009-12-10》第七條規定，非居民企業向其關聯方轉讓中國居民企業股權，其轉讓價格不符合獨立交易原則而減少應納稅所得額的，稅務機關有權按照合理方法進行調整。
現行法律對外商投資企業中中方收購外方股權的情形，沒有明確要求需要提交評估報告。但根據上述規定，股權轉讓價格需符合獨立交易原則，外方(非居民企業)向其關聯方(中方企業)轉讓中國居民企業股權時，轉讓價格應按公允價值確定，因此，如果雙方股權轉讓的價格以評估報告為准，可以更合理的解釋交易的合理性以及公允性，否則，有可能受到稅務機關的調整。在廣州外管局要求的文件資料中要求提交審計或者評估報告(見附件)。
附件：
深證外管局規定
外國投資者收購境內機構及個人持有境內企業的股權應提交資料：
1、股權轉讓協議;
2、商務(或行業)主管部門批復文件;
3、境內被收購企業的最近一期審計報告(股權變更前企業性質為外商投資企業的，需附上一年度外匯收支情況表)或有效的資產評估報告;
4、銀行出具的外匯到賬通知書或證明文件;及國有資產產權變動的轉股，應提供所轄國有資產管理部門的批准文件或產權交易鑒證文件。
廣東省外管局規定
境內機構及個人收購外商投資企業外國投資者股權購付匯需提供的資料：
1、境內機構或個人提交的書面申請(企業基本情況、股權結構、購付匯銀行、收款人名稱、賬號及開戶銀行)
2、被收購企業的外商投資企業外匯登記IC卡;
3、商務(或行業)主管部門關於股權轉讓的批復文件
4、股權轉讓協議;
5、被收購企業最近一期驗資報告(附詢證函回函、轉股收匯外資外匯登記證明);
6、會計師事務所出具的最近一期被收購企業的審計報告(附最近一期外匯收支情況表審核報告)或有效的資產評估報告(原是內資企業要提供)
7、與轉股後收益方應得收入有關的完稅或免稅證明文件
8、銀行出具的最近能反映境內機構及個人外匯賬戶或人民幣賬戶余額的對賬單或證明;
9、針對前述材料應當提供的補充說明材料。
案例分析：
2009 年12 月14 日，仟源控股董事會通過決議，批准仟源控股將持有仟源有限100%的股權轉讓給翁占國、趙群、韓振林、張彤慧、張振標和宣航等6 位中國籍自然人。同日，仟源有限董事會通過決議，同意仟源控股將持有公司的100%的股權轉讓給上述6 位中國籍自然人。
2009 年12 月15 日，仟源控股與翁占國、趙群、韓振林、張彤慧、張振標和宣航等6 位中國籍自然人簽署了《股權轉讓協議》，由該6 位自然人以每1 元注冊資本對應1.40 元人民幣的價格，受讓仟源有限100%的股權(注冊資本1 億元人民幣)。截至2009 年11月30 日，公司未經審計的財務報表顯示的凈資產為13,817.94 萬元，即每1 元注冊資本對應1.38 元凈資產，故本次股權轉讓定價按略高於最近一期末的每元注冊資本凈資產進行確定。
2010 年1 月15 日，大同市經濟技術開發區管理委員會出具《關於山西仟源制葯有限公司股權變更暨外資企業轉為內資企業的批復》(同開管發[2010]3 號)，批准仟源有限上述股權轉讓暨企業性質由外資轉為內資。
仟源制葯的這次股權轉讓並沒有使用評估值，而是採用的資產賬面凈值，並且該凈值沒有經過審計。
實務操作：
外商投資企業轉讓非國有股權是否需要評估沒有明確的法律規定，從個法規推斷來看還是需要評估並以評估價作為轉讓基礎的。但在實務操作中有很大的靈活性，交易雙方能夠協商一致，交易價格合理，相關部門沒有發現異常就是可行的。