小股東公司控制權有限責任公司

Ⅰ 股東之間的關於控制權的協議，是不是違背公司法或股權法

股東之間的關於控制權的協議，內容合法，不違背現的法律法規，是合法有效的。
法律依據《中華人民共和國合同法》
第五十二條有下列情形之一的，合同無效：
（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；
（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；
（三）以合法形式掩蓋非法目的；
（四）損害社會公共利益；
（五）違反法律、行政法規的強制性規定。
《中華人民共和國公司法》
第十一條設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
第二十條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
《最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）》
第二十四條
有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。

前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。

實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。

Ⅱ 我國現行公司法對有限責任公司小股東權益保護方面有何規定

根據《中華人民共和國公司法》第4條第1款規定：「公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者的權利。」這是對股東權的高度概括。

第三十二條規定，有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

第三十三條規定，股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。

公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

第三十五條規定，公司成立後，股東不得抽逃出資。

第四十一條規定，召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第四十三條規定，股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第四十四條規定，有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規定的除外。

兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。

董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

(2)小股東公司控制權有限責任公司擴展閱讀：

我國有限責任公司中小股東權益保護的現狀

小股東被排擠出決策層、管理層而且被剝奪「知情權」及救濟。

根據《公司法》的立法原意，公司的治理結構應由股東會、董事會、監事會和經理組成。它們的職能分別是：

股東會是由有限公司全體股東組成的最高權力機構，公司的一切重大事務，包括但不限於經營方針和投資計劃，選舉和更換董事，審議批准董事會的報告、公司利潤分配方案，都應由股東會決議。

董事會作為公司的常設領導機構，由股東會選舉產生，作為股東會的執行機構，負責公司經營決策及管理活動。

監事會作為監督機構，可以檢查公司財務，並對公司董事、經理的行為的合法性及損害公司的利益的行為提出糾正。經理負責日常的經營活動。

但是，《公司法》第41條規定：「股東會會議，由股東按出資比例行使表決權。」因此，董事會的組成雖無強制規定，但基本上由大股東組成，小股東進不了董事會。

而董事會具有決定公司的經營計劃和投資方案;制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;聘任或者解聘公司經理等決定公司生死的大權，這就必然導致董事會成為實際上的最高權利機構，而真正的股東會卻被架空。

甚至股東、董事、經理三者合一亦不乏其人。監事會按照規定也股東代表和適當比例的職工代表(實務中民營企業中鮮有如此的做法)，既然是股東代表，則自然由大股東充當。因此，往往地，公司的董事、監事、經理均為大股東或者由大股東「玩弄於股掌之間」。

根據英國法律委員會對1995年到1996年間發生的股東訴訟的調查，大約67%的案件是因起訴者被排擠出管理層所致。

在小股東無法直接進入公司決策層與管理層的前提條件下，小股東只能退而求其次，即要求知曉公司的運營情況。

然而，由於小股東並不直接參與公司的經營管理，兼以有限公司的封閉性，使得股東在獲得期待利益的過程中處於信息不對稱的弱勢地位，其利益實現必然陷入極大的風險中。

只有當股東准確及時地知曉公司或董事的經營信息，即具有充分的「知情權」，才可能防止董事會損害股東的行為發生，以及於事後及時採取必要的救濟措施，從而保障自己的預期利益的實現。

《公司法》的立法在這方面的缺陷，無法保證小股東的權利得到充分的保障。

現行《公司法》在保障股東的「知情權」方面唯有第32條規定：「股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告」以及第176條第一款規定：有限責任公司應當按照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。

事實上，公司法的立法中並沒有「知情權」的概念，我們可以認為是法律賦予股東通過查閱公司的財務報告資料、帳簿等有關公司經營、決策、管理的相關資料以及詢問與上述有關的問題，實現了解公司的運營狀況和公司高級管理人員的業務活動的權利。

股東的知情權應該包括：財務會計報告查閱權、帳簿查閱權和檢查人選任請求權。

但是根據我國現行的《公司法》第175條第二款之規定，可供股東查閱的財務會計報告僅僅包括：資產負債表、損益表、財務狀況變動表、財務情況說明書及利潤分配表。人民法院在實務中，也大多判令支持原告僅限於前述范圍內查閱會計資料。

從世界的角度來看，英國1985年公司法中規定財務會計報告包括年度帳目(資產負債表和損益表)、董事會報告及審計人的報告；

美國《示範公司法》修訂本中規定一家公司應向它的股東提供年度的財務陳述書，以及有關聯公司的交易記錄。因為財務會計報告是董事會為股東查閱而准備的，而非原始的帳簿書類，股東僅憑查閱財務會計報告很難判斷董事不正當經營行為之有無，故有股東帳簿查閱權之必要。

帳簿查閱權，指股東查閱公司製作財務會計報告所需的基礎資料(包括會計帳簿、會計資料和有關記錄)的權利。可以說，可查閱的帳簿范圍越廣，股東就能得到更充分、更真實的公司經營信息。

因此，凡是能夠反映公司財務與經營管理現狀的會計帳簿以及製作會計(含會計原始憑證、傳票、合同書、納稅申報表、電文等)，尚應包括董事會會議記錄和監事會會議記錄均屬於查閱范圍。

帳簿所依賴的各種會計資料會計原始憑證等相關帳簿記錄，不光對股東的投資策略產生影響，也便於股東對公司運營狀況進行監督。

Ⅲ 請問對公司的實際控制權指的是持股50%以上還是51%以上呢

這個看具體約定。有限責任公司在自由約定時務必把握好「過半數」與「半數以上」、「二分之一以上」的區別，過半數不包含50%，而後兩者包含50%。

(3)小股東公司控制權有限責任公司擴展閱讀：

一、絕對控制線——67%

【釋義】一些重大事項的如公司的股本變化，關於公司的增減資，修改公司章程/分立、合並、變更主營項目等重大決策，需要2/3以上票數支持的。

1、絕對控制既適用於有限責任公司的股東會，也適用於股份有限公司的股東大會，二者相比較而言，股東大會要求的是出席會議的三分之二以上表決權通過，並不要求股份有限公司的股東一定要佔比三分之二以上。

2、三分之二含本數，也就是說，絕對控制線為67%不確切，三分之二以上也可以是66.7%、66.67%等。

3、《公司法》第四十二條有但書陷阱，即公司章程可以約定股東會是否按照出資比例行使表決權。如果約定為否，67%的絕對控制線也就失去了相應的意義。

二、相對控制線——51%

【釋義】一些簡單事項的決策、聘請獨立董事，選舉董事、董事長、聘請審議機構，聘請會計師事務所，聘請/解聘總經理。如果公司要上市、經過2-3次稀釋後，還可以控制公司。

1、公司法僅有股份有限公司中的過半數表決條款。換言之，對於有限責任公司而言，公司法並未明確規定股東會普通決議的程序，而是讓股東們自行通過章程確定。

2、有限責任公司在自由約定時務必把握好「過半數」與「半數以上」、「二分之一以上」的區別，過半數不包含50%，而後兩者包含50%。章程中必須避免出現「半數以上」、「二分之一以上」的約定，否則可能造成出現股東會決議矛盾。

3、同時，自由約定時還需明確說明是「股東人數過半數」還是「股東所持表決權過半數」，兩種不同的局面也不需過多解釋。

三 、安全控制線——34%

股東持股量在1/3以上，而且沒有其股東的股份與他沖突，叫否決性控股，具有一票否決權。

1、與絕對控制線相對，三分之二以上表決權通過關於公司生死存亡的事宜，那麼如果其中一個股東持有超過三分之一的股權，那麼另一方就無法達到三分之二以上表決權，那麼那些生死存亡的事宜就無法通過，這樣就控制了生命線，因而表述為安全控制權。

2、但是，所謂一票否決只是相對於生死存亡的事宜，對其他僅需過半數以上通過的事宜，無法否決。

3、同理，33.4%、33.34%等均可作為「安全控制線」。

四、上市公司要約收購線——30%

通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當採取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。

Ⅳ 有限責任公司大股東長期不分配股利，中小股東怎麼辦

一，股東分取股利是其法定權利
股東享有資產收益，按出資比例分取紅利，是其法定權利。股東這些權利在《公司法》有明確規定。第4條：「公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。」第35條：「股東按照實繳的出資比例分取紅利；……但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利……的除外。」第167條第4款：「公司彌補虧損和提取公積金後所余稅後利潤，有限責任公司依照本法第35條的規定分配。」
二、股東分配股利的途徑
在公司有可資分配利潤的前提下，根據《公司法》第38條規定，先由公司董事會制定分配方案，後由股東會審議批准，獲得批准後，股東就可以分配股利。
三、現實情況
現實中，一些有限責任公司大股東，往往利用其控制權，致使股東會無法通過股利分配方案，導致中小股東長期長期不能享受公司利潤。或公司過分提取公積金，不分或少分股利.
不能，《公司法》等相關法律未就此問題作出明確規定。
因公司股利是否分配及分配數額，屬於公司自治和股東自治范圍，司法權不能幹預股東會的這一權利。
五、中小股東能夠獲取股利的司法途徑。
1、無效確認之訴
如果有關股利分配的公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規，股東可以向法院提起無效確認之訴。見《公司法》第22條。
2、撤銷之訴
"如果有關股利分配內容的股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。"
上述法律規定實際是講:1,程序有瑕疵.2,或者決議內容違反公司章程情況下,受害股東可以請求法院撤銷決議.
現實中，一些公司常用的方法是過分提取公積金，不分或少分股利，如出現這種情況，受害股東就可以以公司決議違反公司章程為由，可到法院提起撤銷之訴。見《公司法》第22條。
受害股東起訴，法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。起訴的股東要有此思想准備。見《公司法》第22條。
3、給付之訴
如公司股東會通過了股利分配方案，但公司董事會拒不執行，股東可以直接以公司為被告提起給付之訴。因股利分配方案通過後，公司與股東之間形成了具體的債權債務關系，股東起訴公司沒有任何法律障礙。
4、行使退股權。
如果公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合《公司法》規定的分配利潤條件。在這種情況下股東會一旦作出不分配股利決議，股東就可以對該項決議投反對票。根據《公司法》第75條規定，投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，股東就可以行使退股權。
如自股東會會議決議通過之日起六十日內，投反對票的股東與公司不能達成股權收購協議的，投反對票的股東就可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。池翔律師北京市眾明律師事務所

Ⅳ 有限責任公司 股東 怎麼退出 不退出有什麼責任

《公司法》第三十六條規定：（有限責任）公司成立後，股東不得抽逃出資。但這並不是說公司股東在任何情況下都不得退出公司。根據《公司法》規定，有限責任公司股東可以通過股權轉讓、退股兩種方式退出公司。

Ⅵ 有限責任公司只有兩個股東,其中小股東想轉讓股權或撤資,大股東不同意怎麼辦

要看你的股份小到什麼程度，如果小於百分之十，那就比較困難啦。如果達到百分之十，按照公司法的規定，公司經營發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，而通過公司股東會又無法解散公司的，這個時候，股東之間形成了公司僵局，小股東可以提起解散公司的訴訟。但是這個訴訟對證據的要求比較高，尤其是公司的困難以及股東的損失較難。

Ⅶ 注冊有限責任公司最少要兩人,其中小股東最少要佔多少股份,有沒有規定

按照現行公司法的規定，一個人也可以設立有限公司，成為一人有限公司，並非最少兩名股東。
至於各個股東在公司中所佔的股權比例，沒有強制性規定，大股東和小股東也是相對而言的。各股東的持股比例由出資人之間協商確定後記載在公司章程並辦理工商登記。如果大股東想絕對控制公司，則須持有三分之二以上的股權，持股達二分之一以上的可對普通事項進行控制。除去大股東所佔股權，剩餘的可以理解為小股東的持股比例。

Ⅷ 有限公司股東A想取得公司控制權，應當怎麼辦

股份制公司中，股份是公司控制權的主要來源。
有限公司的股東想得到公司的控制權，一個是與其他股東協商，增加自己的股份，達到公司章程規定的控股份額。再一個是按照公司章程，股東達成更換公司法人代表或者法定代表人的協議，並報送工商管理機關備案，同時更換公司相關證書證件。