上市公司報證券會前准備

① 公司上市流程，公司上市的話都要經過什麼流程

你好，根據《公司法》、《證券法》、證監會和證券交易所頒布的規章規則等有關規定，主板、中小板、創業板企業公開發行股票並上市需要經歷以下程序：
（1）盡職調查：企業首先聘請保薦機構（證券公司）和會計師事務所、律師事務所等中介機構，各方中介機構針對公司的發展歷史沿革、業務經營狀況和財務狀況進行全面的前期盡職調查，為企業診斷問題。
（2）改制與設立：擬定改制重組方案，保薦機構（證券公司）和會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等中介機構對改制重組方案進行可行性論證，對擬改制的資產進行審計、評估，簽署發起人協議和起草公司章程等文件，設置公司內部組織機構，設立股份有限公司。
（3）輔導與輔導備案：保薦機構和其他中介機構對公司進行專業培訓和業務指導，學習上市公司必備知識，完善組織結構和內部管理，規范企業行為，明確業務發展目標和募集資金投向，對照發行上市條件對存在的問題進行整改，准備首次公開發行申請文件，並需通過當地證監局對輔導情況的驗收。
（4）申請文件的申報與受理：企業和中介機構，按照證監會的要求製作申請文件，保薦機構進行內核並負責向證監會盡職推薦；符合申報條件的，證監會在5個工作日內受理申請文件，並進行申請文件預披露。
（5）申請文件的初審：證監會正式受理申請文件後，由發行監管部對申請文件進行初審，並向保薦機構反饋審核意見，保薦機構組織發行人和中介機構對反饋的審核意見進行回復或整改，更新原有的申請文件，發行監管部組織對申請文件召開初審會。
（6）發審委審核：申請文件初審後，提交發行審核委員會審核。發審委由證監會的專業人員和證監會外的專家組成，每次發審委會議由7名委員參加，委員負責審議有關申請材料，在會議上進行問詢，對企業的發行申請發表審核意見並進行表決，表決投票時同意票數達到5票為企業通過發審會。
（7）核准：發行申請經發行審核委員會審核通過後，企業及相關中介機構根據發審委提出的意見落實有關會後事項，然後進行封卷工作，即將申請文件原件重新歸類後存檔備查，封卷並履行內部程序後，證監會將向企業下發核准批文。
（8）發行：獲得核准批文後即進入發行環節，企業在發行前，將按規定履行信息披露義務。主承銷商（證券公司）與發行人組織路演，向投資者推介和詢價，並根據詢價結果協商確定發行價格（部分企業按規定可直接定價），並進行網上網下的公開發行。
（9）上市：根據證監會規定的發行方式公開發行股票，向證券交易所提交上市申請，在登記結算公司辦理股份的託管與登記，掛牌上市，上市後由保薦機構按規定負責持續督導。
企業自改制到發行上市的時間應視具體情況而定，各階段的大致時間為：從籌劃改制到設立股份有限公司，需1年左右，規范的有限責任公司整體變更為股份有限公司時間可以縮短；保薦機構和其他中介機構進行盡職調查和製作申請文件，約需6個月；中國證監會自受理證券發行申請文件之日起三個月內，依照法定條件和法定程序作出核准、中止審核、終止審核、不予核準的決定。在實務操作中，由於申報企業較多，企業申報到上市時間可能會有所延長。

② 企業上市的企業上市前的准備工作

IPO的相關制度主要包括：
1、審批制
1991年到2000年，我國對上市企業實行行政審批制，各個省的上市名額由國家來定，如果超過國家規定的上市名額，即使有再多好企業都無法上市。
2、核准制
核准制就是有通道，每年授予券商一定的股份，讓券商把握一定的股票發行數目。此制度一直延續到現在。
3、保薦人制度
2005年，我國股市開始改革，實行保薦制度，即企業能否上市由保薦人決定。但是從現實情況來看，最終決定企業能否上市的還是證監會下面的發審委。然而保薦人在推薦時要負法律責任，企業上市後出現問題保薦人也要承擔責任。
雖然保薦人的責任如此之大，但是最終決定權不在保薦人手中，這是中國特色。此外，中國特色的制度還包括：如果企業不改製成股份有限公司，就不可能上市；如果不達到一定利潤也不能上市，從現實來看，創業板至少要達到三千萬，中小板至少要達到六千萬。 1、重視上市籌備小組
企業要想將上市工作落實，就要盡快成立上市籌備小組。上市籌備小組的建立是一件重大的事情，建議老闆親自領導。同時籌備小組裡面既要有公司各個部門的高層，也要有會計師事務所、律師事務所等外部機構的參與。企業如果沒有做好籌備工作，上市就會更加困難。
2、區分創業板和中小板
作為企業家，要了解創業板和中小板的區別。
創業板。創業板更強調企業的持續成長性，包括業績成長性、公司治理、內部控制、資金管理、擔保等。創業板有一個叫法是「兩高六新」，「兩高」即成長性高、科技含量高，「六新」即新經濟、新服務、新農業、新材料、新能源和新商業模式。
中小板。相對於創業板而言，中小板在成長性上要求不高，更強調企業發展的穩定性和業績的成熟性。 企業成立籌備小組後，要開始選擇外部合作機構，即中介機構。
國家規定，企業如果沒有保薦人、會計師事務所、律師事務所、資產評估公司出的報告就不能上市。
1、保薦人
保薦人，即主承銷商，是上市小組的組長，這個角色很重要，在上市過程中起協調作用。如果沒選好，企業上市會比較困難。承銷商的職責很多，在改制階段，指導企業改制，輔導股份有限公司的設計、資產設計、業務重組，甚至在法律等方面提出意見。同時，上市過程中股票的賣出，上市後持續信息的披露也由承銷商負責。
企業選擇承銷商時，不要選最好的而是要選最合適的，要具體考慮以下方面：
第一，有相關項目經驗；
第二，社會資源和協調能力；
第三，歷史違規紀錄；
第四，IPO以後的支持情況；
第五，收費標准；
第六，委派的工作人員的質量。
2、會計師事務所
會計師事務所和律師事務所的重要性僅次於保薦人。很多企業被否，問題一般就在於會計師事務所。會計師事務所的職責是從財務角度參與改制，協調全過程。企業上市最終所有數據性的材料都出自會計師事務所，會計師事務所要保證最後出來的利潤既要合規又要符合資本市場的成長性。會計師事務所幫助企業改組，改組後具體的建賬都要由會計師事務所幫助完成。另外，盈利預測、財務審計、內部控制評價等都是會計師事務所要做的事情。
選擇會計師事務所，具體要考慮以下方面：
第一，是否具有證券從業資格，需要注意的是，會計師事務所分為兩種，一種只能出審計報告，但是沒有證券資格，得不到證監會的認可，所以選擇會計師事務所要選擇有證券資格的；
第三，委派的工作人員的素質；
第四，收費標准。
3、律師事務所
企業在IPO申報專利時的法律狀態，即三年之內是否更換過實際控制人、是否存在潛在債務等相關事項都由律師報告。律師事務所的職責是參與改制，負責發行過程中和發行後的法律事項。
選擇律師事務所時，要具體考慮以下方面：
第一，是否具有證券從業資格；
第二，相關的從業經驗和業績；
第三，歷史違規記錄；
第四，委派的工作人員素質；
第五，收費標准。
4、資產評估公司
資產評估公司的職責是清產核資、賬目調整，採取不同的資產評估方法對資產加以評估。
企業選擇資產評估公司時，要具體考慮以下方面：
第一，是否具有證券從業資格；
第二，收費標准；
第三，業績能力；
第四，委派的工作人員素質。
企業尋找中介所最笨的方法和途徑是上網瀏覽，然後排序，找出中國前十名的公司，並進行選擇。需要注意的是，通過熟人介紹，可能是更好的方法。 企業進行相關制度設計和資本運作是進入實際工作的第一步。具體來說，其主要包括股份制改造、資產重組、制度設計。
1、股份制改造
企業進行股份制改造，有三個內容比較重要：
設立股權結構。企業設立股權結構的工作包括：首先，設立的目標股本總額既要滿足公司法的要求，又要符合證券法的要求；其次，中小板上市發行前不得少於三千萬，創業板上市發行前不得少於兩千萬；再次，股份結構要符合公司法、證券法的要求，發起人持股比例不能太高，過高的大股東的持股水平會導致上市失敗。
設立股權機構的好處是，保證企業上市、吸引優秀的風險投資和私募股權投資、留住高管與核心員工。
股份調整。股份調整有很多方式，轉增資本的方式、分紅股的方式、擴股增資的方式、引入風險投資的方式、縮股或者分利的方式等。
規范運作。規范是股份改造階段必須遵守的原則。
2、資產重組
資產重組，不但要調整資產結構，還要調整負債結構，其涉及到以下具體內容：
資產重組的模式。資產重組的模式包括：原序整體重組、一分為二、主體重組、合並重組、異地同業重組等。從現實上市的情況看，對於中國中小企業而言，用原序整體重組的模式比較合適。但是用原序整體重組上市，需要剝離與主業無關的部分，因為創業板上市要求企業主營業務突出甚至只經營一種業務。
資產重組的核心原則。資產重組的核心原則包括：一是獨立原則，包括業務獨立、資產獨立、財務獨立、人員獨立、機構獨立；二是主業突出原則，包括三年內主業沒有發生重大變化，至少有一個絕對優勢業務佔主營業務收入的50%以上。
3、要點提示
資產重組的核心原則包括：
①獨立原則；
②業主突出原則。
避免同業競爭和關聯交易。同業競爭，就是上市公司和很關聯的公司做同一件事，這會損害上市股東，但是企業要上市就必須要消滅同業競爭。關聯交易，就是上市公司和關聯股東的公司發生業務關系，雖然在理論上無法避免，但要把握尺度，即關聯交易的比例不能太高，要控制在20%以下，另外關聯交易的價格要公允。
4、制度設計
企業上市前必做的工作，包括設計三個制度：內部控制制度、公司治理制度、股權激勵制度。
內部控制制度。在內部控制制度中，企業要重點把握管理控制制度和會計控制制度。設計會計控制制度時，出納和會計要分開，會計又要與財務主管分開，讓財務主管保管財務章，讓另一個人控制人名章，從而使出納、會計、財務主管相互監督。
公司治理制度。公司治理制度是指公司作為一個獨立的法人實體，為維護股東、公司債權人以及社會公共利益，保證公司正常有效地經營，以股權為基礎建立起來的、由法律和公司章程規定的有關公司組織機構之間權力分配與制衡的制度體系。
股權激勵制度。股權治理制度中除了股權結構，要重點把握股權激勵制度。股權激勵的授權方式有業績股票、股票期權、虛擬股票、限制性股票、延期收購、管理層持股收購等。
設計股權激勵制度時，需考慮以下方面：第一，授予價格；第二，激勵條件；第三，激勵有效期；第四，激勵對象；第五，授予數量；第六，股份來源。為保證股份價值，進行股權激勵時，企業不要以送的方式，而要以賣的方式。
此外，為防止員工帶著股份離開公司，企業可採取以下措施：第一，設計方案，讓股份不可輕易得到；第二，買股權的價格與業績掛鉤；第三，制定退出機制，如企業可設計一些門檻，假如員工在沒有被開除的情況下主動離開公司，公司有權以當初賣出的價格對員工所持股份進行強制性回購。總之，這些設計既將要能夠調動員工的積極性，又要防止員工持股離開公司。

③ 請問公司要申報上市公司都有哪些手續和程序

中國公司到香港上市的條件
主板上市的要求
· 主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。
· 主線業務：並無有關具體規定，但實際上，主線業務的盈利必須符合最低盈利的要求。
· 業務紀錄及盈利要求：上市前三年合計溢利5,000萬港元（最近一年須達2,000萬港元，再之前兩年合計）。
· 業務目標聲明：並無有關規定，但申請人須列出一項有關未來計劃及展望的概括說明。
· 最低市值：上市時市值須達1億港元。
· 最低公眾持股量：25％（如發行人市場超過40億港元，則最低可降低為10%）。
· 管理層、公司擁有權：三年業務紀錄期須在基本相同的管理層及擁有權下營運。
· 主要股東的售股限制：受到限制。
· 信息披露：一年兩度的財務報告。
· 包銷安排：公開發售以供認購必須全麵包銷。
· 股東人數：於上市時最少須有100名股東，而每1百萬港元的發行額須由不少於三名股東持有。

發行H股上市：
中國注冊的企業，可通過資產重組，經所屬主管部門、國有資產管理部門（只適用於國有企業）及中國證監會審批，組建在中國注冊的股份有限公司，申請發行H股在香港上市。
·優點：A 企業對國內公司法和申報制度比較熟悉
B 中國證監會對H股上市，政策上較為支持，所需的時間較短，手續較直接。
·缺點： 未來公司股份轉讓或其他企業行為方面，受國內法規的牽制較多。
隨著近年多家H股公司上市，香港市場對H股的接受能力已大為提高。

買殼上市：
買殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權，然後將資產注入，達到「反向收購、借殼上市」的目的。
香港聯交所及證監會都會對買殼上市有幾個主要限制：
· 全面收購： 收購者如購入上市公司超過30%的股份，須向其餘股東提出全面收購。
· 重新上市申請： 買殼後的資產收購行為，有可能被聯交所視作新上市申請。
· 公司持股量： 上市公司須維護足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。
買殼上市初期未必能達至集資的目的，但可利用收購後的上市公司進行配股、供股集資； 根據《紅籌指引》規定，凡是中資控股公司在海外買殼，都受嚴格限制。 買殼上市在已有收購對象的情況下，籌備時間較短，工作較精簡。 然而，需更多時間及規劃去迴避各監管的條例。 買殼上市手續有時比申請新上市更加繁瑣。同時，很多國內及香港的審批手續並不一定可以省卻。

創業板上市要求：
· 主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。
· 主線業務：必須從事單一業務，但允許有圍繞該單一業務的周邊業務活動
· 業務紀錄及盈利要求：不設最低溢利要求。但公司須有24個月從事「活躍業務紀錄」（如營業額、總資產或上市時市值超過5億港元，發行人可以申請將「活躍業務紀錄」減至12個月）
· 業務目標聲明：須申請人的整體業務目標，並解釋公司如何計劃於上市那一個財政年度的餘下時間及其後兩個財政年度內達致該等目標
· 最低市值：無具體規定，但實際上在上市時不能少於4,600萬港元
· 最低公眾持股量：3,000萬港元或已發行股本的25％（如市值超過40億港元，最低公眾持股量可減至20%）
· 管理層、公司擁有權：在「活躍業務紀錄」期間，須在基本相同的管理層及擁有權下營運
· 主要股東的售股限制：受到限制
· 信息披露：一按季披露，中期報和年報中必須列示實際經營業績與經營目標的比較。
· 包銷安排：無硬性包銷規定，但如發行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認購額達到時方可上市

發行紅籌股上市：
紅籌上市公司指在海外注冊成立的控股公司（包括香港、百慕達或開曼群島），作為上市個體，申請發行紅籌股上市。
·優點：A 紅籌公司在海外注冊，控股股東的股權在上市後6個月已可流通
B 上市後的融資如配股、供股等股票市場運作繭自縛靈活性最高
·國務院在1996年6月頒布的《關於進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》（即《紅籌指引》）嚴格限制國有企業以紅籌方式上市。
·中國證監會亦在2000年6月發出指引，所有涉及境內權益的境外上市項目，須在上市前取得中證監不持異議的書面確認。
(http://www.ibinvestor.com/web/ibi/c4693/c4745/w6490.asp)

美國證券市場的構成及特點
1、美國證券市場的構成：
（1）全國性的證券市場主要包括：紐約證券交易所（NYSE）、全美證券交易所（AMEX）、納斯達克股市（NASDAQ）和 招示板市場（OTCBB）；
（2）區域性的證券市場包括：費城證券交易所（PHSE）、太平洋證券交易所（PASE）、辛辛那提證券交易所（CISE）、中西部證券交易所（MWSE）以及芝加哥期權交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。
2、全國性市場的特點：
（1）紐約證券交易所（NYSE）： 具有組織結構健全，設備最完善，管理最嚴格，及上市標准高等特點。上市公司主要是全世界最大的公司。中國電信等公司在此交易所上市；
（2）全美證券交易所（AMEX）： 運行成熟與規范，股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐約交易所低，但也有上百年的歷史。許多傳統行業及國外公司在此股市上市；
（3）納斯達克證券交易所（NASDAQ）： 完全的電子證券交易市場。全球第二大證券市場。證券交易活躍。採用證券公司代理交易制，按上市公司大小分為全國板和小板。面向的企業多是具有高成長潛力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市場（OTCBB）： 是納斯達克股市直接監管的市場，與納斯達克股市具有相同的交易手段和方式。它對企業的上市要求比較寬松，並且上市的時間和費用相對較低，主要滿足成長型的中小企業的上市融資需要。 ·
上市基本條件紐約證交所對美國國外公司上市的條件要求：
作為世界性的證券交易場所，紐約證交所也接受外國公司掛牌上市，上市條件較美國國內公司更為嚴格，主要包括：
（1） 社會公眾持有的股票數目不少於250萬股；
（2） 有100股以上的股東人數不少於5000名；
（3） 公司的股票市值不少於1億美元；
（4）公司必須在最近3個財政年度里連續盈利，且在最後一年不少於250萬美元、前兩年每年不少於200萬美元或在最後一年不少於450萬美元，3年累計不少於650萬美元；
（5）公司的有形資產凈值不少於1億美元；
（6）對公司的管理和操作方面的多項要求；
（7）其他有關因素，如公司所屬行業的相對穩定性，公司在該行業中的地位，公司產品的市場情況，公司的前景，公眾對公司股票的興趣等。
美國證交所上市條件
若有公司想要到美國證券交易所掛牌上市，需具備以下幾項條件：
（1）最少要有500,000股的股數在市面上為大眾所擁有；
（2）市值最少要在美金3,000,000元以上；
（3）最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)；
（4）上個會計年度需有最低750,000美元的稅前所得。NASDAQ上市條件 （1） 超過4百萬美元的凈資產額。
（2） 股票總市值最少要有美金100萬元以上。
（3） 需有300名以上的股東。
（4） 上個會計年度最低為75萬美元的稅前所得。
（5） 每年的年度財務報表必需提交給證管會與公司股東們參考。
（6） 最少須有三位"市場撮合者"（Market Maker）的參與此案（每位登 記有案的Market Maker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票，並且必須在每筆成交後的90秒內將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業公會（NASD）。
NASDAQ對非美國公司提供可選擇的上市標准
選擇權一：
財務狀況方面要求有形凈資產不少於400萬美元；最近一年（或最近三年中的兩年）稅前盈利不少於70萬美元，稅後利潤不少於40萬美元，流通股市值不少於300萬美元，公眾股東持股量在100萬股以上，或者在50萬股以上且平均日交易量在2000股以上，但美國股東不少於400人，股價不低於5美元。
選擇權二：
有形凈資產不少於1200萬美元，公眾股東持股價值不少於1500萬美元，持股量不少於100萬股，美國股東不少於400人；稅前利潤方面則無統一要求；此外公司須有不少於三年的營業記錄，且股價不低於3美元。
OTCBB買殼上市條件
OTCBB市場是由納斯達克管理的股票交易系統，是針對中小企業及創業企業設立的電子櫃台市場。許多公司的股票往往先在該系統上市，獲得最初的發展資金，通過一段時間積累擴張，達到納斯達克或紐約證券交易所的掛牌要求後升級到上述市場。
與納斯達克相比，OTC BB市場以門檻低而取勝，它對企業基本沒有規模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商願為該證券做市，企業股票就可以到OTCBB市場上流通了。2003年11月有約3400家公司在OTCBB上市。其實，納斯達克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司，其股票代碼是NDAQ。
在OTCBB上市的公司，只要凈資產達到400萬美元，年稅後利潤超過75萬美元或市值達5000萬美元，股東在300人以上，股價達到4美元／股的，便可直接升入納斯達克小型股市場。凈資產達到600萬美元以上，毛利達到100萬美元以上時公司股票還可直接升入納斯達克主板市場。因此OTC BB市場又被稱為納斯達克的預備市場（納斯達克BABY）。
OTCBB買殼上市程序
在一個典型的買殼上市中, 一個現在運作的公司（"買殼公司"）與一個已上市的公司（"空殼公司"）合並，空殼公司成為法律上倖存的實體，但是買殼公司的經營並不受影響。買殼公司的股東事先跟空殼公司股東作好取得空殼公司控股權的安排。 買殼公司的股東現在可以享受上市公司的所有好處，該上市公的股東則現在擁有有價值的合並後的實體的股票，並且有增值潛能。
空殼公司多種多樣。他們可以是完全或部分申報的公司，也可以是在證交所、場外交易市場, 場外交易報價牌, 或者粉色單股票報價系統交易, 或者擁有現金。買殼公司所付的代價包括可能高達30萬美元的初期付款。合並後公司的5%-26%的股份將在公眾或者前空殼公司股東的手中。 最終的價格將取決於空殼公司的類型，比如：是否在交易所交易，是否向SEC申報，以及所獲得的控股比例, 還有合並後公司的生存能力等。
應該購買一個干凈的空殼公司。
在反向收購空殼公司的過程中最為關心的, 莫過於空殼公司可能有未經披露的責任與義務，或者空殼公司有許多遺留問題，如果不予解決購買者可能會比較擔心。因此，應該做必要的審慎調查, 並且由會計師做財務報表審計。此外，法律意見書也不可缺少。
通過買殼上市，往往比IPO迅速，時間大概在6個月左右。如果空殼公司已經在市場上交易，那麼合並以後股票也很快可以上市交易。不過, 收購空殼公司, 起草意向書，以及最後完成交易, 還是有一定的過程。另外，如果這個公司想在另外一個交易所上市交易, 那麼他還必須申報和獲得審批。從成本上講, 一個空殼公司的價格可以低至五六萬美元，高至幾十萬美元。
此外，還需要支付上市的律師費及會計師費。但買殼上市還是比IPO上市便宜。買殼上市的成本一般在50-60萬美元(包括空殼公司價格和中介費用)。
買殼上市本身並不能籌措資本，真正的資金是通過隨後的配售或二次發行股票籌得,。一般地，如果空殼公司本身有資金，還是不要接受為好，因為這種融資本身會非常的昂貴。另外，空殼公司可能有許多債務。因此, 收購時必須做審慎調查, 同時也應該獲得空殼公司盡可能多和廣泛的陳述和保證。
買殼上市操作流程第一階段：
上市資格評估、簽約或審批 * 確立境外上市意向 * 律師對買殼公司提供的資料進行評估並設計操作方案 * 獲取有關部門審批（如必要的話） * 律師與買殼公司商談操作條件並簽訂委託協議第二階段：收購空殼公司 * 未上市公司： 15-30天 * 已上市公司： 3- 4月 * Reg. D 募股： 90-120天第三階段： 上市交易前的准備 * 進行反向合並 * 重組公司（如必要的話） * 申報新的或修正的報表 * 准備融資文件 * 公司修改商業計劃 * 指定轉讓代理人（7天左右） * 獲取CUSIP交易代號 * 郵告股東 * 注冊申請州"藍天法"豁免 * 指定造市商（約2-4周） * 造市商進行審慎調查 * 公司/造市商決定競價 * 指定投資者關系顧問進行上市包裝 * 准備給經紀人、承銷商、投資人的審慎調查報告 * 准備促銷材料 * 路演（Road Show） * 股票分銷 * 組織承銷團第四階段： 上市交易可先在OTCBB上交易，然後升格到NASDAQ，也可以直接在NASDAQ上市交易，視購買何種空殼公司而定。第五階段： 上市後的繼續申報與披露 公司上市後，應每季申報10-Q表，每年申報10-K表並附經審計的財務報表。此外，公司的任何重大事項應及時並適當地用8-K披露。

④ 上市公司首次發行股票的程序及需要報備的材料

股票發行上市程序

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會和證券交易所頒布的規章、規則等有關規定，企業公開發行股票並上市應該遵循以下程序：
（1）改制與設立：擬定改制方案，聘請保薦機構（證券公司）和會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等中介機構對改制方案進行可行性論證，對擬改制的資產進行審計、評估、簽署發起人協議和起草公司章程等文件，設置公司內部組織機構，設立股份有限公司。除法律、行政法規另有規定外，股份有限公司設立取消了省級人民政府審批這一環節。
（2）盡職調查與輔導：保薦機構和其他中介機構對公司進行盡職調查、問題診斷、專業培訓和業務指導，學習上市公司必備知識，完善組織結構和內部管理，規范企業行為，明確業務發展目標和募集資金投向，對照發行上市條件對存在的問題進行整改，准備首次公開發行申請文件。目前已取消了為期一年的發行上市輔導的硬性規定，但保薦機構仍需對公司進行輔導。
（3）申請文件的申報：企業和所聘請的中介機構，按照證監會的要求製作申請文件，保薦機構進行內核並負責向中國證監會盡職推薦，符合申報條件的，中國證監會在5個工作日內受理申請文件。
（4）申請文件的審核：中國證監會正式受理申請文件後，對申請文件進行初審，同時徵求發行人所在地省級人民政府和國家發改委意見，並向保薦機構反饋審核意見，保薦機構組織發行人和中介機構對反饋的審核意見進行回復或整改，初審結束後發行審核委員會審核前，進行申請文件預披露，最後提交股票發行審核委員會審核。
（5）路演、詢價與定價：發行申請經發行審核委員會審核通過後，中國證監會進行核准，企業在指定報刊上刊登招股說明書摘要及發行公告等信息，證券公司與發行人進行路演，向投資者推介和詢價，並根據詢價結果協商確定發行價格。
（6）發行與上市：根據中國證監會規定的發行方式公開發行股票，向證券交易所提交上市申請，辦理股份的託管與登記，掛牌上市，上市後由保薦機構按規定負責持續督導。

股票發行上市需要的中介機構

⑤ 如何做好IPO前的准備工作

內容提要 證券發行的法規及制度體系 IPO的主要發行條件及其內在邏輯 IPO關注重點 如何做好IPO的准備工作證券發行的法規及制度體系證券發行的法規體系 證券發行的制度體系證券發行的法規體系 《證券法》《公司法》《IPO管理辦法》《再融資管理辦法》《保薦業務管理辦法》《發審委辦法》《發行與承銷管理辦法》《非公開發行股票實施細則》《保薦人盡職調查工作準則》《中國證券監督管理委員會發行審核委員會工作細則》 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則》……《證券期貨法律適用意見》《股票發行審核標准備忘錄》《公開發行證券的公司信息披露編報規則》《公開發行證券的公司信息披露規范問答》證券發行的制度體系證券發行的法規體系保薦制度發審委制度詢價制度 IPO的主要發行條件及其內在邏輯 IPO的主要發行條件 IPO主要發行條件的內在邏輯 IPO的主要發行條件 《證券法》的規定 「兩法」修訂後法律的變化情況 《IPO管理辦法》的規定 《證券法》的規定 具備健全且運行良好的組織機構 具有持續盈利能力，財務狀況良好 最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為 經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件「兩法」修訂後法律的變化情況 發行條件由《公司法》規范改為由《證券法》規范 發行條件由具體規定改為原則性規定，具體條件授權證監會制定報國務院批准《IPO管理辦法》的規定 監管理念 主體資格 獨立性 規范運行 財務與會計 募集資金運用《IPO管理辦法》的規定——監管理念 明確發行條件，推動優質企業發行上市嚴格對發行人的獨立性要求；適當提高發行人的財務指標要求；關注發行人的持續盈利能力；對無形資產比例進行限制，要求在主板上市的公司達到一定股本規模加大中介機構責任，提高信息披露質量對中介機構出具的文件明確提出要求，加大其審慎核查責任；將中介機構出具的文件作為招股說明書的備查文件，在指定網站上披露；加大對中介機構違法違規行為的處罰力度《IPO管理辦法》的規定——監管理念 深化發行制度改革，強化市場約束機制實施預披露制度，強化社會監督；取消籌資額不得超過凈資產兩倍的規定，要求發行人建立募集資金專項存儲制度；取消關聯交易比例不超過30％的規定，對關聯交易提出更加嚴格的披露要求；取消輔導期一年的規定，對保薦人的審核核查工作提出嚴格的監管要求；取消首次發行前12個月不得增資擴股的規定，但提高限售期要求《IPO管理辦法》的規定——主體資格 發行人必須是依法設立且合法存續的股份有限公司；經國務院批准，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以採取募集設立方式公開發行股票解析 發行人自股份有限公司成立後，持續經營時間應當在三年以上，經國務院批準的除外；有限責任公司按原賬面值凈資產折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算解析《IPO管理辦法》的規定——主體資格 發行人最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更解析 發行人的注冊資本已足額繳納，發行人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛解析《IPO管理辦法》的規定——主體資格 發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策解析 發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛解析《IPO管理辦法》的規定——獨立性 發行人應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力解析 資產完整解析 人員獨立解析《IPO管理辦法》的規定——獨立性 財務獨立解析 機構獨立解析 業務獨立解析《IPO管理辦法》的規定——規范運行 發行人已經依法建立健全三會制度以及獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責 發行人董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格 發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任《IPO管理辦法》的規定——規范運行 最近三年內不得有重大違法行為，包括擅自公開發行股票、違反法律法規受到行政處罰且情節嚴重，報送的申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏 不得有違規擔保和資金佔用 解析《IPO管理辦法》的規定——財務與會計 資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常解析 內部控制在所有重大方面是有效的，並由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告解析 會計基礎工作規范，報表編制符合規定，在所有重大方面公允反映，無保留意見的審計報告解析《IPO管理辦法》的規定——財務與會計 編制財務報表應以實際發生的交易或事項為依據；確認、計量和報告時保持謹慎；對相同或類似業務採用一致的會計政策解析 完整披露關聯交易並恰當披露關聯交易。價格公允，不通過關聯交易操縱利潤解析 最近3年凈利潤為正且累計>3000萬元（扣除非經常性損益後孰低）；經營活動現金流量凈額>5000萬元或營業收入>3億元解析《IPO管理辦法》的規定——財務與會計 發行前股本>3000萬元解析 最近1期無形資產<20％解析 最近1期末未分配利潤不為負數解析《IPO管理辦法》的規定——財務與會計 依法納稅，優惠符合法律法規規定解析 經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴解析 不存在重大償債風險以及影響持續經營的重大或有事項解析《IPO管理辦法》的規定——財務與會計 不得有故意遺漏或虛構交易、事項或其他重要信息；不得濫用會計政策或估計；不得操縱、偽造或篡改會計記錄或憑證解析 不得存在影響持續盈利能力的情形：經營模式、產品或服務發生重大不利變化；行業地位或環境發生重大不利變化；營業收入或凈利潤存在重大依賴；凈利潤主要來自非控制公司；在用商標等的取得或使用存在重大不利變化解析《IPO管理辦法》的規定——財務與會計 內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效果和效率解析 財務報表在其最近一期截至日後六個月內有效，有效期延長不超過1個月；財務報表應當以三、六、九、十二月末為截至日解析《IPO管理辦法》的規定——募集資金運用 募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用於主營業務解析 募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模