控股股東對負有誠信義務

『壹』 什麼是控股股東 控股股東的行為

（1）控股股東對上市公司及其他股東負有誠信義務。控股股東對其所控股的上市公司應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用資產重組等方式損害上市公司和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。
（2）控股股東對上市公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和公司章程規定的條件和程序。控股股東提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知識和決策、監督能力。控股股東不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批准手續；不得越過股東大會、董事會任免上市公司的高級管理人員。
（3）上市公司的重大決策應由股東大會和董事會依法作出。控股股東不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產經營活動，損害公司及其他股東的權益。

『貳』 《公司法》規定董事負有忠實義務和勤勉義務,你是如何理解商業判斷原則的

忠實義務是公司的權力行使者作為誠信義務人必須在行駛其職權的時候，善意地從事行為，並出於對公司利益的考慮，而不是僅僅促進其自己或者其他人的利益[1]。其核心要點在於，公司利益在董事、監事和高級管理人員的行事准則中，應當始終高於其自身的利益。但是公司法對於忠實義務的具體涵義沒有給出界定，而是在整部法律的不同地方零星地規定了與忠實義務有關的一些條款。
公司法第二十一條第二款：
公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。
從「忠實」的字面含義來講，忠實義務理所當然地要求董事、監事和高級管理人員不能利用其自身擔任公司某特定職務、從而享有特定的職權的便利，以其自身的關聯關系來為自己謀取利益。這里的「關聯關系」，根據公司法第二百一十七條的定義是指「公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。」但是不應當將利用「關聯關系」的行為一概地理解為違反忠實義務，現實中關聯關系下的交易大量存在，許多還是為了公司的利益而採取的做法，因此只有當董事、監事和高級管理人員利用這種關聯關系達到「損害公司利益」這一標准時，才被認為是違反忠實義務的。

『叄』 控股股東的股東規范

控股股東能對公司運作施加重大影響，根據《上市公司治理准則》規定，控股股東要規范以下行為：
（1）控股股東對股份有限公司改制重組時應當確保分離社會職能、剝離其非經營性資產，非經營性機構和福利性機構及設施不得進入股份有限公司。
（2）控股股東對股份有限公司與其他股東負有誠信義務。控股股東對其所控股股份有限公司應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得損害股份有限公司與其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外利益。
（3）控股股東對股份有限公司董事和監事候選人提名，應當嚴格遵循法律和法規與公司章程規定的條件和程序。
（4）控股股東不得對股東大會人事選舉決議及董事會人事聘任決議履行任何批准手續；不得越過股東大會與董事會任免股份有限公司的高級管理人員。
（5）股份有限公司的重大決策應由股東大會與董事會依法作出。控股股東不得直接或間接干預公司決策及依法開展的生產經營活動，損害公司與其他股東的權益。
（6）控股股東和股份有限公司應實行人員與資產、財務、機構和業務分開、各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。

『肆』 控股股東的股東行為

控股股東可以對公司運作施加重大影響，根據《上市公司治理准則》的規定，控股股東需要規范以下行為：
（1）控股股東對股份有限公司改制重組時應確保分離社會職能、剝離非經營性資產，非經營性機構、福利性機構及其設施不得進入股份有限公司。
（2）控股股東對股份有限公司及其他股東負有誠信義務。控股股東對其所控股的股份有限公司應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得損害股份有限公司和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。
（3）控股股東對股份有限公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和公司章程規定的條件和程序。
（4）控股股東不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批准手續；不得越過股東大會、董事會任免股份有限公司的高級管理人員。
（5）股份有限公司的重大決策應由股東大會和董事會依法作出。控股股東不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產經營活動，損害公司及其他股東的權益。
（6）控股股東與股份有限公司應實行人員、資產、財務、機構和業務分開、各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。
在公司實際運作中，有大量關聯關系存在，其中有些不規范的關聯關系損害公司和其他股東的利益。所謂關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。如違反此規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。因此，控股股東和實際控制人的行為必須依法予以規范。例如，公司為公司股東（含控股股東）或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議。在此種情況下，股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。