特殊股東

A. 股東會的特別決議事項有哪些

以分派股息、紅利的全部或一部發行新股，變更章程，增減資本，許可董事的競業行為，公司的解散與合並，締結變更或終止有關出租全部營業的契約，為更新設備或變更營業計劃轉讓全部或主要部分公司營業財產，對公司營運有重大影響的受讓他人全部營業或財產等。

對於不同的決議事項，各國設有不同的規定：有的需有代表股份總數四分之三以上股東出席，並須經出席股東表決權過半數的同意；有的則僅需有代表股份總額三分之二以上的股東出席。並以出席股東表決權過半數同意即可。各國法律對特別決議的表決權要求雖然不一，但一般均要求達到絕對多數。

(1)特殊股東擴展閱讀：

股東會的決議應包含以下內容：

1、會議基本情況：會議時間、地點、會議性質（定期、臨時）。

2、會議通知情況及到會股東情況：會議通知時間、方式；到會股股東情況，股東棄權情況。

召開股東會會議，應當於會議召開15日前通知全體股東。

3、會議主持情況：首次會議由出資最多的股東召集和主持；一般情況由董事會召集，董事長主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持（應附董事長因故不能履行職務指定副董事長或董事主持的委派書）。

4、會議決議情況：股東會由股東按出資比例行使表決權；股東會對修改公司章程、公司增加或者減少注冊資本、分立、合並、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

股東會會議的具體表決結果，持贊同意見股東所代表的股份數，占出席股東大會的股東所持股份總數的比例。持反對或棄權意見的股東情況。

5、簽署：有限責任公司股東會決議由股東蓋章或簽字（自然人股東）。

B. 簡述哪些屬於有限責任公司股東會的特別決議

您好，需要股東會特別決議的事項：
1、修改公司章程
公司章程是公司組織和行為的專基本規則，是屬公司活動的依據，法律對其制定、內容、形式等都有明確要求，公司可以對公司章程進行修改，但必須嚴格按照法定程序進行，必須經代表2/3以上表決權的股東通過，方為符合要求。
2、公司增加或者減少注冊資本
公司注冊資本是公司設立、存續、發展的物質基礎，是法定登記事項。公司在成立以後，可以根據客觀需要增加或者減少注冊資本，但必須嚴格按照法定程序進行，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
3、公司合並、分立、解散
公司解散，導致公司消失;公司合並、分立，或者導致公司解散，或者導致公司分裂。因公司合並、分立、解散涉及公司財產的變化，事關股東重大權益，所以必須嚴格按照法定程序進行，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
4、變更公司形式
有限責任公司可以依法變更為股份有限公司，股份有限公司也可以依法變更為有限責任公司。公司變更形式，涉及公司注冊資本、股東權益、組織機構等方面的重大變化，屬於重大事項，所以必須嚴格按照法定程序進行，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
如能給出詳細信息，則可作出更為周詳的回答。

C. 4. 如果適用特殊性稅務處理規定，企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續（ ）個月內，不得轉

答案為B。企業抄重組中取得股權襲支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
政策依據：
財稅【2009】59號財政部國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知第五條之規定：
五、企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：
（一）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
（二）被收購、合並或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。
（三）企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。
（四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。
（五）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

D. 名義股東的特殊規則

1，名義股東利用實質股東的股權發生的民事法律事件一般按照善意取得的規則來處理。版,2
2，債權人要求名權義股東償還債權的，名義股東不得以其非實質股東為答辯理由，但其可以在償還相關債權後向實質股東請求賠付。,
3，名義股東與實質股東的權利來源於雙方協議，該協議具有排他性，當事人不得以股東名冊等作為抗辯的理由。相應的，實質股東也不得以其實質股權要求替代名義股東的位置。

E. 股東資格認定的特殊情況有哪幾種,這些特殊情況股東資格認定有哪些規定

股東資格認定的特殊情況，一般有三種可以對他們進行相關的股份公司進行認證。

F. 特定股東有哪些

特定股東就是，還能拿得出錢，進行投資的人。
其他的股東就是在當下已經拿不出錢來了。

G. 有限公司股東三人 董事會成員五人 章程規定 股東會表決一般事項二分之一通過，特殊事項三分之二通過。

結論：符合公司法的規定。

根據公司法的規定，有限責任公司股東會和董事會的議回事方式和表決程序，除公司答法有規定的外，由公司章程規定，這是公司法賦予有限責任公司這種人合性公司自治的權利。

股東會對特殊事項表決三分之二通過，我認為可以不寫進去。因為使用特殊事項這個詞，而不對何為特殊事項做說明，就顯的很空洞，不具有可操作性。

公司法對修改公司章程、增加註冊資本、減少注冊資本、公司合並、公司分立、公司解散和變更公司形式這些特殊事項有明確規定，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過，我認為這屬於強制性規定，因為法條上用了必須兩個字。公司法對特殊事項已經作出了強制性規定，章程中空洞的重復，顯的沒有必要。

股東會對一般實現二分之一通過，最好細化，對何為一般實現做描述。董事會也同樣，什麼是一般事項，什麼是特殊事項不說明，就顯空洞，不具有可操作性。

H. 公司法關於國有獨資公司的組織機構，有那些特殊規定 a不設監事會 b不設股東會 c董事會成員和經理只能由

A項錯誤。國有獨資公司設立監事會。公司法第七十條國有獨資公司監事會成員不得少於五人，其中職工代表的比例不得低於三分之一，具體比例由公司章程規定。

B項正確。國有獨資公司不設股東會，國獨的股東是國家。公司法第六十六條國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合並、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定;其中，重要的國有獨資公司合並、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核後，報本級人民政府批准。

前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規定確定。

C項錯誤。國有獨資公司中，非職工董事由職工代表大會選舉產生。經理由董事會產生。公司法第六十七條國有獨資公司設董事會，依照本法第四十六條、第六十六條的規定行使職權。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。

董事會成員由國有資產監督管理機構委派;但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。

第六十八條國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理依照本法第四十九條規定行使職權。

經國有資產監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。

D項錯誤。有部分重大事項需要國資委同意。但是，也有不需國資委同意的重大事項，而由董事會或者人民政府同意。公司法第六十六條國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合並、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定;其中，重要的國有獨資公司合並、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核後，報本級人民政府批准。

前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規定確定。

所以，正確的只有B項。

I. 分立特殊性稅務處理不適用於自然人股東嗎

目前，財政部和國家稅務總局對自然人涉及重組並購業務是否負有納稅義務，沒有明確的規定，實務界對此問題亦有不同的理解。
認為要征稅的理由是：個人所得稅法相關法律法規沒有對上述所得免稅的規定。由於沒有法律層面的明確免稅規定，在前述蘇寧環球公司定向增發的案例中，徵收依據就是個人所得稅法及其實施條例等規定。因此，在企業重組並購業務中對自然人股東豁免納稅義務於法無據。我們可以從《大連市地方稅務局關於加強企業注銷和重組自然人股東個人所得稅管理的通知》（大地稅函〔2009〕212號）來分析和解讀部分基層稅務當局的征管思路。該文件規定，企業在合並或分立時，如果根據財稅〔2009〕59號文選擇特殊性稅務處理的，應納稅所得額=〔企業期末留存收益+企業期末資本公積+（被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）〕×股東所佔股份比例。
認為不征稅的理由是：個人所得稅是按照「收付實現制」征稅的。如果自然人股東在重組業務中是股權支付行為，即以持有的股權為對價參與重組，沒有變現還要負有納稅義務，合理嗎？舉一個極端的例子，自然人股東以僅有的個人資產（股權形式）並購另一家企業，而被並購企業短期不可能獲益，該自然人股東也無法將被並購企業的股權轉讓變現。如果判定該自然人股東負有納稅義務，稅務當局能夠徵到稅款嗎？即使法律認為自然人股東負有納稅義務，從稅收的必要資金原則考慮，至少也應當採取遞延納稅義務的方法，等自然人投資收回、轉讓或清算股權時如有所得，再按規定徵收個人所得稅。
筆者認為，在重組業務中，由於財稅〔2009〕59號文件適用范圍的限制，自然人無法適用於相關稅收處理的規定。但自然人股東是否有納稅義務，需要分情況討論。在股權收購、資產收購中如果自然人股東以股權形式支付對價，則因其股權公允價值的因素，稅務當局按照「財產轉讓所得」項目繳納個人所得稅。雖然國稅函〔2011〕89號文件僅針對上市公司，但股權出資操作可以被稅務機關理解為股權轉讓，因此即便國稅函〔2011〕89號文件不適用於非上市公司，按照個人所得稅法及其實施條例等的規定，對於轉讓收入稅務機關要求繳納個人所得稅似乎也有道理。企業合並，無論是新設合並還是吸收合並的，被合並企業及其股東都應按清算進行所得稅處理，稅務當局可以按照「財產轉讓所得」項目繳納個人所得稅。企業分立的，如果原股東和持股比例沒有變化，由於既沒有清算，亦沒有財產轉讓行為，自然人沒有納稅義務；如果分立時股東和持股比例有變化，則存在被稅務機關征稅的風險。
建議
在稅務機關不斷加強股權轉讓所得徵收個人所得稅管理的大背景下，自然人股東需要審慎考慮重組業務涉及的納稅義務。納稅人最好在重組業務決策前，在專業服務機構的協助下，事先與主管稅務機關充分溝通，以規避因不確定性而帶來的涉稅風險。我們也希望，財政部和國家稅務總局能夠全面地考慮重組並購業務中法人股東和自然人股東在所得稅納稅義務上的協調一致性，盡早地對自然人參與企業重組，特別是符合特殊性稅務處理條件的重組予以相同的遞延納稅的待遇。

J. 無股份的法人代表有什麼特殊權力

法定代表人有以下的權利：

企業法定代表人在國家法律、法規以及企業章程規定的職權范圍內行使職權、履行義務，代表企業法人參加民事活動，對企業的生產經營和管理全面負責，並接受本企業全體成員和有關機關的監督。

企業法定代表人可以委託他人代行職責。

企業法定代表人在委託他人代行職責時，應有書面委託。法律、法規規定必須由法定代表人行使的職責，不得委託他人代行。

企業法定代表人一般不得同時兼任另一企業法人的法定代表人。因特殊需要兼任的，只能在有隸屬關系或聯營、投資入股的企業兼任，並由企業主管部門或登記主管機關從嚴審核。

企業法人的法定代表人是代表企業行使職權的簽字人。

法定代表人的簽字應向登記主管機關備案。法定代表人簽署的文件是代表企業法人的法律文書。

(10)特殊股東擴展閱讀：

所謂公司權力大小問題，需要分別說明：

第一，大股東從法律上將是公司最大所有者。

第二，法人代表並非必須是大股東，甚至都可以不是股東，法人代表是經股東會選舉產生進行公司日常管理的，公司是一個法人實體，而法人代表就是這個公司在社會和法律上的代表人。

所以就權利大小而言，所有權控股者最大，而公司行政權力法人代表最大，也就是說按照公司法所賦予的法人代表的權利，只要不是需要經過股東會同意的一切公司經營管理事項，法人代表都可以進行決斷。