⑴ 母公司和控股的上市公司在機關部門中人員重疊是否違反國家關於資產、人員、財務三分開的要求
這種情況是不允許的，如果被核查，會被處罰。
⑵ 如何理解上市公司的獨立性為什麼控股股東不得干預總經理的
答1：上市公司的來經營自獨立性包括資產獨立完整、人員獨立、機構獨立以及財務獨立幾個方面。
答2：就是因為獨立性的原因。所以控股股東不得干預上市公司的決策及依法開展的生產經營活動，損害上市公司及其他股東的權益。
具體規定參照「上市公司治理准則」第一章 平等對待所有股東，保護股東合法權益
⑶ 上市公司至少需要多少人
上市公司通常只是對注冊資金公司制度的完善性有要求，沒對公司的人數有要求。公司沒有最低人數的要求。
上市公司的要求條件：
1．主體資格：A股發行主體應是依法設立且合法存續的股份有限公司；經國務院批准，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以公開發行股票。
2．公司治理：發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責；發行人董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格；發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任；內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。
3．獨立性：應具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力；資產應當完整；人員、財務、機構以及業務必須獨立。
4．同業競爭：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭；募集資金投資項目實施後，也不會產生同業競爭。
5．關聯交易（企業關聯方之間的交易）：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有顯失公平的關聯交易；應完整披露關聯方關系並按重要性原則恰當披露關聯交易，關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。
6．財務要求：發行前3年的累計凈利潤超過3000萬；發行前3年累計凈經營性現金流超過5000萬或累計營業收入超過3億元；無形資產與凈資產比例不超過20%；過去3年的財務報告中無虛假記載。
7．股本及公眾持股：發行前不少於3000萬股；上市股份公司股本總額不低於人民幣5000萬元；公眾持股至少為25%；如果發行時股份總數超過4億股，發行比例可以降低，但不得低於10%；發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。
8．其他要求：發行人近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更；發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛；發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策；近3年內不得有重大違法行為。
⑷ 上市企業通過上市輔導在獨立性方面要達到哪些要求
（1）人員獨立。企業的勞動、人事及工資管理必須完全獨立。董事長原則上不應由股東單位的法定代表人兼任；董事長、副董事長、總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書，不得在股東單位擔任除董事、監事以外的其他職務，也不得在股東單位領取薪水；財務人員不能在關聯公司兼職。
（2）資產完整。企業應具有開展生產經營所必備的資產。企業改制時，主要由企業使用的生產系統、輔助生產系統和配套設施、工業產權、非專利技術等資產必須全部進入發行上市主體。企業在向證監會提交發行上市申請時的最近1年和最近1期，以承包、委託經營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東及其全資或控股企業的資產進行生產經營所產生的收入，均不超過其主營業務收入的30%；企業不得以公司資產為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業提供擔保。
（3）財務獨立。企業應設置獨立的財務部門，建立健全財務會計管理制度，獨立核算，獨立在銀行開戶，不得與其控股股東共用銀行賬戶，依法獨立納稅。企業的財務決策和資金使用不受控股股東干預。
（4）機構獨立。企業的董事會、監事會及其他內部機構應獨立運作。控股股東及其職能部門與企業及其職能部門之間沒有上下級關系。控股股東及其下屬機構不得向企業及其下屬機構下達任何有關企業經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經營管理的獨立性。
（5）業務獨立。企業應具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。屬於生產經營企業的，應具備獨立的產、供、銷系統，無法避免的關聯交易必須遵循市場公正、公平的原則。在向證監會提交發行上市申請時的最近1年和最近1期，擬上市公司與控股股東及其全資或控股企業，在產品（或服務）銷售或原材料（或服務）采購方面的交易額，占擬上市公司主營業務收入或外購原材料（或服務）金額的比例都應不超過30%；委託控股股東及其全資或控股企業，進行產品（或服務）銷售或原材料（或服務）采購的金額，占擬上市公司主營業務收入或外購原材料（或服務）金額的比例都應不超過30%.企業與控股股東及其全資或控股企業不應存在同業競爭。
⑸ 什麼是董事會的獨立性
也就是有效銀行公司治理的核心
隨著中央匯金公司向中國銀行、中國建設銀行等國有銀行注入資本金，如何保證所注入資金的保值增值即刻成為人們關注的焦點。目前，中央匯金公司向這幾家銀行派出的董事已經承擔起國有金融資產代理人的重要職責。在國內外戰略投資者相繼參股四大銀行之後，銀行董事會的建設將成為保障各方投資者戰略目標實現的關鍵環節。
在董事會建設中，董事的專業經驗和盡職程度、董事會和經理層之間明確的職責分工
、嚴格的董事問責制等都是重要的內容，除此之外，董事會的獨立性也不容忽視。董事會的獨立性如何，關繫到董事會是否能做到不被少數股東或內部人所操縱而最大限度地維護各方利益，關繫到董事會作出的決策是否公平，進而影響到銀行公司治理的有效性。
制度的需求：獨立性是保持董事會有效性的內在要求
商業銀行董事會是多種利益的結合體，董事會成員包括內部經理人董事、股權董事、獨立董事和外部董事等。《股份制商業銀行董事會盡職指引》規定董事會的基本職責包括：確定商業銀行的經營發展戰略；聘任和解聘商業銀行的高級管理層成員並通過實施監督以確保其有效履行管理職責；制訂商業銀行的年度財務預決算方案、風險資本分配方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；定期評估並完善商業銀行的公司治理狀況，決定商業銀行的風險管理和內部控制政策；負責商業銀行的信息披露，並對商業銀行的會計和財務報告體系的完整性、准確性承擔最終責任。
在一般情況下，代表不同利益主體的董事會在履行以上職責時，內部經理人董事、股權董事、獨立董事和外部董事之間並不存在難以調和的矛盾，因為從長遠看，股東所取得回報的大小取決於銀行利潤的多少，而只有銀行健康成長，內部經理人的聲譽和物質利益也才能得到持久的提升。但不可否認，有時候董事會決策的公正性也可能受到影響、決策行為可能產生偏頗。
首先，由於董事會組成人員具有多樣性，不同董事所代表的利益主體表現出一定的差異性，在就某個具體問題進行決策時，他們首先考慮的是自己所代表的部門的利益。比如：內部經理人董事更樂於維護經理人自身的利益，股權董事傾向於維護大股東利益，獨立董事的重要職責是維護中小股東利益，而外部董事以維護社會公共利益為己任。
其次，在銀行公司治理結構中，董事會具有雙重身份：既是股東的代理人，同時也是銀行經理人的委託人，這種雙重身份有可能使其行為產生偏頗。如：當董事會被少數股東所控制時，它必然傾向於維護少數股東(包括國有股東)而不是全體股東利益；大股東可能會不顧銀行發展對資金的需求而急於追求短期分紅、或以股東關聯貸款等方式單方面追求股東利益而損害銀行的長遠利益；當董事會被內部人控制時，有可能以損害股東利益為代價去維護銀行經理人利益等等。
怎樣保證董事會決策的公正性？怎樣避免董事會的決策行為產生偏頗？人們試圖在實踐中採取以下方式求得各方利益的相對公平：
監管幹預。當董事會的決策有失公允時，銀行監管部門出於銀行長遠發展和安全的考慮，可以採取措施對董事會的短期行為加以限制，如限制分紅、限制股東貸款等方式。銀行內部監事會也可以對董事會的不當決策提出異議並向銀行業監管部門報告；
表決權設計。如通過累積投票制、信託投票制、重大事項分類表決機制等方式，保護中小股東利益；
構建代表各方利益的董事會。獨立的董事會至少可以做到在絕對公平無法實現時，通過談判能夠以某種「對價」方式使利益受損的一方得到補償。
如何科學地設計董事會的結構，以保證董事會的獨立性，是我們特別關注的。當發生利益沖突時，獨立的董事會能夠在不同利益主體之間形成一種適當的協調機制，盡可能使各方利益得到兼顧。一個獨立的董事會要求做到：董事會不為少數股東或內部經理人所控制；各方利益主體在董事會中有自己的代言人；董事會決策要盡可能兼顧股東利益、銀行整體利益和社會公共利益。
理論與經驗都表明，董事會的獨立性是銀行公司治理的核心環節，是銀行董事會有效發揮作用的前提條件，而董事會的結構直接關繫到其能否獨立發揮作用。
20世紀90年代以來，在國外大公司中，獨立董事和外部董事在董事會中所佔的比重越來越大，如全美100家最大公司的董事會中，外部獨立董事與內部董事的比例平均達3：1.2000年道.瓊斯30家公司以及標普500強樣本公司外部獨立董事的平均比例為83%。
制度的缺陷：
董事會獨立性不足
在董事會中，獨立董事常常被看作代表公平的力量，首先代表的是包括中小股東在內的全體股東利益，因此，大股東的侵權行為應成為獨立董事關注的重點，如：大股東利用上市銀行配股、增發等方式過度從市場融資，大股東從銀行過度分紅，大股東從銀行過度貸款等等；獨立董事還要對資產重組、股權轉讓、重大投資等可能影響中小股東權益的事項主動發表獨立意見。
但是，對於獨立董事制度的職能寄予過高的期望也是不現實的，設立獨立董事這一職位的出發點，並不是要追求最好的經營結果，而是要避免「最壞」的情況出現。
目前，由於以下原因，在上市公司中獨立董事並沒有發揮出預期的效果。(1)目前，大部分獨立董事由大股東提名的做法使獨立董事在行權時常常唯大股東馬首是瞻，沒有「獨立」發表意見。據《上海證券報》2004年5月進行的問卷調查顯示：63%的獨立董事為上市公司董事會提名產生，超過36%的獨立董事為第一大股東提名，33.3%的獨立董事在董事會表決時從未投過棄權票或反對票，35%的獨立董事從未發表過與上市公司大股東或者高管等實際控制人有分歧的獨立意見。(2)由於監管日益嚴格、獨立董事在公司治理中承擔的任務日益繁重，肩負的責任和面臨的風險越來越大。與獨立董事承擔的責任和風險不相稱的是，目前採取的獨立董事兼職的做法使他們沒有足夠的時間和精力參與公司治理，這已經成為一個普遍的現實問題。據深圳證券交易所2004年12月披露，已經有56名上市公司的獨立董事由於不盡職等原因受到處罰，如「鄭百文」事件後它的獨立董事就因為沒有認真履行獨立董事職責而被證監會處以10萬元的罰款，「鄭百文」獨立董事被證監會處以10萬元罰款事件對獨立董事們震動很大，一時間引發了全國近百名獨立董事辭職。
制度的改進：以適當的股權激勵董事會
如何增強董事會的獨立性，使獨立董事有足夠的時間和精力參與公司治理？我們提出以下解決方案：
·董事會中不超過兩個內部董事，其餘都是獨立董事和外部董事，並且獨立董事和外部董事的任命應獨立於大股東，也獨立於管理層。董事會下屬審計委員會、關聯交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會中沒有內部董事，全部由獨立董事組成，而且各專門委員會中的董事資格相互無交叉。
獨立董事協會從具備資格的人員中以差額的方式向公司推薦獨立董事，使獨立董事的產生機制真正能夠脫離要制約的對象。推薦的獨立董事對協會負責，每年由協會對獨立董事的表現進行考評，並對表現優異的獨立董事予以表彰。當獨立董事受到大股東的不公正待遇和刁難時，可由獨立董事協會來代表獨立董事面對，依法維護獨立董事的合法權益，降低獨立董事的履責風險。
此外，外部董事在董事會中的作用也是不可替代的。外部董事不一定是獨立董事，可以由政策部門專家、法律專家、行業專家、學者甚至銀行的客戶、社會知名人士組成，外部董事可以從專業、宏觀政策、社會公共利益等角度參與決策，外部董事的不同背景帶給董事會多樣化的技能與經驗。
·在經濟利益上將獨立董事和外部董事與公司分開，獨立董事和外部董事不直接或間接地從公司領取咨詢、法律或其他服務費用，由獨立董事協會支付獨立董事固定薪酬，支付外部董事車馬費和參加董事會的津貼。也可由協會來確立獨立董事的薪酬標准，由聘用獨立董事的公司支付。
在薪酬支付方式上保持獨立董事的獨立性，有助於獨立董事和外部董事參與公司事務的公平性和獨立性，不用擔心因發表不同意見被公司炒魷魚。專注於維護自己的職業聲譽。
·改變現行將獨立董事作為第二職業的狀況，將獨立董事發展成為一種專職的職業，培養職業化的獨立董事。由獨立董事協會牽頭對候選獨立董事實行任職資格考試，建立獨立董事人才庫，明確獨立董事的工作內容、工作程序、工作紀律、迴避事項，建立事後問責制。例如，英國董事協會正在引入特許董事資格，建立董事准入機制，將來擔任董事的人首先要經過培訓和考試，並具備董事資格所要求的能力。
給予獨立董事和外部董事股權激勵。在董事會的構成中，內部董事和股權董事的利益同銀行利益的關系最為密切，相比之下，獨立董事和外部董事同銀行利益的關系就不是那麼密切，有必要給予獨立董事和外部董事股權激勵以增強他們的盡職程度。根據小約翰.科利等人的研究，在挑選外部董事的時候，一個關鍵的問題就是公司對所有權的看法。DonaldHambrick 和 Eric Johnson 的研究表明，在美國主要公司中，有這么一個不斷發展的觀點，即董事們需要擁有公司的重要產權，這樣才能激勵他們完全投入進來。絕大多數外部董事持有適當的歸其管制的公司股權，這一現象映射出一種未言明的長期持有信念。有能力的董事常常按照財務資源的多少來分配自己的時間，因此只有他們願意投資到與企業凈值(股東產權)相關的領域，否則將意味著他們要將其資源分配到其他地方，然後相應地把他們的時間與精力都投入到了其私人資金所投之處。這種邏輯推理建議所有的董事在當選的時候，應該按要求為公司投入相當數量的資金，而且一位董事的大部分薪酬應以公司股票的形式支付。
制度的局限性：董事會的獨立性作用不能過分誇大
董事會的獨立性只是保證董事會有效性和銀行穩健發展的必要而非充分條件。
通過前面的分析我們看到，在董事會中引入絕對多數的獨立董事和外部董事可以保證董事會的獨立性，一個有效的董事會對防止控股股東濫用權利、防止內部經理人濫用權力，對保護銀行利益和銀行中小股東利益會起到一定的積極作用。與此同時，對於董事會的獨立性在銀行公司治理中的作用不應過分誇大。
首先，董事會的獨立性只是董事會有效發揮作用的前提條件，是有效銀行公司治理的核心，但董事會的獨立性只是保證董事會有效性的一個方面，有效的董事會的基本特徵包括：獨立、專業、盡職、問責等多方面。
其次，董事會的獨立性是銀行防範風險和減少損失的基礎，可以為銀行綜合改革的成功提供製度保障，但它不是萬能的，並不是銀行盈利的法寶。對於一個成功的銀行來說，明確的發展戰略、良好的治理結構、先進的管理模式和信息系統、業務上具有核心競爭力等都缺一不可。國外的一些研究表明，董事會結構與公司績效或價值並無關聯性。Hermalin 和Weisbach (1991) 及Yermack (1996) 都指出公司經營績效與外部董事比例無關；Agrawal 和Knoeber (1996) 甚至認為美國公司使用太多的外部董事，外部董事比例與公司價值無關；而Klein (1998) 的研究則強調董事會成員的專業能力，認為內部董事似乎較外部董事更具專業能力，內部董事占投資及財務委員會的席次比例與公司績效正相關，Bhagat 和 Black (1999) 利用長期水平時間測試，重新檢驗董事會結構與公司經營績效的關聯性，也並未發現董事會結構與公司未來的績效及股票的報酬有明確關系。雖然 Millestein 和 Macavoy(1998) 的研究中發現，公司治理制度好的公司(包括聘用較高比例的外部董事)平均績效較高，然而 Huson、Parrino 和 Starks (2001) 的研究顯示，在1971年至1994年間，盡管董事會中外部董事的比例提高，內部人持股比例增加，並強化其他公司內部監督機制，但公司績效並未因此提高。
制度的邊界：對獨立董事協會的權力制衡
在以上保持董事會獨立性的方案設計中，獨立董事協會被賦予了很大的權力，獨立董事的選拔、考評和薪酬支付都由獨立董事協會負責。任何權力都需要制衡，為保證獨立董事協會的權力不被濫用，如何約束對獨立董事協會的權力邊界？如何保證獨立董事協會的有效性和公正性？本文提出以下原則供參考：
有限授權。銀行業監管部門對獨立董事協會進行有限授權，授權的內容一旦明確，任何人不得隨意修改。對獨立董事協會作出的不當決策，商業銀行可以向銀行業監管部門提出異議，並保留訴之法律的權力。
相互牽制。銀行業監管部門和獨立董事協會就每一項具體決策作出詳細的職責分工，在保證決策效率的前提下，在職責的設計上要相互牽制，在決策程序上應當涇渭分明，不能出現交叉，避免非程序性干預。
公開性。獨立董事協會對獨立董事的選拔、考評、獎懲、薪酬支付方式應做到最大限度地向社會公開，獨立董事人才庫向社會公開，對獨立董事的定期評估結果向社會公開。對獨立董事協會形成的決議，應盡可能面向公眾舉行聽證會。任職於商業銀行的獨立董事以差額競聘方式由獨立董事協會初選，並利用分類表決機制由商業銀行表決通過正式聘任，確定最長任期；獨立董事協會和銀行業監管部門應隨時接受商業銀行和社會公眾的投訴，並在不涉及商業秘密的情況下，及時向社會公布對投訴的處理情況。
外部監督。鑒於商業銀行董事會會成員大部分由獨立董事構成，獨立董事自身素質高低直接決定了董事會的決策水平及其決策的公正程度，為確保獨立董事盡職和廉潔，防止獨立董事淪為商業銀行內部經理人和大股東所利用的工具，在外部監管上可以進行如下制度設計：在銀行業監管部門內部設立監督獨立董事是否盡職和廉潔的監察機構；由獨立於銀行業監管部門和獨立董事協會的資信評級機構建立獨立董事誠信檔案，保證獨立董事誠信行為的長期化；由外部會計師事務所定期對獨立董事的履職情況進行評估，作為商業銀行公司治理狀況的一部分向銀行業監管部門報告，並向社會披露。以上措施的實施，將極大地增強獨立董事的責任心，並對其行為構成有效約束。
⑹ 怎樣理解公司的獨立性
答1：上市公司的經營獨立性包括資產獨立完整、人員獨立、機構獨立以及財務獨立幾個方面。 答2：就是因為獨立性的原因。所以控股股東不得干預上市公司的決策及依法開展的生產經營活動，損害上市公司及其他股東的權益。 具體規定參照「上市公司治理准則」第一章 平等對待所有股東，保護股東合法權益
⑺ 上市企業在獨立性方面要達到哪些要求
上市公司（The listed company）是指所公開發行的股票經過國務院或者國務院授權的證券管理部門批准在證券交易所上市交易的股份有限公司。所謂非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。
上市公司是股份有限公司的一種，這種公司到證券交易所上市交易，除了必須經過批准外，還必須符合一定的條件。《公司法》、《證券法》修訂後，有利於更多的企業成為上市公司和公司債券上市交易的公司。
1.股票經國務院證券監督管理機構核准已向社會公開發行。
2.公司股本總額不少於人民幣三千萬元。
3.開業時間在三年以上，最近三年連續盈利;原國有企業依法改建而設立的，或者本法實施後新組建成立，其主要發起人為國有大中型企業的，可連續計算。
4.持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數不少於一千人，向社會公開發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發行股份的比例為10%以上。
5.公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。
6.國務院規定的其他條件。
上市公司缺乏獨立性，會帶來許多問題，包括關聯交易頻繁，經營業績失真，業務不穩定，大股東侵害上市公司和中小股東的利益，嚴重危害到證券市場的健康發展。針對投資者十分關注的上市公司獨立性問題。2002年1月，證監會發布的《上市公司治理准則》（證監發[2002]1號），也要求上市公司實行人員、資產、財務、機構、業務的「五分開」。2003年9月，證監會發布了《關於進一步規范股票首次發行上市有關工作的通知》，對擬上市公司「五分開」提出了可量化的標准。2006年5月，《首次公開發行股票並上市管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第32號）及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第9號——首次公開發行股票並上市申請文件（2006年修訂）》（證監發行字[2006] 6號）對此作了新的規定。
企業在上市輔導過程中，應根據有關法律法規，在輔導機構的指導下，採取措施提高獨立性。企業的「五分開」主要是相對於控股股東（或實際控制人，下同）來說的，一般包括以下要求：
（1）人員獨立。企業的勞動、人事及工資管理必須完全獨立。董事長原則上不應由股東單位的法定代表人兼任；董事長、副董事長、總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書，不得在股東單位擔任除董事、監事以外的其他職務，也不得在股東單位領取薪水；財務人員不能在關聯公司兼職。
（2）資產完整。企業應具有開展生產經營所必備的資產。企業改制時，主要由企業使用的生產系統、輔助生產系統和配套設施、工業產權、非專利技術等資產必須全部進入發行上市主體。企業在向證監會提交發行上市申請時的最近1年和最近1期，以承包、委託經營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東及其全資或控股企業的資產進行生產經營所產生的收入，均不超過其主營業務收入的30%；企業不得以公司資產為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業提供擔保。
（3）財務獨立。企業應設置獨立的財務部門，建立健全財務會計管理制度，獨立核算，獨立在銀行開戶，不得與其控股股東共用銀行賬戶，依法獨立納稅。企業的財務決策和資金使用不受控股股東干預。
（4）機構獨立。企業的董事會、監事會及其他內部機構應獨立運作。控股股東及其職能部門與企業及其職能部門之間沒有上下級關系。控股股東及其下屬機構不得向企業及其下屬機構下達任何有關企業經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經營管理的獨立性。
（5）業務獨立。企業應具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。屬於生產經營企業的，應具備獨立的產、供、銷系統，無法避免的關聯交易必須遵循市場公正、公平的原則。在向證監會提交發行上市申請時的最近1年和最近1期，擬上市公司與控股股東及其全資或控股企業，在產品（或服務）銷售或原材料（或服務）采購方面的交易額，占擬上市公司主營業務收入或外購原材料（或服務）金額的比例都應不超過30%；委託控股股東及其全資或控股企業，進行產品（或服務）銷售或原材料（或服務）采購的金額，占擬上市公司主營業務收入或外購原材料（或服務）金額的比例都應不超過30%.企業與控股股東及其全資或控股企業不應存在同業競爭。
⑻ 成為上市公司必須滿足的條件有哪些
成為上市公司必須滿足的條件：
一、公司的主體資格
從公司的組織形式上看，公司分為有限責任公司和股份有限公司。只有股份公司才具備上市的基礎條件。因此，如果有限責任公司有上市的發展需要，首
先進行的就是股份制改造，將有限責任公司改造成股份有限公司。如果有限責任公司不改造成股份有限公可，有限責任公司本身是不能上市的。
1.從公司的經營狀態看
（1）對公司的經營期限有嚴格要求，公司必須持續經營3年以上。由有限責任公司按原賬面凈資產整體折股，改制變更設立的股份有限公司的經營期限可以連續計算。
（2）公司的生產經營范圍要合法、合規，並且符合國家的產業政策。
（3）公司最近3年的主營業務和董事、高級管理人員未發生重大變化。
2.從公司的設立上看
公司的股東出資按時到位，不存在虛假出資的情況，如發起人或者股東以實物出資的，應當辦理完成財產所有權的轉移手續，即已經將出資的財產由出資人名下轉移到公司名下。公司的股權清晰，不存在權屬爭議。
3.從公司的艘本數額來看
公司的注冊登記顯示的注冊資本不少於3000 萬元，公司公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上。
二、公司的獨立性
公司的獨立性主要是考察公司是否被大股東、實際控制人非法控制，是否侵犯了中小股東的合法權益，公司在獨立性方面應當符合以下條件：
（1）公司應當有自己的資產並且該資產與公司的生產經營相配套。
（2）公司的人員獨立、公司的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員未在控股股東公司任職；公司應當有自己的員工。
（3）公司的財務獨立，公司要有自己的財務體系，能夠獨立作出財務決策，有自己獨立的銀行賬戶，不存在與控股股東共用銀行賬戶的情形。
（4）公司的業務獨立。公司與控股股東、實際控制人之間不存在不正當的關聯交易，公司業務不依賴於控股股東或者實際控制人。
三、公司規范運行
公司已經依法建立了股爾大會、董事會、監事會等決策機構，並制訂了股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則，公司能夠按照制度規范運
行。公司的董事、監事和高級管理人員沒有受過嚴重的行政處罰，也沒有受過刑事處罰、公司自身在上市前的最近36個月內沒有受到過工商、稅務、環保等部門的
行政處罰，也沒有涉嫌刑事犯罪被立案偵查，沒有未經合法機關批准，擅自發行證券或者變相發行證券的情形等。公司章程中已明確對外擔保的由誰審批，以及具體
的審批程序等，公司有嚴格的資金管理制度，資金不能被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形。
四、公司的財務與會計
1.從財務角度看
對於上市公司來說，首先要求公司的業績良好，即公司具有良好的資產，資產負債率合理，現金流正常；公司不能有影響持續盈利能力的情形；公司應當依法納稅。具體來說，公司應當符合下列條件：
（1）最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤已扣除非經常性損益，前後較低者為計算依據；
（2）最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；
（3）發行前股本總額不少於人民幣3000萬元；
（4）最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等後）占凈資產的比例不高於20%；
（5）最近一期末不存在未彌補虧損。
2.從會計角度看
公司應當建立規范的會計制度，財務報表以真實發生的交易為基礎，沒有篡改財務報表的情況，沒有操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證的情形等。
五、募集資金的運用
公司上市的主要目的是募集資金，投資於公司的發展項目，資金募集後，公司要嚴格按照預先制定好的募集資金用途使用。因此，在考察公司是否具備上市資格時，對於公司募集資金的運用也是非常主要的一項考核標准。
（1）公司應該制定募集資金投資項目的可行性研究報告，說明擬投資項目的建設情況和發展前景；
（2）公司募集資金的運用應當有明確的使用方向，原則上用於公司的主營業務；
（3）募集資金投資項目應當符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定。同時，公司要建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放於董事會決定的專項賬戶中。