德展健康股東背景

『壹』 國內外財務造假研究的現狀

隨著社會經濟以高速度發展，人們進行經濟決策就需要更多更為准確的數據和信息，上市公司財務報告所提供的各項財務指標是衡量企業發展狀況的依據，其重要性不言而喻，每個信息使用人的行為方向與資源配置動態都直接被財報的准確性所影響。如若較多上市企業出具虛假財務報告，或許會導致投資者作出錯誤決策而導致投資失敗，如此一來便會嚴重消磨投資者的投資熱情，擾亂證券市場秩序，增加社會不穩定因素。在財務舞弊更復雜、隱蔽性更強的新情況下，財務舞弊的識別和治理面臨更加嚴峻的挑戰。因此，系統深入探索企業舞弊的共性特徵，防止企業舞弊以及降低審計失敗率刻不容緩。
1.1.2 研究意義
本文研究以我國醫葯上市公司為研究對象，研究上市公司財務舞弊特徵與防治對國家經濟發展有著建設性的意義。一是有助於保障資本市場各種經濟活動的有序進行。二是資本市場的穩定與完善程度對一個國家的發展至關重要。眾所周知，資本市場疲軟會造成經濟頹勢的惡性循環，證券投資者作為市場交易中的活躍分子發揮著重要作用，所以保護在投資市場中處於信息弱勢的中小投資者，三是有助於營造公平的投資環境。有助於增強中小投資者投資信心，此外，還有助於審計監督水平的提高。財務舞弊特徵給審計人員提供了全新的視角，將審計過程中容易忽視的細節總結出來，並且將企業顯示的各種特徵信號聯系起來，給注冊會計師審計提供了便利。
1.2 國內外文獻綜述
1.2.1 國內文獻綜述
閻達五、王建英(2001)採用「十分法」將取得的 1996 至 1998 年統計樣本中的資產收益率、應收賬款周轉率、盈利質量指標按數值大小進行排序，通過均值差異檢驗，得出財務舞弊企業所呈現的具體特徵[1]。
章美珍(2002)將銀廣夏舞弊案例貫穿全文，從關聯方、經營活動現金流出量、內部控制等幾個方面闡述了企業舞弊的端倪，該案例分析具有很強的說服力和 可參考性[2]。
耿建新、肖澤忠等(2002)運用案例研究與實證研究相結合的方式，分析了億安科技與銀廣夏的財務數據指標特徵，隨後又對 36 家盈餘操縱公司進行實證檢驗，發現財務舞弊公司在舞弊前每股現金流量顯著小於非舞弊公司[3]。
毛志宏、李荷和張星明(2006)通過選取上交所 2001 年-2004 被證監會處罰並披露57家 A 股公司作為研究對象，運用邏輯回歸模型詳細論證出了獨立董事比例、獨立董事年薪以及會議次數與上市公司財務舞弊的可能性是負相關的[4]。
羅秀珍(2012)從董事會治理角度對董事會構成、董事薪酬、審計委員會三方面進行展開論述，並輔以回歸分析，驗證了高層人事變動與董事會治理與財務舞弊相關性[5]。
方軍雄(2003)選取1993至2004年十年間被證監會處罰的48家公司作為樣本，將應收賬款周轉率、董事會專業人員數量、資產負債率、每股收益作為變數，採用二項 Logistic 回歸方法發現舞弊公司與非舞弊公司在上述四個指標方面存在顯著差異[6]。
阮錦勤(2003)運用邏輯回歸模型論證了股權結構、股權集中度以及董事會特徵與財務報告舞弊的關系，提出並證明監事會人員數量與企業財務舞弊的正向關系[7]。
岳殿民(2008)以 1997 至 2006 年被監督部門依法查處並曝光的 53 家公司並剔除數據不全、剔除證券行業種類公司得到 36 個舞弊樣本，再選取沒有舞弊行為的公司作為對照，綜合運用邏輯分析模型得出了盈利能力特徵與舞弊的關系[8]。
萬東敏(2012)將 2003 至 2010 年製造行業的舞弊樣本與經過 5 原則篩選的 27個參照樣本納入 Logistic 分析模型以及 T 檢驗，從企業內部結構、財務指標、審計意見等角度展開分析其與舞弊的相關性，具有較准確的識別率[9]。
張海燕將(2013)以2004年至2012年間被依法查處披露的44家舞弊上市公司與 44 家報表沒有作假的公司作為研究對象，通過 SPSS 軟體分析 27 個自變數並進行 T 檢驗，採用逐步向後的方式進行剔除，避免多重共線情況，得出應收賬款周轉率和流動比率是區別財務報告舞弊的有效指標[10]。
謝曉燕、程富（2009）通過分析評價的性質和內容，指出我國現階段對內部控制缺乏科學合理的評價標准，通過國際比較，找出我國與國際發達國家內部控制評價體系中的差距[11]。
戴文濤、王茜、譚有超（2013）研究了影響我國企業內部控制評價外部環境、主客體、設立目標、評價方法、規范等內容，並且提出一個完整的企業內部控制評價概念框架[12]。

1.2.2 國外文獻綜述
國外早期將企業財務舞弊的特徵研究稱為「企業舞弊紅旗」研究，通過對舞弊企業進行歸類分析，得出財務報告舞弊企業在某些方面存在共性特徵，將這些共性特徵定義為會計舞弊「紅旗」，一旦發現一個企業具有「紅旗」中的近似現象，便可以對其進行舞弊風險防控檢查[13]。Albrecht 和 Romney(1986)採用問卷調查與歸納研究方法，發現公司管理人員個人能力、文化素質高低與公司報表是否作假有著極其密切的關系[14]。
Beasley(1996)通過對舞弊公司的分析發現獨立董事比重、董事會審計人員比例、會議次數可以納入舞弊公司預警信號中來[15-16]。
Summers 與 Sweeney(1998)從舞弊三因素理論入手，採用案例分析與實證研究相結合的方式對上市公司舞弊手段進行分析，發現大型上市集團公司大多採用關聯方關系弄虛作假的方式，通過偽造、變造虛假買賣合同等手段作高收入，利潤自然也增加。研究還指出隱藏內部關聯方交易事項，也是企業財務報告舞弊的常見現象[17]。
Abbott Parker 與 Peters(2002)運用案例剖析，通過正反例子對比說明治理層結構設置對預防財務舞弊的重要性，再一次強調了建立審計委員會的必要性，在研究中也指出內部機構審計專業性較弱也容易滋生財務舞弊，應合理安排董事會人員，增加財務或審計相關專業人才，面對公司重大財務決策可以著重聽取其有益建議[18]。
Doumpos(2005)在對公司財務舞弊研究時把本國 57 家公司作為取樣對象，從這 57 個樣本中分別獲得資產、負債、收入費用、利潤等數據計算負債率、銷售凈利率、資產周轉率將得到的指標帶入回歸模型，經過檢驗分析得出總資產周轉率在辨別企業是否存在舞弊行為方面具有顯著性[19]。
1.2.3 文獻評述
財務舞弊自企業成立以來就一直存在著，從最初單業務造假到各個報表聯動造假愈演愈烈，因此關於財務舞弊的手段、特徵以及對策的國內外文獻研究也較多。已有文獻中，實證過程中只將能夠量化的財務比率作為研究變數，研究變數類別較為單一，因此得出的研究結果的准確性有待商榷。在分析財務舞弊的具體特徵方面，對於企業發生財務舞弊時宏觀環境到底存在著什麼樣的特徵並沒有論證，本文將財務舞弊的宏觀環境特徵與微觀特徵相結合，全面分析財務舞弊特徵。研究領域偏窄。現存的文獻研究大多是財務舞弊特徵與識別，如若能將財務舞弊的特徵識別與計算技術結合，不僅能夠彌補研究上的不足，而且也能極大的提高該研究的實用性以及操作性。
1.3 研究方法及框架
1.3.1 研究框架
本文一共六章。第一章緒論部分首先闡述了該課題研究背景和意義，回顧關於財務舞弊案例的文獻，說明研究方法和框架。第二章闡述財有關務財務舞弊的定義及中醫葯企業發展現狀及趨勢。第三章從醫葯行業角度出發分析了行業的財務舞弊成因、特徵以及影響。第四章以新華制葯為例，利用新華制葯財務舞弊案例資料探討新華制葯財務舞弊的成因。第五章提出抑制財務舞弊的措施。第六章概括全文，得出結論。

『貳』 根據證監會有關規定，上市公司財務信息在公開披露前，不得上報所屬集團公司或者控股股東等實際控制人。

從立法本原上看，該說法是不錯的，因為如果提前報送給股東或實際控制人，難免不造成內幕交易或信息泄露的後果。只是具體表述不太准確。

關於上市公司日常信息披露的監管，主要是交易所的職責，其規則，也主要由交易所制定。在上交所《上市規則》的「第二章信息披露的基本原則和一般規定」有以下規定：

「上市公司和相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得向單個或部分投資者透露或泄漏。

公司向股東、實際控制人及其他第三方報送文件涉及未公開重大信息，應當及時向本所報告，並依照本所相關規定披露。」

『叄』 簡單介紹海爾集團背景

海爾集團是全球領先的整套家電解決方案提供商和虛實融合通路商。公司1984年創立於青島。創業以來，海爾堅持以用戶需求為中心的創新體系驅動企業持續健康發展，從一家資不抵債、瀕臨倒閉的集體小廠發展成為全球最大的家用電器製造商之一。2013 年，海爾集團全球營業額1803億元，在全球17個國家擁有7萬多名員工，海爾的用戶遍布世界100多個國家和地區。
2008年3月，海爾第二次入選英國《金融時報》評選的「十大世界級品牌」，2008 年6月，在《福布斯》「全球最具聲望大企業600強」評選中，海爾排名13位，是排名最靠前的中國企業。2008 年7月，在《亞洲華爾街日報》組織評選的「亞洲企業200強」中，海爾集團連續五年榮登「中國內地企業綜合領導力」排行榜榜首。2008 年海爾入選世界品牌價值實驗室編制的《中國購買者滿意度第一品牌》，排名第四。海爾已躋身世界級品牌行列，其影響力正隨著全球市場的擴張而快速上升。
2012年03月24日，「2012年全國企業管理創新大會」在北京舉行，海爾「以自主經營體為基礎的人單合一-管理」模式在全國451項管理項目中脫穎而出，獲得國家級企業管理創新成果獎一等獎第一名。2012年8月8日，第六屆中國品牌節揭曉年度品牌中國總評榜，海爾榮獲「2012品牌中國華譜獎」，連續六年獲此殊榮。
2012年9月10日，美國財經雜志《福布斯》發布2012年「亞洲上市公司50強」排行榜中國家電業海爾挺進50強，連續兩年入圍該榜單。2012年9月17日，第18屆中國品牌價值研究結果在英國倫敦揭曉。海爾以962.8億的品牌價值位居榜首，連續11年蟬聯中國最有價值品牌排行榜。
2012年11月，在中國管理現代化研究會、中歐國際工商學院、北京大學光華管理學院、清華大學經濟管理學院等共同發起的「中國管理全球論壇暨中國管理模式傑出獎」頒獎典禮上，海爾集團榮獲「中國管理模式傑出獎」之戰略遠見獎。2012年12月，張瑞敏獲得了瑞士洛桑IMD商學院將「IMD管理思想領袖獎」

『肆』 誰能提供美國蘭德公司的具體情況

蘭德公司是美國最重要的以軍事為主的綜合性戰略研究機構。它先以研究軍事尖端科學技術和重大軍事戰略而著稱於世，繼而又擴展到內外政策各方面，逐漸發展成為一個研究政治、軍事、經濟科技、社會等各方面的綜合性思想庫，被譽為現代智囊的「大腦集中營」、「超級軍事學院」，以及世界智囊團的開創者和代言人。它可以說是當今美國乃至世界最負盛名的決策咨詢機構。
蘭德的由來
蘭德公司正式成立於1948 年11月。總部設在美國加利福尼亞州的聖莫尼卡，在華盛頓設有辦事處，負責與政府聯系。二次大戰期間，美國一批科學家和工程師參加軍事工作，把運籌學運用於作戰方面，獲得成績，頗受朝野重視。戰後，為了繼續這項工作，1944年11月，當時陸軍航空隊司令亨利•阿諾德上將提出一項關於《戰後和下次大戰時美國研究與發展計劃》的備忘錄，要求利用這批人員，成立一個「獨立的、介於官民之間進客觀分析的研究機構」，「以避免未來的國家災禍，並贏得下次大戰的勝利」。根據這項建議1945年底，美國陸軍航空隊與道格拉斯飛機公司簽訂一項1000萬美元的「研究與發展」計劃的合同，這就是有名的「蘭德計劃」。「蘭德（Rand）」的名稱是英文「研究與發展 （research and development）」兩詞的縮寫。不久，美國陸軍航空隊獨立成為空軍。1948年5月，阿諾德在福特基金會捐贈100萬美元的贊助下，「蘭德計劃」脫離道格拉斯飛機公司，正式成立獨立的蘭德公司。
蘭德的輝煌
蘭德的長處是進行戰略研究。它開展過不少預測性、長遠性研究，提出的不少想法和預測是當事人根本就沒有想到的，爾後經過很長時間才被證實了的。蘭德正是通過這些准確的預測，在全世界咨詢業中建立了自己的信譽。成立初期，由於當時名氣不大，蘭德公司的研究成果並沒有受到重視。但有一件事情令蘭德公司聲譽鵲起。朝鮮戰爭前夕，蘭德公司組織大批專家對朝鮮戰爭進行評估，並對「中國是否出兵朝鮮」進行預測，得出的結論只有一句話：「中國將出兵朝鮮」。當時，蘭德公司欲以200萬美元將研究報告轉讓給五角大樓。但美國軍界高層對蘭德的報告並不感興趣。在他們看來，當時的新中國無論人力財力都不具備出兵的可能性。然而，戰爭的發展和結局卻被蘭德准確言中。這一事件讓美國政界、軍界乃至全世界都對蘭德公司刮目相看。 二戰結束後，美蘇稱雄世界。美國一直想了解蘇聯的衛星發展狀況。1957 年，蘭德公司在預測報告中詳細地推斷出蘇聯發射第一顆人造衛星的時間，結果與實際發射時間僅差兩周，這令五角大樓震驚不已。蘭德公司也從此真正確立了自己在美國的地位。此後，蘭德公司又對中美建交、古巴導彈危機、美國經濟大蕭條和德國統一等重大事件進行了成功預測，這些預測使蘭德公司的名聲如日中天，成為美國政界、軍界的首席智囊機構。
蘭德的運作
蘭德公司又是如何具體運作的呢？蘭德公司作為一個「思想庫」，通常是與其客戶建立合同關系，蘭德公司的很多合同是同美國聯邦政府簽訂的，比如國防部、衛生部、人力資源部、教育部、國家科學基金、國家醫學研究院、統計局等等。蘭德公司和許多上述客戶有著3～5年或每年更新的服務合同，合同額在數千萬美元左右。在合同所規定的范圍內，有時蘭德公司的研究人員提出具體的項目建議，有時是客戶自己提出需求，然後雙方通過會談、電子郵件以及其他形式的通信方式進行交流討論，對具體內容進行這樣或那樣的修改，最後形成《項目說明書》文件，包括問題、方法、背景、數據、進度、預算、時間表等。接下來項目開始執行，預算到位，蘭德公司按時間表提供報告研究的結果，完成項目。蘭德公司每年有700～800個項目在同時進行。除了大部分根據長期合同和政府預算來安排的政府項目外，還有部分項目是蘭德認為有意義或會造成重大影響而自主選擇。對後一類項目，開題後蘭德會向可能的用戶推薦和兜售，或研究結束後，以粗線條方式告訴潛在用戶，動員他們來購買研究成果。一般情況下，蘭德會向項目委託人提供多達5個決策咨詢選擇，並將每一種選擇在政治、經濟、公共關系等方面可能產生的後果及利弊，一並忠告用戶。對決策者提供科學、客觀、公正而全面決策建議。不同的人和不同性格的決策者，會從這些選擇中作出不同的決策，從而得到不同的結果。蘭德現有1600名員工，其中有800名左右的專業研究人員。蘭德集團除自身的高素質結構之外，還向社會上聘用了約600名全國有名望的知名教授和各類高級專家，作為自己的特約顧問和研究員。他們的主要任務是參加蘭德的高層管理和對重大課題進行研究分析和成果論證，以確保研究質量及研究成果的權威性。
蘭德的獨立性
長期以來，蘭德堅持自已只是一個非營利的民辦研究機構，獨立地開展工作，與美國政府只有一種客戶合同關系。蘭德公司努力通過擁有不同性質的客戶的形式來保持其獨立性。雖然蘭德的客戶大部分是美國聯邦政府，但是即使就一個客戶而言，比如五角大樓，其內部也有陸、海、空、情報、國防部長辦公室等機構，有許多不同的部門。蘭德通過與不同部門打交道，來實現一定的獨立性。同時，蘭德還有許多非政府部門和私營部門的客戶等。目前，蘭德公司65％ 的收入來源於美國的聯邦政府，也就是說，蘭德公司65％ 的生意來自美
國聯邦政府，剩餘35％ 的生意分布在許多不同的客戶間，諸如美國的州政府、外國政府、私營公司、提供資助的基金會等等。蘭德公司一直保持著關於獨立性的文化傳統。蘭德公司有發表研究結果又讓公眾獲取研究結果的自由。作為政策研究機構，蘭德能夠講真話，無論這個真話對客戶有利或是不利。花錢雇蘭德的客戶要准備接受這種可能，就是蘭德的研究結果同他們的政策不相符甚至相互沖突。因此，蘭德的客戶應該更注重蘭德公司研究的客觀性和公正性，而不是要蘭德告訴他們想聽的東西。而恰恰有一些人，正是害怕蘭德的這種獨立性而不敢僱用蘭德。蘭德公司的這種獨立性是有一個由20多人組成的監事會來保障實現的。監事會成員對蘭德公司具有管理支配權力，也就是說他們才是蘭德公司真正的主人，但是他們並不擁有蘭德公司的任何財產。
蘭德的研究審查機制
蘭德有一套每4～5年對公司的某一個研究分部進行審查的機制，目的是要考察其研究是否有價值。在蘭德公司有各種不同的審查，包括獨立審查。首先負責該項目或研究的部門管理層要對自己的研究進行質量審查。然後，交給項目審查人員進行審查，其中有一個審查人員是不屬於蘭德公司，而是從外邊請來的，其他有3～4個審查人員是來自於蘭德公司內部，但都沒有參加被審查的項目或研究。蘭德有一套內部質量標准，公司要求審查人員
按這套質量標准審查研究人員的研究結果。蘭德公司有800名左右的專業研究人員。任何一個專業研究人員都將會參與審查工作，在他的蘭德的職業生涯中會不止一次參與審查工作。
高級人才的搖籃
蘭德公司的研究人員在學術研究方面獨樹一幟，在社會上有「蘭德學派」之稱。蘭德不僅以高水平的研究成果和獨創的見解著稱於世，而且為美國政府和學術界培養了一些屈指可數的人才。如數理邏輯學家兼經濟學家、芝加哥大學教授艾伯特•沃爾斯蒂特，他提出的「第二次打擊」概念對美國軍事戰略影響巨大，又如前中央情報局長、國防部長、能源部長詹姆斯•施萊辛格，前軍備控制和裁軍署署長、里根政府的國防部副部長弗雷德•伊克爾，前總統經濟就業局局長唐納德•拉姆斯菲爾德，戰略問題專家、赫德森研究所的創建人赫爾曼•卡恩，紐約市立大學教授、蘇聯問題專家唐納德•扎戈里亞，邁阿密大學教授、蘇聯
民防問題專家利昂•古里，密執安大學教授、著名中國問題專家、曾任美國駐香港代總領事的艾倫•惠廷和喬治•華盛頓大學教授、中國和亞洲問題專家哈羅德•欣頓、著名的未來學家康恩和布朗等 。為了廣泛傳播蘭德的智慧，蘭德公司在1970年創辦了蘭德研究學院，它是當今世界決策分析的最高學府，以培養高級決策者為宗旨，並頒發了全球第一個決策分析博士學位。目前，其學員已遍布美國政界、商界。

『伍』 股東權利保護制度的意義

我國自改革開放以來，逐步建立了社會主義市場經濟體系，公司也發展成為最為普遍的商業組織形式。1993年12月頒布的《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)，對規范我國公司這一商事主體的組織形式和行為，促進社會經濟發展發揮了重要作用。但由於歷史和體制等多方面原因，《公司法》在實踐中並沒有得到有效的落實，同時也暴露出一些立法上的缺陷與不足，尤其是在股東權利保護方面，顯得十分薄弱。加強股東權利保護，已成為保證我國現代公司持續健康發展，維護經濟生活穩定，促進市場經濟進一步完善的突出問題。在剛剛召開的十屆全國人大二次會議上，吳邦國委員長明確表示，今年將對《公司法》進行修訂，相信會在股東權利保護方面有所突破。下面就股東權利保護問題談一點粗淺認識，以求方家指正。
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一、股東權利保護的法理依據
(一)股權的性質
股權，即股東權，是股東權利的簡稱。關於股權的性質，國內外學界眾說紛紜，概括講，大體上有債權說、社員權說、所有權說三種。
債權說主張股權本質上是以請求利益分配為目的的債權，或稱附條件的債權，請求權以外的其他權利均非附屬於股東的根本性權利。債權說難以解釋股東入股的投資行為與一般債權人購買債券在法律關繫上的本質區別。事實上，股東與公司的關系不是一種債權債務關系，這是因為從股權與債權產生的基礎、性質、內容及二者形成的關繫上看，債權說是難以令人信服的。
社員權說主張股權是股東基於其營利性社團的社員身份而享有的權利。19世紀後半葉，德國學者雷納德(Renaud)於1 8 7 5年率先主張股分有限公司是以股東為社員的社團法人，股東權就是股東認繳公司資產的一部分而取得的相當於此份額的社員權，是一種既非物權又非債權的特殊權利，並將股權確認為「單一的權利」。日本學者松本蒸治博士在其所著的《會社法講義》中，將社員權區分為自益權和共益權，同時也主張這兩種權利並非各自獨立的權利。總之，社員說是大陸法系股權性質的通說。股權社員說雖肯定了股權內容的綜合性，但對股權的性質卻基本上未予揭示，只是復述了股權的內容，而迴避了股權的性質。
所有權說主張股權本質上是所有權，或者主張股東對公司財產享有所有權 (或共有權)，公司享有經營權，即所有權與經營權分離說；或者認為股東對公司享有所有權，而公司對其財產享有所有權，即雙重所有權說。將股權視為所有權的觀點，實質上是將動態的股權又回歸為靜態的所有權，從而否定了股權運動的豐富多彩的內容，股權是注重對股票財產的多次使用並在流動中增值，而不是強調對實物財產的直接佔有。這與傳統所有權制度的基本功能是保護財產的靜態歸屬有很大不同。如果將股權視同所有權，或者在邏輯上將導致對公司法人財產的否定，使公司難以成為真正自主經營、自負盈虧的法人；或者在理論上落入「雙重所有權」的窠臼，形成與「一物一權」的原則相悖。從邏輯上看，「股權所有權說」或「雙重所有權說」與所有權獨立排他的屬性是格格不入的，股東所有權與公司法人財產權是兩個不能並列的概念。
關於股權的性質，除去以上三種學說外，還有股東地位說，共有權說等。 上述各種學說都有一定道理，但要把股東權完全解釋清楚又顯不夠。簡而言之，公司尤如國家，股東尤如公民，公司法人財產歸為公司擁有，而股東擁有公司。因此，股權尤如公民的權利，它並非是一種單一性質的權利，而是一種兼有人身性和財產性的綜合性權利。概括地說，股東權作為一種兼有人身性和財產性的綜合性權利，是指股東基於其股東資格而享有的從公司獲取經濟利益並參與公司經營管理的權利。
 (二)股東與公司經營者之間法律關系的性質
 現代公司的產權結構實際上是由股東和法人所有權相結合而形成的雙重權利結構。這種權利結構使所有權與經營權的分離成為客觀需要。作為公司經營者，也就是通常所指的董事、經理就應運而生了。那麼，股東與公司經營者之間的法律關系是什麼呢?公司為股東之公司，公司經營者的法律地位決定了其實際是代表股東行事。因此，股東與董事、經理二者之間的法律關系和公司與其董事、經理之間的法律關系並無實質區別。那麼，如何認定公司與董事(包括經理，下同)之間法律關系的性質呢?對此有兩種學說，其一是認為它們之間的關系是代理和信託的關系，這主要是英美法系國家公司法學者根據其本國公司法規定提出的主張。其二是認為公司和董事之間的關系是委託關系，這主要是早日本等大陸法系國家的公司法學者根據其本國公司法規定提出的主張。日本學者認為，董事和公司的關系是一種委任關系，董事負有以善良管理者那種謹慎的品質而履行其職務的義務。所謂委任，即當事人約定一方委託他方處理事務，他方承諾處理的契約。它有以下幾層含義：(1)委任是當事人信賴的基礎，受委任人和委任人都應對這種信賴關系的建立和存續負有義務；(2)董事的善良管理之注意義務，應是對公司經營(包括事務處理)盡其客觀的注意義務；(3)受委任者——董事，對於委任者——公司，應該誠心誠意，忠實於委任者。上述兩種學說是在不同法律背景下基於不同國家公司法的規定，對公司與其經營者之間的關系作出的不同說明。雖然他們依據的理論不同，但結論並無大的差別。對我國立法者和公司法學者來說，應該結合自己的國情，創立同我國法律傳統相一致的理論。而委任關系比較符合中國人的習慣和傳統，也更能說明股東與公司經營者之間的關系。
 (三)股權的性質、股東與公司經營者之間法律關系的性質決定了股東的權利
1、股東的財產性權利 股權是一種具有財產性和人身性的綜合性權利。作為財產性權利，即從公司獲取經濟利益的權利，來源於股東向公司的投資行為，是一種帶有債權性質的權利。主要表現為分紅權、新股優先認購權、剩餘財產分配權、股份轉讓權等。
2、股東的人身權性質
(1)股東與公司經營者之間的委任關系決定了董事、經理具有善管和忠實義務。一定的權利、義務總是作為一定的法律關系的內容而存在的。股東和公司經營者之間委任關系的締結，相應的權利義務就產生了。董事、經理作為公司經營者的義務主要內容：一是善管義務。是指董事、經理在執行職務時應充分發揮自己的才智，盡最大的努力與注意，維護公司的利益。我國《公司法》第63條規定「董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任」。這一規定從反面表明了董事、經理負有善管義務。二是忠實義務。是指董事、經理應當忠實於公司的利益，不得實施與公司利益相悖的行為。我國《公司法》第59條規定「公司的董事、監事、經理應當遵守公司的章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利」。這里規定的就是董事、經理的忠實義務。依據公司法的規定，董事、經理的忠實義務主要有以下內容：①不得利用職務之便收受賄賂或者其他非法收入；②不得侵佔公司財產；③不得擅自處理公司財產；④競業禁止的義務；⑤不得泄漏公司秘密。
(2)股東與公司經營者之間的委任關系，決定了二者之間的制約控制，可以借鑒民法委任的制衡(控制)模式。民法委任的制衡設計有以下幾項重要內容：委任人保留一定的許可權依委任契約對受任人授權，受任人才可為一定的行為，並非受任人一旦受任，即可為任何行為；受任人不僅只能在授權范圍內處理事務，並且必須隨時聽從委任人的指示；受任人在處理事務時，必須盡相當的注意義務；受任人處理事務告一段落時，則需向委任人報告事務始末；基於信賴關系，委任人得隨時將受任人解任。
利益的最大化是股東的最終目的，而公司實際上是每個股東實現其目的的載體，為防止董事、經理權利的濫用，保證公司持續穩定地發展，股東作為委任關系的委任人，在權利、也有必要對受任人進行各種很必要的制衡，監督和督促受任人履行善管和忠實義務。二者之間的這種權利義務關系，決定了股東對公司董事、經理監督、控制權——股東的人身性權利產生的必然。主要表現在：股東的表決權、提問權、取消股東大會決議的提起訴訟權，制止董事、經理等違法行為的請求權，股東大會召集權，董事和等解任請求權、帳簿閱覽權和解散公司請求權等。
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二、我國《公司法》關於股東權利保護的立法缺陷
我國《公司法》就股東權利有多條陳述，如股東召開臨時股東大會請求權、表決權、委託代理人出席股東大會權、查閱公司章程權、大會記錄和財務會計報告權、對公司總的經營提出建議或者質詢權、提起訴訟權等。但就以上權利行使的條件、程序沒有作詳細的規定，有的僅是一語帶過，內容空洞，操作性很差，主要表現在以下幾個方面：
(一)關於股東大會召集權
股東大會召集權專屬於董事會，不利於股東權利的保護，不利於發揮股東會的制衡作用。股東大會作為公司總裁的權力機關是非常設機關，其對公司經營者的制衡只能通過會議的形式進行。股東大會會議有股東年會和股東臨時會兩種。我國《公司法》第104條對這兩種股東大會均作出了相關的規定。即股東大會應當每年召開一次年會，並應當在董事人數不足法定人數或公司章程所定人數三分之二時，公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時，持有公司股份百分之十以上的股東請求時，董事會認為必要時，監事會提議召開時兩個月內召開臨時股東大會。但依我國《公司法》的規定，股東大會的召集權專屬於董事會，那麼在董事會成員基於私利不提出召開股東大會，以及在監事會提議或持有公司股份百分之十以上的股東請求召開股東大會，而董事會故意推託不予召開時，如何保證股東大會的召開便成為一個空白。這樣，我國《公司法》賦予股東大會的一系列職權都將由於股東大會的不能召開而無法實現。
(二)關於股東委託代理投票制度
現代股份公司所有權與經營權的分離，股權的分散，各股東由於路途遙遠，投資目的各異及所持股份數量有限而不願或無法參加股東會的因素，導致委託代理投票制度的產生。委託代理投票制度產生的初衷是為了使股東大會不至於因出席人數不足而無法召開，委託書制度的立法宗旨主要是為了保障股東權益及便利股東會召開，使股東會的職能得以實現。但委託書制度也有被濫用的可能，可能會出現公開委託書而操縱股東會的情形，從而損害了股東會的功能。另外，為了股東會制衡功能的良性運行，保護股東權利，公司法必須對出席股東會委託書進行科學地、嚴格地管理，發揮委託代理投票制度的積極作用，抑制其消極功能。
目前，我國股東會結構的「全員性」被破壞，究其原因，一方面是由於公司民主意識薄弱，另一方面是由於我國公司法關於委託代理投票制度的規定極不完善。股東大會的「全員性」是指公司的股東大會由全體股東組成，任何一個股東都不應被非法排除在股東大會之外。但是，現實中我國一些股份公司隨意確定股東參會資格，隨意確定參會股東的持股數額，無端把眾多小股東排除在股東大會之外。有的股份公司在股東會召集公告上冠冕堂皇地寫上不足者可以委託有資格者或者聯合委託代表出席，這嚴重損害了股東的權利。現實中破壞股東會「全員性」的做法有兩種：一種是由董事會提出擔當股東代表的持股者，持有該數量以上股份的股東為組成股東代表大會的當然成員；另一種是由董事會提出一個組成股東會(實際為股東代表大會)的二元結構方案，即確定一個參加股東大會的股份持有量，持有該數量以上股份的股東為股東大會組成人員。同時持有該數量股份以下的股東可以自由結合，選舉產生符合上述標準的股東，為了保護每個股東對股東會的民主參與權，以上做法在實踐中應該嚴格禁止。同時公司法應當規定完善的股東委託代理行使表決權的制度。
(三)關於股東訴訟制度
各國的公司法一般均賦予少數股東訴訟的權利，使其得以代替公司，而且代表被壓抑的一般大眾股東，向危害全體股東共同利益的董事、經理追究責任。關於少數股東訴訟權的行使，在英美法系國家訴訟制度中稱為股東派生訴訟，是指股東代替公司提起訴訟，要求損害公司權益者賠償公司損失，這種要求損害賠償的訴訟，原應由公司主動提起，但公司因為某些理由不願或不能提起，乃由股東代替行使原屬於公司的訴權。大陸法系中，和股東派生訴訟相對應的是股東代表訴訟，是指董事、經理對公司應負責任，而公司怠於追訴時，由股東為公司提起其責任的訴訟法。從理論上看，派生訴訟的特點是，提起訴訟法的股東本身並不擁有訴權，他所行使的是公司的訴權；代表訴訟的特點是，提起訴訟的人必須自己擁有訴權，然後他才能代表其他擁有同樣訴權的人行使訴權。因此，代表訴訟是一種直接訴訟。我國《公司法》第111條規定「股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為的訴訟」。這一規定具有股東代表訴訟的部分特徵，但又不是真正意義上的股東代表訴訟。我國既沒有將股東代表訴訟規定於民事訴訟法中，也沒有將股東的起訴權作為實體法上的特別權規定於公司法中，這是一個極大的立法缺陷。同時，第111條的規定也存在明顯的不足之處：(1)該條僅規定了董事會決議違反法律、行政法規的情況，而未包括違反「公司章程」的情況；(2)容易使股東濫用訴訟權利；(3)該條在訴訟請求上作了嚴格限制。將訴訟限於「要求停止該違法行為和侵害行為」，未規定股東通過訴訟能追究董事的責任事由及有權要求董事就其行為給公司或股東造成的損害進行賠償。這種限制不利於對股東權益的全面保護，董事侵害股東權益的情形是多種多樣的，因此，不應該也沒有必要從訴訟請求上對代表訴訟進行限制。
(四)關於股東監督和參與公司經營管理權
現行公司法對股東監督和參與公司經營管理權規定的比較少，我國《公司法》第110條規定「股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告，對公司的經營管理提出建議或者質詢」。這一原則性的規定由於缺乏實際操作細則，現實經濟生活中很難趕到保護股東權利的作用。相反，公司經營者侵犯股東權利的現象屢見不鮮。有的公司多年不召開股東大會，經營者無人監督，無法約束，專橫擅斷，暗箱操作盛行，企業缺乏民主管理的氛圍，股東權利被嚴重侵害卻狀告無門的事司空見慣。加快股東權利保護的立法，完善相關配套法規，已成為保證我國公司健康發展的當務之急。
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三、完善公司法關於股東權利保護的建議
 (一)排除股東大會召開的障礙
 1、立法中將股東大會召集權歸屬於董事會行使的同時，規定如果董事會拒絕或急於召集股東大會時，享有一定比例的股東有權向法院請求自行召集股東大會，法院經審理後認為請求合理的，可以用裁定的方式同意部分股東享有召開股東大會的權利，使會議召開在程序上具有合法性。
 2、防止少數持有多數股權的股東以不出席股東大會為手段阻撓股東大會決議的形成，應對出席股東大會的人數作出明確合理的規定。對於公司的定期會議，只要求有代表大會2／3以上表決權的股東出席，臨時會議則應由3／4以上表決權的股東出席，會議即為有效。如果第一次會議達不到法定人數時，董事會可以召集第二次股東大會，定期會議遞減為有代表1／2以上表決權的股東出席，臨時會議則遞減為有代表2／3以上表決權的股東出席，會議即為有效。
 (二)引進股東提案制度
 股東提案制度是為了促進公司制度更具民主化色彩，加強保護股東權利而產生的新制度。該項制度不僅利於調動股東和經營者之間的權益和權能關系，而且能促使股東的法定權的落實不至於流於虛化，避免經營者的專權。股東通過提案權的行使，有機會參與公司業務經營決策，避免董事會專權。平衡經營者與股東權益。
 (三)完善股東委託代理投票制度
 我國《公司法》第108條對股東委託投票僅作和原則性的規定：股東可以委託代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委託書，並在授權范圍內行使表決權。這一原則性規定有必要借鑒國內外成熟立法予以細化。如台灣公司法第177條規定「股東得於每次股東會，出具公司印發之委託書，載以授權范圍，委託代理人出席股東會。除信託事業外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理的表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過之表決權，不予計算。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司。委託書有重復時，以最先送達者為准，但聲明撤銷委託者，不在此限」。為了解決我國股份公司股東會形式化問題，實現股東會的「全員性」，避免股東會的「代表性」，迫切需要完善公司法中的委託代理投票制度，使無法親自出席或沒有興趣出席的股東有機會達到參與公司決策並對經營者進行監督的功能。
 (四)借鑒股東質詢權制度
 股東質詢權，即股東就股東大會議程中的事項對董事和監事提出質問的權利。質詢權的目的是為了使股東在股東會中獲得更全面更准確的信息，更好地發揮制衡職能。質詢權執行的范圍，質詢的事項是有嚴格限制的，日本商法對此作了規定：在股東全會上，董事及監察人應就股東請求事項予以說明，但該事項與會議目的無關，說明將顯著損害股東共同利益，說明需要調查或有其他正當理由時，不在此限。同時規定，股東於開會前相當期間，以書面通知要求在全會上說明的事項時，董事及監察人不得以需要調查為由拒絕說明。1994年4月，中國證監會對上市公司股東大會上的股東質詢權作了規定，但對股東大會發言人的資格、發言的順序作了不合理的限制。如，要求在股東大會上發言的股東，應在股東大會召開前兩天進行登記；登記人數以10人為限；發言順序依發言人持股額依次排列；每人第一次發言不得超過5分鍾，第二次發言不得超過3分鍾，其中經理回答問題不超過5分鍾。以上規定，不利於股東民主權利的行使，不利於企業民主理念的弘揚。
 (五)建立股東代表訴訟制度
 1、關於原告主體資格。(1)按持股比例或者數量確定起訴權，並且明確起訴權是少數股東權還是單獨股東權。日本、美國等規定的是單獨股東權，但這種訴權容易引起濫訴，近年來要求修改為少數股東權的呼聲日趨高漲。結合我國國情，引入該制度時，以設立少數股東權為宜。(2)股份持有期間的要件和「行為時所有」原則。日本法律規定，6個月前開始持續持有股份的股東才具有原告資格，但這種規定不能防止在董事的違法行為實施後，那些為提起股東代表訴訟而故意購入股份的情況，因而，美國的「行為時所有」的原則更合理，它也稱為「股東同時存在」原則。鑒於我國股東資格的流動性和股民的不成熟性，規定「股東同時存在」原則比較穩妥。
 2、關於股東通過提起訴訟能追究董事、經理的責任事由及責任的承擔方式、范圍。在美國由提起股東訴訟而被追究責任的范圍較廣，被告甚至可以是公司董事以外的第三人。在英國股東訴訟可以追究的董事責任事由，只限於重大的違法行為。在日本，由股東提起代表訴訟可以追究董事責任事由設專條進行了規定，日本商法對董事應負損害賠償責任的具體情況進行了列舉，並明確規定了賠償責任的承擔方式，如對違法提供財產利益的董事要向公司支付與所提供金額相當的賠償金；向其他董事提供貸款的，若借款到期不能償還，同意該貸款的董事應付連帶償還貸款；董事因故意或過失違反法令、公司章程給公司帶來損害的，要對公司負連帶賠償責任等等。我國公司法中應借鑒日本商法的規定，對股東提起訴訟能追究董事、經理的責任事由予以明確規定，並明確責任承擔的方式和范圍。
 3、關於提供擔保制度。為防止不當訴訟、無意義訴訟，以及損害公司利益的訴訟，可以在公司法中規定股東提起訴訟的擔保制度。
 股東權利保護不僅僅是股東和公司經營者之間的制衡關系問題，而是一項系統工程，它涉及到董事會內部利益制衡機制，經理層的激勵與約束機制，監事會的制衡機制，大股東與小股東之間的制衡機制等一系列問題。因此，股東權利保護需要一個完整的法律體系。隨著即將開始的對《公司法》、《證券法》等相關法律的修訂，我們可以期待，一個相對完善的股東權利保護的法律體系在不久的將來形成。

『陸』 研究會計職業道德的意義和背景

1. 研究會計職業道德的意義

會計道德對提高社會道德水準有著強大的能量，會產生積極的影響。這主要表現在：會計道德通過會計人員參加各種社會活動直接影響社會道德。這是因為，會計人員確立了社會主義會計道德觀念，並轉化為自己的內心信念、義務感和職業榮譽感。

這樣，在職業生活和社會生活中就能正確處理個人與個人、個人與社會的關系，自覺約束自己的行為，避免和減少與他人、社會的矛盾沖突，而且還能通過道德活動，對社會公共生活中的道德行為加以褒獎，對非道德行為予以揭露，從而形成強大的社會輿論，影響社會公共生活。

2. 研究會計職業道德的背景

在市場經濟條件下，會計職業活動中的各種經濟關系日趨復雜，這些經濟關系的實質是經濟利益關系。在我國社會主義市場經濟建設中，各經濟主體的利益與國家利益、社會公眾利益時常發生沖突。

會計職業道德可以配合國家法律制度，調整職業關系中的經濟利益關系，維護正常的經濟秩序。會計職業道德允許個人和各經濟主體獲取合法的自身利益，但反對通過損害國家和社會公眾利益而獲取違法利益。

(6)德展健康股東背景擴展閱讀：

研究會計職業道德的現實意義

會計道德通過會計人員與服務對象的接觸和聯系，間接地影響社會道德。會計人員在理財過程中講究會計道德，就可以以高尚的、有利於他人與社會的態度和行為去待人接物、辦事處世，以優質服務和嚴格管理取信於民；

在廣大人民群眾中展現自己的好作風、好風格、好品德。這樣一來，直接與會計人員發生工作聯系的服務對象就可以從中受到教育和啟迪，還會自然而然地將他們的高尚會計道德傳播到社會中去。

『柒』 Tempo紙巾的歷史背景

Tempo得寶是德國高端紙巾品牌，始於1929年。在上世紀初的德國柏林，干凈妥帖的手帕，是良好教養和高品位的象徵，因此德國的家庭主婦們，每天都要花費大量時間，來清洗和熨燙手帕。

就在此時，世界上第一款紙手帕橫空出世，因為當時正值經濟大蕭條之際，人們渴望加快時代發展的步伐，於是將紙巾命名為Tempo，德語中表示速度和步伐，寓意一切都有可能。

憑借著，替代棉質手帕的便利性和高品質，Tempo迅速成為在德國家喻戶曉的品牌。

維達國際，於2007年在香港聯交所主板上市，股份代號3331。

2017年，維達國際，獲納入恆生可持續發展企業基準指數成份股。全球領先的衛生用品公司，愛適瑞集團為其控股股東。

原為德寶公司的母公司，為愛生雅集團（其衛生用品業務分拆，成為愛適瑞集團）。

(7)德展健康股東背景擴展閱讀：

維達與德寶Tempo的關系：

1、維達集團，為亞洲具規模的衛生用品企業。

2、集團於1985年創建，多年來始終秉承「健康生活從維達開始」的生活理念，竭誠為每個家庭，提供優質衛生護理用品和服務。維達集團，於中國內地建有十大先進生產基地，於馬來西亞有兩大生產基地，台灣有一間生產基地，以及於澳洲一間後期加工工廠。

3、以維達、得寶、多康、添寧、包大人、輕曲線、薇爾、 麗貝樂、Drypers等主要品牌，發展生活用紙、失禁護理、女性護理及嬰兒護理四大業務。

4、維達集團於2014年整合愛生雅*中國內地、香港及澳門之紙巾及個人護理業務，為企業發展創下里程碑。2016年4月1日，維達集團整合愛生雅*馬來西亞、台灣、南韓業務，進一步擴展業務至馬來西亞、台灣、南韓、新加坡、泰國等亞洲地區，矢志發展成為亞洲領先的衛生用品公司。

『捌』 企業融資的問題，跪求答案，謝謝，會追加懸賞！

2和3不明白不過1我可以回答
用EXCEL中的POWER函數計算輸入 ：
＝POWER（M，N）
求以M為底的N次方
如果開N次方，就輸入1/N
年增長率如果是1.07第10年資產達到1.97倍第11年達到2.1倍

『玖』 平安保險公司的介紹和背景

中國平安保險（集團）股份有限公司（以下簡稱「中國平安」，「平安保險」，「中國平安保險公司」，「平安集團」）於1988年誕生於深圳蛇口，是中國第一家股份制保險企業，至今已經發展成為金融保險、銀行、投資等金融業務為一體的整合、緊密、多元的綜合金融服務集團。

為香港聯合交易所主板及上海證券交易所兩地上市公司，股票代碼分別為2318和601318。

2017年6月，《2017年BrandZ最具價值全球品牌100強》公布，中國平安排名第61位； 7月31日，《財富》中國500強排行榜發布，中國平安保險（集團）股份有限公司排名第五。

2018年9月，中國平安保險（集團）股份有限公司在2017中國企業500強中，排名第六，距2017年又上升了兩位。 2018年《財富》世界500強排行榜第29名。

2018年12月，世界品牌實驗室編制的《2018世界品牌500強》揭曉，中國平安排名第179。

經營范圍

投資保險企業；監督管理控股投資企業的各種國內、國際業務；開展保險資金運用業務；經批准開展國內、國際保險業務；經中國保險監督管理委員會及國家有關部門批準的其他業務。

品牌標識

品牌標識設計涵義：

平安旨在創造一個融中國傳統文化及現代品牌理念為一體的標識，字標設計採用了中國傳統文化中「外圓內方」的哲學思想，結合明快、簡潔的國際品牌設計潮流，既有傳統特色，更顯現代時尚風范。

A字的等邊三角造形，令人聯想起中西方的各式小屋，寓意呵護、關愛及家的形象。綠色方塊中的綠色象徵著生命、生機、活力，方塊形象契合家庭，也暗合中國傳統「孔方」錢幣造型，有財富、瑰寶的象徵。

將生命、財富、瑰寶藏於家中，是一種安心的感覺，一種可以安坐家中，幸福平安的感覺。通過品牌名稱、字標的設計，以及在文字和視覺上的體現。

「中國平安」希望表達對股東、客戶、員工及社會負責之企業使命，凸現中國平安努力成為現代中國人首選的綜合金融集團，融保險、銀行、投資服務於一身的品牌形象。

(9)德展健康股東背景擴展閱讀：

企業文化

願景：國際領先的科技型個人金融生活服務集團

使命：對客戶負責、對股東負責、對員工負責、對社會負責

價值觀：價值最大化是檢驗平安經營管理一切工作的標准

核心理念：專業創造價值

品牌口號：專業，讓生活更簡單

文化特徵：危機意識、包容、簡單

公司訓導：專業領先、誠信服務、創造價值、回饋社會