管理層股東與pe一致行動IPO

1. IPO VC PE 之間的關系都有哪些，能不能詳細基礎一點的解釋

1. 首次公開募股（Initial Public Offering，簡稱IPO）：是指一家企業（發行人）第一次將它的股份向公眾出售(首次公開發行，指股份公司首次向社會公眾公開招股的發行方式。)。通常，上市公司的股份是根據相應證券會出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經紀商或做市商進行銷售。一般來說，一旦首次公開上市完成後，這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統掛牌交易

2. 風險投資（venture capital）簡稱是VC在我國是一個約定俗成的具有特定內涵的概念，其實把它翻譯成創業投資更為妥當。廣義的風險投資泛指一切具有高風險、高潛在收益的投資；狹義的風險投資是指以高新技術為基礎，生產與經營技術密集型產品的投資。根據美國全美風險投資協會的定義，風險投資是由職業金融家投入到新興的、迅速發展的、具有巨大競爭潛力的企業中一種權益資本

3. 私募股權投資（Private Equity）簡稱PE，是通過私募形式募集資金，對私有企業，即非上市企業進行的權益性投資，從而推動非上市企業價值增長，最終通過上市、並購、管理層回購、股權置換等方式出售持股套現退出的一種投資行為。

   在結構設計上，PE一般涉及兩層實體，一層是作為管理人的基金管理公司，一層則是基金本身。有限合夥制是國際最為常見的PE組織形式。一般情況下，基金投資者作為有限合夥人（Limited Partner,LP）不參與管理、承擔有限責任；基金管理公司作為普通合夥人（General Partner,GP）投入少量資金，掌握管理和投資等各項決策，承擔無限責任

2. IPO和PE的區別是什麼

私募股權投資（Private Equity）簡稱PE，是通過私募形式募集資金，對私有企業，即非上市企業進行的權益性投資，從而推動非上市企業價值增長，最終通過上市、並購、管理層回購、股權置換等方式出售持股套現退出的一種投資行為;
「IPO」是新股票上市的意思。未上市的企業,通過股票上市,可以使股票所有的創業者資產得到膨脹,當股票賣出去時,可以得到一筆收益,用來擴大再生產。美國IPO劇增的背景是創業家精神、風險資本、會計法律事務所、投資銀行家,他們為風險企業提供開發性資本、財務、稅收、法律等業務和經營法規,以及人事管理服務,形成一套完整的IPO體制。這些股務參與到風險企業建立到股標公開上市的整個過程,形成IPO產業。

3. VC、天使投資人、PE這三者之間有什麼區別和聯系

區別：

1、投資時間：

VC、天使投資人主要是前期投資，PE投資的項目具有一定的規模程度。

2、介入方式不同：

VC提供投資資金後一般不參與公司管理求，因此對企業經營團隊的要也高；天使投資除了提供資金，還會參與到企業管理中，對如何創立企業，會提供更多的經驗和方法。

3、投資人：

VC有專門的企業進行操作如美國的紅杉資本，日本的軟銀投資公司等等。

天使投資人他們不一定是百萬富翁或高收入人士。可能是人們的鄰居、家庭成員、朋友、公司夥伴、供貨商或任何願意投資公司的人士。

PE則主要是銀行或者信託公司來運作。

VC和PE之間的關系：

廣義PE包括VC。狹義PE不包括VC，會在VC退出於企業的創業期後登場，即上市前時期的企業，此時的企業發展成熟，有了上市的基礎，投資規模更大、更為穩健、股價更高；而VC投資規模小、風險高、不確定因素多、股權也更便宜。

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1、天使投資人投資戰略：

（1）側重團隊和人：

人和團隊是最重要的，很簡單，一個項目會有它的生命周期，一個好的創意也可以經過很多的修改，只有團隊才是最重要的。

競爭當中，靠的是團隊執行力、經驗。對創業者來講，有沒有一個明確的戰略，有沒有一個簡單清晰的模式，聚集有經驗的團隊。

這一方面，才是需要一些好的VC和天使投資人的幫助。

（2）選擇未來趨勢：

對於天使投資人來說，只有投資於那些能夠成為未來社會的主流發展趨勢的創業項目，才能夠實現投資收益的最大化。

受到網路公司的暴富效應刺激，幾乎所有的經營者、投資者和創業者，都把目光盯在了能夠帶來短期經濟利益的技術創新領域。

（3）低調行事：

一般來說，天使投資人從不尋求媒體的幫助，也不想讓更多的人知道，但他們並不是把自己封閉起來，他們所做的工作就是相互之間互通有無，尋找好的項目。

他們手中並不缺錢，而是缺項目，他們喜歡交流，分享項目資源。

天使投資團體會有一個聯動效應，對於創業者來說，天使投資人是隱蔽的，但融資者找到一個也就找到了好多天使投資人，他們互相信任。

另外，天使投資人也喜歡一起投資項目，一則是分擔風險，二則是可以因此擴大資源。

1、PE標准投資程序為：

（1）項目調查。接觸多家公司。自己選定目標公司或由具有聲望的中介機構或金融咨詢機構推薦。

（2）項目初篩。對投資機會事先進行評估。

（3）項目評估。籌備階段為期數周，有時會延長到幾年。一家PE/VC公司每年大約評估100個項目，其中有10個左右能夠進入談判階段，而最終只有一兩個能夠最終獲得投資。

（4）談判、報價。

（5）交易組織。

（6）盡職調查。在初步評估階段勝出的公司將進入盡職調查和談判程序。同時起草並確定股票收購和股東合同，修改公司章程，並與管理層簽訂相關就業、非競爭和保密協議。

（7）達成交易。在尋求結束交易並為公司注入資金時，基金和公司的關系將進入新階段。基金會繼續密切關注公司的行動，以保護自己的利益並為公司的業績作出貢獻。基金將在董事會中保留自己的代表，而公司會定期將經營情況向基金通報並就具體決策進行咨詢。基金通常不參與公司的日常運作，但會關注公司的長期績效。

（8）審計、管理支持。私募股權和風險資本以及其他融資手段之間的主要區別在於，私募股權基金提供管理、招聘、制度化和戰略策劃方面的協助，並與客戶、供應商、銀行家和律師建立聯系。

（9）退出。獲利並退出是投資過程的最後環節。主要退出機制為首次公開募股（IPO）和戰略性出售，也可回售給管理層。

4. 請教：擬IPO公司的PE股東沒有按照發改委的要求備案，如何處理

五、加強對股權投資企業的備案管理和行業自律
（十五）備案管理范圍。股權投資企業除下列情形外，均應當按照本通知要求，在完成工商登記後的1個月內，申請到相應管理部門備案：（1）已經按照《創業投資企業管理暫行辦法》備案為創業投資企業。（2）由單個機構或單個自然人全額出資設立，或者由同一機構與其全資子機構共同出資設立以及同一機構的若干全資子機構出資設立。
你看看屬不屬於。而且發改委和證監會還有銀監會都在爭奪PE機構的管理權呢。

5. 什麼是VC，PRE-IPO與PE

VC是風險投資，很多人也將其稱為天使投資或種子基金。它在企業初創階段對企業進行投資，由於創業企業的發展具有不確定性，因而帶有較大的風險；PRE-IPO是在企業首次公開發行上市前進行投資，這時候企業發展已基本明確，投資的風險較少；PE是私募股權基金的簡稱，它既有PRE-IPO投資，也會對上市公司進行收購、改造，進而實現股權增值。VC、PRE-IPO和PE雖然是在企業的不同發展階段進行投資，但它們的共同之處都是
對企業進行股權投資，並可以在企業上市後實現資本退出。
股權分置改革實現了證券市場的全流通，解決了股權投資的退出問題，使VC、PRE-IPO和PE投資成為可能；而多層次資本市場建設和發行融資制度改革，在大大降低上市門檻的同時，放寬了對各種股權投資的限制，使VC、PRE-IPO和PE投資更成為現實。金風科技的發行上市，就使多個股權投資者迅速成為億萬富翁，締造了另一個財富神話，再次向社會展現了股權投資的魅力。
公開上市使企業成為社會公眾公司的同時，也改變了股權的定價方式：上市前普遍以凈資產或當期盈利為基礎對股權進行定價，而上市後的定價，則是基於企業未來的盈利，股權的價值是未來盈利的貼現值。這種定價的差異，是VC、PRE-IPO和PE投資實現增值的最重要基礎（PE對上市公司的收購投資，主要是基於對問題上市企業的管理層、業務結構等進行改造，進而改進目標公司的盈利能力，從而提升股權價值）。企業家經營企業，每年的盈利相對有限，即使是較長時間的積累也難以有財富突破。而一旦上市，企業家變為資本家，其股權財富迅速膨脹，中國富豪榜上的「首富」們基本來自上市公司，道理也在這里。
資本市場的投資者需要忍受股票價格波動的折磨及風險，收益也相對VC、PRE-IPO和PE投資較低，尤其在目前股票市場估值水平高企的時候，股權投資必將越來越受歡迎。實際上，VC、PRE-IPO和PE等也是資本市場的一個補充，健全、成熟的資本市場離不開VC、PRE-IPO和PE等的參與，活躍的VC、PRE-IPO和PE投資既為資本市場帶來新的上市資源，增加資本市場的活力，也使資本市場的定價更有效率。
然而，國內相關的制度對VC、PRE-IPO和PE等仍有較多的約束，諸如上市前需有3年盈利記錄、上市後一年股權才能流通、上市前一年內的股權投資須上市後3年才能流通等，增大了VC、PRE-IPO和PE投資的風險，也降低了股權投資資金的流轉和使用效率；而發行核准時對以基金、信託方式出現的股權投資一刀切否決，也制約了VC、PRE-IPO和PE的發展壯大。

6. PE如何助推企業IPO

IPO是一個復雜的長期項目

1. IPO有很高的財務門檻，需要企業的銷售收入和凈利潤等達標。

   PE會給企業提供後續融資，收購和合並的指導。

2. IPO對財務和稅務合規要求嚴格，PE可以派駐財務總監，幫助企業規范財務制度和合法納稅。

3. 股東人數不超過200人是硬性規定，因此PE會對企業的股東進行管理，避免代持等潛在風險。

大型PE有輔助企業上市的經驗和良好的金融中介渠道，能有效幫助企業籌備IPO。

7. 一個故事讀懂什麼是天使投資，VC，PE，IPO和反向收購

天使投資

憑著我們對市場的精準把握，對片源采購的高質量把關，我們迅速的佔領了同年級市場，並掙到了一些錢。但這個時候，我們發現隔壁班的加藤鷹也在組織一個團隊做同樣的事情。於是，我們聯繫到了本年級的土豪 – 薛蟠子（天使投資人），由他來提供1萬元供我們發展壯大。於是，我們成立了『AV兄弟有限責任公司』 ，由薛蟠子拿50%的股份，我和東尼大木每人佔25%。沒多久，我們用這筆資金在銷售渠道的比拼上擠掉了加藤鷹的團隊，制霸全年級！

A輪融資

過了一段時間，我們發現，本年級渠道基本被我們拿住了，但是薛蟠子給的錢也基本花完了…搶占渠道這事你們懂的，其實都是花錢買吆喝，沒啥利潤。如果還想謀生存求發展，還得把渠道繼續擴展，去擊敗其他年級！但沒錢該咋整..繼續募資吧。於是我們開始找到了『素人娘投資管理有限公司』（A輪融資者），幫我們融到了第二筆錢，人民幣2萬元！於是我們通過努力，把另外年級的團隊也都全部幹掉了，制霸校園！當然了，代價也是有的，我們的股份結構變成了『素人娘』33%，薛蟠子33%，我和東尼大木加起來，也就只有33%。那麼問題來了，為什麼『素人娘』出了2萬，薛蟠子出了1萬，拿到的股份卻是一樣的呢？顯然，因為她們投的晚，而『AV兄弟』在這段時期發展壯大，企業價值增加了。

B輪融資

又過了一段時間，我們發現，如果我們向產業鏈的上游延伸，去收購一家A片一級代理商，而不是直接從小攤進貨，這樣更有利可圖，於是我們萌生了並購的念頭，但問題是一樣的-錢從哪裡來？這個時候我們又找到了『未亡人投資管理有限公司』（B輪融資者），幫我們籌錢去收購！代價當然也是有的，股權比例又被稀釋了。

然後，我們為了發展的各種目的，又經過了C輪，D輪融資…

天使退出

中間也發生了變故，薛蟠子急需用錢，要把自己的股份賣掉..我們也挽留了『薛哥，不等我們上市那天再賣嘛？』『被朝陽區群眾舉報了，保釋急需用錢，沒辦法。股份不在，但情誼還在。青山不改，綠水長流』（天使投資人套現退出）。我和東尼大木每人分別認購了一部分。

PE登場

其實那個時候，我和東尼大木是想回購蟠子哥手裡的全部股份的，因為我們對公司未來的發展充滿了信心！但我們沒有錢。股份被一家叫做『新干線痴漢聯盟』的公司買去了。他們的老闆孫邪惡，是業內多年的資深投資人。他答應我們，帶領我們打通產業鏈，把我們的事業做大做強，將來帶我們裝B帶我們飛！（PE登場了）。

股改

終於，『AV兄弟』經過多年打拚，已經夠了上市的資格！這個時候，孫邪惡聯系了券商『中出證券』，負責我們整體的上市工作。首先，我們要先股改：因為之前我們是有限責任公司，而為了上市，我們必須改製成股份有限公司。

IPO上市

在這個階段，『中出證券』的團隊負責人陳灌吸老師，幫我們聯繫到了『東莞標准基金』及其他幾個大的投資機構做Pre-IPO的投資,同時『中出證券』也參與領投。終於，我們成功登陸A股深圳中小板，股票代碼911024（你們懂的）！我們終於實現去證交所上鍾，sorry說錯了，敲鍾的夢想！！

當然了，我和東尼大木的股權又被稀釋了不用說，還要付給陳老師好多上市費用。後續，『中出證券』將負責我們公司的證券承銷工作。

PE退出

上市之後，工作就很多了。我和東尼大木作為實際控制人，股份是3年內不許賣的。但『素人娘』，『未亡人』，『新干線痴漢聯盟』，『東莞標准基金』等等投資者，他們投資是要變現的，而且只鎖定1年…於是一年之後，他們或多或少都在市場上拋售了股份…當然，錢肯定不會少掙的。畢竟，在中國，一二級市場的利差是非常大的(股票發行市場和股票流通市場)，存在套利空間。所以比如像『新干線痴漢聯盟』那樣的PE，在中國大部分就是靠ISO，哦不對，IPO退出，實現套現的（少部分通過並購）。

定向增發

上市之後能玩的花樣很多，我和東尼大木看上了日本的一家A片廠商，決定買買買！但是我們現金不夠，咋整…於是我們找到了券商陳老師。他說：你傻x呀，定向增發點股票給他們不就行了？！ 於是我們找到了那家A片廠商的所有者老王，定向增發了股票。於是，老王拿到了股票，AV廠子歸我們了。但是我和東尼大木手裡的股票絕對數沒有改變，只是持股比例稍微又被稀釋了一點點…不過這個定向增發的消息使股民們非常看好我們的發展（1+1>2，所謂協同效應），於是我們的估價蹭蹭蹭連著一周漲停板，大家雙贏的局面。

項目募資

又過了一段時間，我和東尼大木決定去打造自己的AV銷售網路，但是這個需要錢呀，而且不能像之前那樣直接買資產…於是我們又找到了陳老師，而他的脾氣也還是不好：『你傻x呀！定向增發點錢給幾個有錢人，就說項目募資，不就行了！麻利兒的，趕緊停牌發公告去！』。

結構化產品

AV兄弟決定按照10塊/股的價格向特定人群非公開發行股份，現在的市價差不多是12元，未來說不定更值錢，總會有人看上吧，做個一年期定增。其中一個有錢人叫小泉蠢一郎，他非常看好這次投資的行為，想收購500萬股，但是他手裡只有1000萬。於是他想到了自己在資產管理公司工作的妹妹小泉彩，決定募資來投！小泉彩說：『我這里有幾個富婆，吉澤、希志、Rio、西野等，我幫你做個產品賣給她們！』於是產品設計出來了，小泉蠢一郎出資1000萬元，撬動了4倍杠桿（4個富婆每人也出1000萬）。1年之後，富婆們穩拿12%的收益，他妹妹小泉彩拿了100多萬的資金託管費、管理費和通道費。但沒想到股票1年之後價值有20元，剩下的所謂『劣後收益』全都歸了小泉蠢一郎，看來他也不太蠢（結構化產品）。

優質資產注入

過了一段時間，AV兄弟的估價有點萎靡不振，需要點概念提升。這時，我們突然覺得最近『鄭少燕保健瘦身在線講座』這個資產不錯，佔了『保健』『女權主義』『在線教育』『互聯網+』等多個概念，值得炒一下。於是我們聯系了鄭少燕，買了她的公司（一部分定增，一部分現金。燕姐說她想套點現），她也成了我們公司的小股東。而我們因為這個概念，獲得了更高的市盈率倍數，換句話說，我們的股價又漲了（將優質資產注入到上市公司）。

員工股權激勵

後來，隨著企業的發展，為了吸引更多的優秀員工留下，我們制定了員工股權激勵計劃，尤其是對於本公司的幾個紅牌花旦（安倍晉二，石原慎太娘等），我們在支付對方工資時，也給予了她們很多的股權激勵，當然了前提也是有的，比如要等到工作期限滿了一定年限，個人片子銷量達到多少萬之後，才能兌現。

反向收購（借殼上市）

後來，隨著S2，Alice Jap 等競爭對手的崛起，我們公司的盈利情況逐漸不佳。我們也被加帽了，股票前多了一個『ST』，如果業績再不改善，我們就有被摘牌退市的危險，投資者們甚至包括我和東尼大木都紛紛的套了不少現出來，似乎大家缺乏了前進的動力…但是，公司仍是有價值的，因為我們是上市的資質，也就是說，我們是個『殼』。於是，這個時候『舊西方』公司的老闆於敏紅找到了我們，說：『兄弟們，別搞AV了，從良吧。我這個企業不錯，我們合作一下，一起轉型教育業。』

這個時候，陳老師又出來操作大局了，『AV兄弟』即將完成它最後一次定向增發。定向增發了90%股票的股票給了『舊西方』。這個時候，一個吊詭的情形出現了 – 名義上，是『AV兄弟』收購了『舊西方』，但實際上，於敏紅這個時候已經擁有了『AV兄弟』90%的股份，成為了真正的大股東…這個，就叫做反向收購。真正的實質，是『舊西方』借殼上市。

於敏紅迅速的佔領了董事會和股東大會，而我和東尼大木則淪為了小股東，失去了對『AV兄弟』的掌控。於敏紅接受公司後，源源不斷的注入教育類資產，也將『AV兄弟』改名成了『舊西方控股』，完成了華麗轉身。屬於我們的，那白紙飄飄的年代，已經過去了。而我和東尼大木，則只能靜靜的看著這一切。當別人喊東尼大木『老師』的時候，他的內心只想說：『其實我是一個演員』。

8. 請問一下，PE和pre-ipo是什麼關系

你這里說的PE應該是Private Equity，私募股權投資。pre-ipo就是公司已經具備一定規模，有希望IPO上市發行之前的階段。私募股權投資的目的就是在pre-ipo階段介入，投資公司，之後等待或者幫助公司上市，然後賣出股票，退出獲利。
與之相對應的是VC，風險投資，一般是公司創業初期就投進去，等待投資獲利的時間更長，甚至可能沒法上市，風險更大，相應的回報也更豐厚。PE投資一般獲利幾倍，VC投資獲利一般是幾十倍乃至上百倍。

9. IPO審核中對PE入股的關注點主要有哪些

監管層對IPO涉及PE機構的核查及披露要求已追溯至終極出資自然人。監管版層圈定了「國家公權職人員、公職人員親屬、銀行從業人員親屬、中介人員親屬」這四類人員為重點關注對象。

同時，監管層還建議，「第一，在成立PE基金時，基金管理人把首道關，須弄清投資者身份和資金來源；第二，引進PE的企業也要提醒基金的最終出資人，不管隔了多少層，是否經得起驗證核查；第三，准備上市時，保薦機構和律師還須核查基金的終極出資自然人，包括身份和資金來源。」