上市公司承債式資產收購

① 承債式收購是什麼

承債式收購即在資產與債務等價的情況下，公司以承擔被兼並方債務為條件接受其資產的方式，實現零成本收購。

承債式收購是根據吉林省人民政府《關於進步深化國有工業企業改革的指導意見》（吉國企改[2005]1號）文件確定的國有企業改制方式之一。其實質的含義是國有企業改制不能逃避改制前企業的債務，應由重組方重組改制後的企業繼續承繼，而不是指由重組方承繼該企業的債務。

依據《中華人民共和國合同法》73條、債務人怠於行使到期債務，給債權人的利益造成損害，債權人可以向人民法院請求以自己的名義代為行使債務人的債權。

但是該債權專屬於債務人的除外代位權的行使范圍以債權人的債權為限行使代位權過程之中所產生的必要費用由債務人承擔綜上。

立法的原則將債權人行使代位權的注意事項或者說債務人的合法權利歸納如下幾點第一、如果債權專屬於債務人，那麼債權人無權行使代位權第二、如果債權人行使代位權的范圍超過債權人的債權，那麼債務人有權要求其返還超出部分的債權。

(1)上市公司承債式資產收購擴展閱讀

承債式收購還須注意稅收的問題：

根據《企業會計准則解釋第5號》第6條的規定，企業接受代為償債、債務豁免或捐贈，按照企業會計准則規定符合確認條件的，通常應當確認為當期收益；

但是，企業接受非控股股東（或非控股股東的子公司）直接或間接代為償債、債務豁免或捐贈，經濟實質表明屬於非控股股東對企業的資本性投入，應當將相關利得計入所有者權益（資本公積），前者為當期收益，後者為資本投入，計稅標准有重大差異。

② 承債式轉讓進行的資產重組是什麼意思承債式收購完成後債務人和原債權人還有什麼關系

承債式轉讓進行資產重組就是承擔債務進行轉讓的一種接替形式元債權人和債務人就沒有關系了，但是進行轉移到新的債權人手裡面。

③ 資產注入上市公司的模式有幾種

資產注入上市公司的模式有下面幾種：

（1）注入資產作為股改對價，如洪都航空；

（2）定向增發或自有資金收購大股東優質資產，如太鋼不銹、雲南銅業；

（3）大通過資產置換償還歷史欠款，如中國武夷；

（4）借殼上市，如廣發證券借殼延邊公路；

（5）通過吸收合並的IPO方式引入新的上市公司資產，如上海港；

（6）控股股東變更所引起的優質資產注入，如中糧地產。

「資產注入」是上市公司的大股東把自己的資產出售給上市公司。同時也可能是上市公司發起人（自然人或公司）的另外一些非上市的資產注入到上市公司中去。

(3)上市公司承債式資產收購擴展閱讀：

資產注入首先要判斷對於注入的資產總體的狀況如何，是優質資產，還是上市公司產業鏈處某一個環節，這個環節的資產質量狀況怎麼樣。

對於該公司整體的營運空間，它會起到一個怎樣的影響。這一點相當重要的，對於有資產注入預期的公司，產業鏈整合是比較常見的方式，往往是一個大的集團公司後邊有一個大量的產業群，而且上下的產業鏈又比較長，這就迫使該集團公司要通過整合這個產業鏈，把產業集中化。

通過這個產業鏈的集中化之後，它能減少關聯交易，使該集團公司上下游的資源有效的銜接起來，能夠有效的使財務成本降低。關聯交易的減少，同樣也帶來了管理成本費用的有效下降。

其次，從收購的方式來看，如果是出現一種負債收購，無論是對廣大的上市公司的股東，還是即將要收購的，注入資產的股東，根據財務杠桿的效應都會導致風險系數的提高。而在不考慮股權收購的情況下，純粹的現金收購方式對企業的現金流提出了嚴苛的要求。

④ 什麼是承債式股權轉讓

承債式股權轉讓：是指目標公司的股東通過簽訂股權轉讓協議，以轉讓公司全部資產方式將股權轉讓給新股東，協議約定時間以前的債權債務由原股東負責，協議約定時間以後的債權債務由新股東負責。承債式股權轉讓行為實質還是轉讓公司全部資產，但他與單純資產轉讓的實質區別在於承債式股權轉讓過程中新股東應當接受原企業勞動力且原企業續存。
這個問題雖然在當前資本交易中比較常的約定形式，但是其中隱藏的風險是顯而易見的。承債式股權轉讓，原本是一個交易雙方都有利益的合理商業行為，但是交易中涉及的民事主體承擔的法定義務和納稅義務並不能以合同約定而轉移或者變更。
我們要明白「股權轉讓」是針對股東而言，而「資產轉讓」是針對所擁有資產的公司而言。換句話說，債權與債務應該是由權利/義務擁有/承擔的公司來負責，但承債式轉讓是將原本由目標公司承擔的債務，演變成讓原股東來償還。在實際交易定價過程中，轉讓方往往會將交易對價提升來實現自已償還債務的補償。這本身就是新股東把簡單收購事項復雜化，但為了避免承擔潛在債務，在實務中承債式交易的選擇成為常見形式。這種交易模式實質有悖於法律規定和交易常規，如果三方（轉讓方、受讓方、目標公司）處理不當，極有可能增加稅收風險——被稅務機關認定為捐贈事項（原因是債務應該是由目標公司承擔，但實際是由原股東償還了，這就相當於原股東將資金捐贈給目標公司去償還其應承擔的債務）。
怎麼辦？我們可以這樣理解，承債式交易中原股東在法律上始終只是一個被委託人的身份，並不承擔任何法律風險。因此三方正確的財務處理應當是始終圍繞「委託原股東償還債務」這個主體，來進行相關事項的處理，才能避免不必要的稅收風險。也就是目標公司委託新股東借款給原股東（所謂過橋資金），再委託原股東償還債務，才能使原股東、新股東、目標公司的稅負著減少到稅法允許的最低，自然的新股東公司應當承擔借款納稅是整個承債式股權轉讓交易完善的重要環節，也是消除被稅務機關認定為捐贈事項的關鍵。

⑤ 什麼是承債式收購

承債式收購是根據吉林省人民政府《關於進步深化國有工業企業改革的指導意見》（吉國企改[2005]1號）文件確定的國有企業改制方式之一。其實質的含義是國有企業改制不能逃避改制前企業的債務，應由重組方重組改制後的企業繼續承繼，而不是指由重組方承繼改企業的債務。

⑥ 承債式收購如何進行會計核算

從交易實質判斷，如果收購價款中包括負擔的債務，則應從收購價款中扣除承擔債務的部分。反之，如果收購價款中包括代收的款項，則收購價款應加回代收款項的部分，作為投資成本

⑦ 什麼是承債式收購，能舉例說明嗎

承債式收購是根據吉林省人民政府《關於進步深化國有工業企業改革的指導意見》（吉國企改[2005]1號）文件確定的國有企業改制方式之一。其實質的含義是國有企業改制不能逃避改制前企業的債務，應由重組方重組改制後的企業繼續承繼，而不是指由重組方承繼改企業的債務。
例如，甲公司收購乙公司，乙公司要承擔甲公司的權利，也要承擔甲公司的義務。