spc信託

⑴ 金融資產證券化的參與機構

相較於一般金融商品，金融資產證券化的整體架構龐大，牽涉的機構相當多，分工負責各個環節，用意在一方面是透過各個機構的專門知識專責進行，另一方面並有互相監督輔佐、風險分散之機制。以下再針對受託機構及服務機構詳細解釋。
依據金融資產證券化條例，台灣的金融資產證券化可分為兩大架構：特殊目的的信託(SPT: Special Purpose Trust)與特殊目的公司(SPC: Special Purpose Company)，其皆是以經營資產證券化業務為目的，惟組織形式之差異，特殊目的信託可由經營信託事業，如銀行的信託部，來從事資產證券化之信託關系，其發行之證券化商品稱為受益業證券；特殊目的公司則由金融機構組織設立，為一人股東之有限公司，專責進行資產證券化業務，發行之證券化商品稱為資產基礎證券，特殊目的公司在專案結束後即行解散。目前由於台灣信託組織較為完備，大多數進行案件皆采特殊目的信託架構。
受託機構之負責事項如下：
1.負責證券化計畫之申請，
2.提供公開說明書或投資說明書，
3.信託資產之管理及處分，
4.選任信託監察人，
5.召開受益人會議，
6.備置特殊目的信託契約書之副本或謄本及受益人名冊，
7.於每營業年度終了及資產信託證券化計畫執行完成後四個月內，做出資產負債表、損益表、信託財產管理及運用報告書，向信託監察人報告，並通知各受益人。
受託機構得將信託財產之管理及處分，委任服務機構代為處理，亦即服務機構負責向債務人催收應收帳款，並將收取之款項依照契約之內容，給付予證券投資人。由於服務機構須處理大量的帳款相關事務，必須擁有運作大量業務之體制及實際運作組於，因此通常都是由創始機構擔任。創始機構兼任服務機構，除可透過收款、付款及其他服務，與其原來顧客維持往來關系外，尚可因為提供服務而獲得額外之收入。信用評等機構在對證券化商品從事評等時，除參考資產之實際績效及整個證券化架構外，服務者之管理能力及管理體制，往往亦列為重要評比項目之一。

⑵ MBO在中國行的通嗎

MBO是英文ManagementBuy-out的縮寫，意為管理層收購，主要是指公司的經理層利用借貸所融資本或股權交易收購本公司的一種行為。通過收購使企業的經營者變成了企業的所有者。由於管理層收購在激勵內部人員積極性、降低代理成本、改善企業經營狀況等方面起到了積極的作用，因而它成為20世紀70-80年代流行於歐美國家的一種企業收購方式。對中國企業而言，MBO最大的魅力在於能理清企業產權，實現所有者回歸，建立企業的長期激勵機制，這是中國MBO最具鮮明的特色。

從目前來看，國內進行MBO的作用具體表現在四個方面：一是解決國有企業「所有者缺位」問題，促進國企產權體制改革；二是解決民營企業帶「紅帽子」的歷史遺留問題，實現企業向真正的所有者「回歸」，恢復民營企業的產權真實面目，從而為民營企業的長遠發展掃除產權障礙：三是幫助國有資本從非競爭性行業中逐步退出；四是激勵和約束企業經營者的管理，減少代理成本。由此可見，MBO被賦予了很高的期望，然而，從國內外的MBO實踐中可以看出，MBO並非適合所有的企業。實施MBO的企業至少要具備三個條件；首先，企業要有一定的管理效率空間；其次，企業處於競爭性較強的行業，如家電和一些成長性較好的高科技企業；第三點是企業要有優秀的管理層團隊，這也是MBO成功與否的關鍵所在。

我國MBO的運作
由於國情、法律體系、資本市場發育程度等全方位的差異，我國MBO與美國存在很大差異（見表1）。因此，可以說我國MBO處於發端階段。

在這種背景下，政策難以制定符合中國國情的MBO法規，一切都在嘗試中。我們只能結合已經發生的案例闡述國內MBO的一些關鍵環節。

（一） 收購准備階段
MBO收購前准備工作包括：第一，與有關政府部門的溝通與協調。在「分級管理，分級所有」的國有資產管理體制下，中央政府企業對MBO的態度傾向保守，而地方政府對於大型企業MBO也比較保守，對於中小型企業MBO則比較開放，特別是對經營不好的企業將可能給予更多支持，但管理層多不想收購。由於各企業在當地重要程度的不同、企業管理層對企業貢獻的不同、對政府影響力的不同，因此現在獲得政府批準的成功的案例並不一定在任何情況下都適用。因此在選擇目標公司方面應注意：一是現任管理層對於目標公司有比較突出的貢獻，MBO具備一定的社會基礎；二是運行比較規范；三是現任管理層在當地政府具有一定的社會影響，屬於比較強勢的人物；四是企業經營業績突出，同時又屬於競爭性較強而非具備壟斷性質的行業。已經成功的MBO中如宇通客車、粵美的、鄂爾多斯都具備這樣的特徵。第二，組建收購團隊。MBO收購團隊在收購過程中可能是比較難協調。MBO在目前的情況下，帶有一定獎勵色彩，因此收購團隊的組成、收購比例的大小很可能在一個原本團結的管理層內部引起爭議，甚至起到某種破壞的作用。因此，如何客觀的確定范圍、圈定比例非常重要。在此，需要考慮的因素包括歷史貢獻、現有職位與未來經營團隊的互補、擴大收購資金來源等等，同時也需要相對民主和公開的決策程序。如深方大，董事長和管理層分別組建了自己的公司以進行收購，較好地協調了相互的利益。在這方面通常還可以考慮多種方案：一是管理層融資收購；二是管理層領導下的職工收購；三是職工全員收購；四是聯合產業投資者共同收購；五是外部經理人收購或外部與內部經理人共同收購。

（二） MBO的操作細節
1、 確定收購主體
目前，在收購主體方面，常規的操作是在合理協調內部關系的前提下，由主要管理者作為私人出資設立有限責任公司（SPC）作為收購主體。這種方法的優點在於其簡單明了，易於操作。但是存在兩大問題：一是對外投資許可權受到《公司法》的限制；二是稅收問題。通過設立SPC收購，將面臨雙重征稅的問題，如果股權變現，則SPC應繳納公司所得稅，而分配給個人股東時，個人應繳納個人所得稅，個人所得稅最高可以達到45％，將會大大降低收益。在實踐中，為規避稅收和資金來源等問題，部分公司開始藉助於《信託法》，由信託公司出面代表管理層實施收購，如麗珠集團，雖然最終沒有獲得批准，但為後續的類似操作提供了很好的借鑒。
2、收購定價
MBO定價目前已經成為收購過程中最敏感的問題。其中關鍵環節是：第一，優惠程度。由於購買股權者是對本企業做過重要貢獻並且企業將長期依賴的管理層或員工骨幹，無論是從情感上還是企業長期利益上，都需要給予一定的優惠；第二，國有資產保值問題。政府在考慮國有企業MBO時，其中一個重要的意識是防止國有資產流失。因此，定價問題是雙方的利益平衡點。

由於收購方是對企業有重大貢獻的管理層，同時收購存在潛在的促進企業發展的積極因素，所以各個地方政府大多制訂了不同的優惠政策，主要是通過直接獎勵、付款條件和付款方式等形式來間接實現（見表3）。可見，企業進行MBO的價格，最主要取決於當地政府以及大股東的實際的支持力度。

不過，現在部分企業的管理層在收購定價問題上採取了比較激進的立場，如鄂爾多斯管理層對集團的收購、山東勝利集團的收購。由於收購價格低於凈資產，已經引起了社會廣泛的爭議。而勝利股份的收購定價也已經在有關的審批中被糾正。
從長遠的角度看，目前MBO如果著眼點僅限於對存量資產的劃分，而不在於通過MBO所形成的在企業治理結構、管理效率等方面的體制性優勢帶來的增量效應，MBO很可能演變為國有資產流失的一種途徑，最終陷入誤區，使得這場歷史性的變革成為一場鬧劇。
3、收購資金來源
MBO的前提是解決收購資金來源問題，這是成功實現收購的關鍵。由於管理層出資一般比較有限，為實現杠桿的效應，收購融資就成為一項具有高度技巧的工作，需要在一系列融資安排如贈送、借貸、信託融資、分期付款等手段中選取合適的手段和手段組合。
由於MBO的高杠桿性質，大量的融資意味著較高的成本。因此，在收購融資中管理層應該審慎判斷企業目前的資產負債狀況與贏利前景，制定合適的償還融資的計劃，避免最終股權被債權人追索，喪失了MBO的原本含義。

（三） 中介機構在MBO中的作用
目前活躍在MBO中的中介機構主要是律師和會計師，券商在MBO中的作用還並不突出，相信隨著MBO成為一種潮流，相關的法律法規體系逐漸成熟，MBO將成為券商又一項重要的收入來源。當然，前提是券商在MBO中能夠成功擔負起相關的為客戶創造價值的使命。
http://www.people.com.cn/GB/paper87/8324/784050.html

⑶ 在網上看到有金融類公司說開發了spv系統，spv系統到底是個什麼東西，是個軟體嗎

什麼是SPV SpecialPurposeVehicle，簡稱SPV。在證券行業，SPV指特殊目的的載體也稱為特殊目的機構/公司，其職能是購買、包裝證券化資產和以此為基礎發行資產化證券，是指接受發起人的資產組合，並發行以此為支持的證券的特殊實體。 SPV的原始概念來自於中國牆（ChinaWall）的風險隔離設計，它的設計主要為了達到「破產隔離」的目的。 SPV的業務范圍被嚴格地限定，所以它是一般不會破產的高信用等級實體。SPV在資產證券化中具有特殊的地位，它是整個資產證券化過程的核心，各個參與者都將圍繞著它來展開工作。 SPV有特殊目的公司(SpecialPurposeCompany，SPC)和特殊目的信託（SpecialPurposeTrust,SPT）兩種主要表現形式。 一般來說，SPV沒有注冊資本的要求，一般也沒有固定的員工或者辦公場所，SPV的所有職能都預先安排外派給其他專業機構。SPV必須保證獨立和破產隔離。SPV設立時，通常由慈善機構或無關聯的機構擁有，這樣SPV會按照既定的法律條文來操作，不至於產生利益沖突而偏袒一方。SPV的資產和負債基本完全相等，其剩餘價值基本可以不計。 SPV可以是一個法人實體。SPV可以是一個空殼公司。SPV同時也可以是擁有國家信用的中介。

以上回答是網路過的。

⑷ 資產證券化 為什麼要引入信託受益權

這個問題應該問的是資產證券化為什麼要引入信託做為SPV載體吧。
在資產證券化過程中，特專殊目的載體選擇主屬要是基於破產隔離的目地，通過真實出售將基礎資產與發起人自身的資產區隔離出來。破產隔離使得當發起人由於各種原因出現違約導致破產清算時，不能用SPV的資產來清償發起人的債務。從SPV的資產負債角度來看，除了從出售方購買基礎資產之外，SPV也沒有其他的資產。同時，除了發行證券帶來的債務之外，SPV也沒有其他的負債。SPV可以選擇信託（SPT）或有限公司（SPC）這兩種形式，在中國還有證券公司設立的轉向資產管理計劃可以作為資產證券化的SPV。

⑸ 小弟要寫論文 求一個最近的MBO收購的案例 最好是06年以後的

MBO產生於傳統並購理論，在西方國家有近20年的發展歷史。今天，作為資本運作的一個重要手段，MBO正在中國悄然興起。
MBO的興起取決於外部經濟環境，我國國有股減持以及國有企業的抓大放小政策為MBO提供了一個良好的經濟背景和發展契機。針對中國的具體情況，如何解決公有企業"產權模糊、產權主體缺位"的難題，MBO在理論上提供了一條較為可行的思路。正當我國對國有股減持方式以及產權改革方案困惑彷徨的時候，MBO的出現不失為一個積極的嘗試。由於在實踐中還存在種種障礙和疑慮，所以斷言"MBO將成為未來中國產權改革的主流方式"還為時過早。但中國企業的產權困境是一個歷史遺留問題，並且在經濟體制改革的背景下隨著不同利益主體地位和相互關系的衍變而不斷變化，時至今日每個公有企業的產權結構都有自身的特點，只有符合本企業具體情況的改革方案才有可能獲得成功。

目前我國MBO不乏成功的例子，例如粵美的、宇通客車、深圳方大等，如果說這些大的上市公司MBO案例具有某種特殊性或條件性的話，那麼對於一般的非上市國有中小企業或國有企業某個部門的收購，則具有更加普遍的意義和可操作性。

實現一個蛻變

一夜之間從企業的管理人員成為企業的所有者，成為擁有一定資源基礎的創業者，這種"不可思議"的蛻變無疑是令人神往的。但MBO項目要想成功實施並不是那麼簡單，只有找准合適的機會、選擇適當的途徑、控制內在的風險才能保障項目的成功。

1.什麼樣的企業或部門適合管理層收購
MBO既是一種資本運作的工具，又是一種企業管理方式上的變革，收購只是手段，整合才是關鍵。由此可見整合對MBO實施成功的重要性。整合一般分為兩個方面：內部整合和外部整合，前者指公司組織結構、財務結構及經營管理本身的調整與整合；後者則是指公司針對資本市場的運作和調整。經過整合，公司要實現改善經營管理、獲得穩定現金收入並通過資本市場的運作最終使投資者獲得可觀的投資回報。

一個能成功地實施MBO的企業或部門，必須具備一些基本的特點：第一，該企業或部門應該具備管理效益的空間。只有當企業管理者的報酬與他們所創造的價值之間有較大的差異時，實施MBO後，才能使管理者的潛能最大限度的發揮出來，有利於企業的發展。管理者成為所有者之後，能夠把這部分潛力轉化為企業的效益。第二，企業管理層的素質必須很高，有事業心。管理層必須是一個團結的團隊，領導者之間目標一致，有很好的合作心態。第三，企業所處行業傾向於成熟產業，且企業債務負擔不是很重。第四，企業經營管理層在企業管理崗位上的工作年限較長，經驗豐富，各方對其管理能力均表認可，有利於MBO活動的開展。第五，第一大股東的股權比例應該較低，這樣可使收購的費用不是特別高，有利於管理層控股，也利於MBO的實現。

2.尋找合適的融資渠道
MBO是杠桿收購方式的一種，而杠桿收購的特點決定了融資在整個收購過程中將扮演舉足輕重的角色。在我國，落後的金融體制和不發達的資本市場限制了許多融資渠道，因此目前較為常見的方法就是抵押貸款和引入風險投資，如前面所提到的MBO案例中，只有一部分的款項是自有資金，其餘都是通過抵押貸款和風險資本解決。當然，不同的融資渠道也導致了不同的實施過程和風險程度，因此，MBO實施主體應該根據自身所具有的客觀條件和信用地位來選擇融資方式。

3.規避政策和法律上的風險
在MBO剛剛起步的中國，很多法律和制度上還缺乏清晰的規定，因此，目前MBO活動有很多細節還介於合法與不合法的灰色地帶。如法律規定禁止銀行貸款給個人從事股權投資的活動，同時也禁止公司用資產或股票作為抵押貸款從事股權投資。

在MBO的實施中，管理層和職工通常需要共同設立一個殼公司並以法人的名義展開收購活動，而我國《公司法》規定有限責任公司有2~50人的限制，當然職工可以以職工持股會的名義介入，但職工持股會屬社會團體的性質，是非盈利性的組織，不能夠進行投資活動。同時，殼公司對原公司的收購行為是一種股權投資，對於股權投資，我國《公司法》明確規定，公司向其他有限責任公司或股份有限公司投資的，除國務院規定的投資公司和控股公司外、累計投資額不得超過本公司凈資產的50%，顯然這一點在MBO實施過程中也很難滿足。

針對這樣一種客觀環境，MBO的實施主體一方面要適當地規避法律或制度上可能的障礙，另一方面也需要和當地政府及主管機關保持良好的溝通與合作，以確保MBO能順利進行。

案例

顧是在2001年收購科龍的,MBO時他是科龍的絕對領導人.

2000年，科龍電器所在地，容奇鎮，發生了一件決定科龍命運的事——容奇鎮與緊鄰的桂洲鎮合並成立容桂鎮。行政區劃的調整帶來了政府領導的連鎖變更。新來的鎮委書記是原順德市北滘鎮的鄧偉根，原容奇鎮副鎮長徐鐵峰則被選定擔任鎮長。

在此之前，容奇鎮鎮政府通過下設的容奇鎮經濟發展總公司（後更名「容聲集團」）一直對科龍電器保持著絕對控股地位。期間雖然歷經潘寧與王國端的人事更迭、不同領導者在經營上的策略搖擺、以及裙帶企業擠占科龍電器利潤等種種問題，科龍依舊在1999年完成了56億元的營業總額。當年，科龍冰箱產量國內第一，全球第五，空調產量亦排名國內第五。然而，隨後在2000年發生的這場政府改制，讓科龍走進了一場漩渦。

改制後出任容桂鎮鎮長職務的徐鐵鋒，原系科龍的法人代表。據《財經》事後報道，徐鐵鋒與新來的鎮書記鄧偉根不合，又加之他曾一直冀望容桂鎮書記一職卻敗於鄧偉根，因此，徐鐵鋒履新不久，即生去意，於2000年6月辭去鎮長一職，「下海」出任科龍總裁。

但讓徐鐵鋒沒有想到的是，他的下海有些生不逢時。2000年正是國內家電業競爭激化的一年，曠日持久的價格大戰讓科龍損失嚴重。再加上徐鐵峰本人疏於品控，上任當年便發生產品質量事故，回收冰箱逾萬台。結果，科龍當年巨虧億元。

此時，顧雛軍出場了。

顧雛軍是在科龍股價跌破發行價的背景下出現在容桂鎮鎮政府面前的。據當時的媒體報道，科龍的巨虧已經讓榮桂鎮鎮政府將其視為燙手的山芋。書記鄧偉根亦向媒體表示，科龍歷史問題嚴重且現狀堪憂，再由政府把持已無前途，只要接手之人能夠把企業留在容桂，為政府貢獻稅收，解決就業，政府便可以退出。就這樣，2001年10月，顧雛軍與容聲集團簽約，以每股2.73元的價格收購20.64%科龍電器股份，成為科龍第一大股東。

顧雛軍入主科龍之後的事，我們已經多次在媒體上見到。他掌控科龍的四年間，第一年巨虧，繼而在第二年、第三年轉盈，其本人也榮登《財富》百富榜，並成為「2003年CCTV年度經濟人物」，隨即，第四年再虧。正是最後2004年的虧損引發了輿論爭議，也引來了中國證監會的立案調查，顧雛軍旋即案發。

郎咸平在質疑格林柯爾收購時曾經質疑，顧雛軍通過進入收購公司管理層，大幅提高企業運營費用，提高公司虧損幅度進而壓低收購價格。

郎咸平炮轟顧雛軍席捲財富 MBO想說愛你不容易

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前提：

1、 目標公司的銀行授信額度大於MBO所需融資額；

2、 目標公司的可變現流動資產大於MBO所需融資額；

方案

1、 目標公司股東、管理層、信託公司議定收購方案：由信託公司制定一個非定向（實為定向）股權投資計劃，設置優先收益和劣後收益兩種收益結構。

2、 目標公司將自有資金投資該計劃的優先受益部分，管理層將其所籌資金投資該計劃的劣後受益部分。

3、 信託公司將所籌集的信託資金收購公司股東的股權，達到相對控股地位。

4、 目標公司因長期的信託投資而產生短期的流動資金缺口，借入銀行貸款滿足營運資金需求。

5、 由於管理層在信託計劃中享有劣後受益，如果經營失誤其投資損失將成倍放大，同樣，如果經營得當其投資收益將倍增，而目標公司的投資相當於債券投資，享有固定收益。這樣，就構造出了一種良好的公司治理機制和管理層激勵機制。

6、 管理層將其每年所得的劣後收益委託信託公司向目標公司發放貸款，替換部分銀行貸款，一方面可以將公司收益鎖定在管理層，另一方面也可以為公司提供長期穩定的負債資金。

方案的優點：

1、 以迂迴的方式利用銀行貸款進行股權投資；

2、 以合規的方式分享目標公司的股權收益；

3、 無需進行私募融資；

我國MBO的運作
由於國情、法律體系、資本市場發育程度等全方位的差異，我國MBO與美國存在很大差異（見表1）。因此，可以說我國MBO處於發端階段。

在這種背景下，政策難以制定符合中國國情的MBO法規，一切都在嘗試中。我們只能結合已經發生的案例闡述國內MBO的一些關鍵環節。

（一） 收購准備階段
MBO收購前准備工作包括：第一，與有關政府部門的溝通與協調。在「分級管理，分級所有」的國有資產管理體制下，中央政府企業對MBO的態度傾向保守，而地方政府對於大型企業MBO也比較保守，對於中小型企業MBO則比較開放，特別是對經營不好的企業將可能給予更多支持，但管理層多不想收購。由於各企業在當地重要程度的不同、企業管理層對企業貢獻的不同、對政府影響力的不同，因此現在獲得政府批準的成功的案例並不一定在任何情況下都適用。因此在選擇目標公司方面應注意：一是現任管理層對於目標公司有比較突出的貢獻，MBO具備一定的社會基礎；二是運行比較規范；三是現任管理層在當地政府具有一定的社會影響，屬於比較強勢的人物；四是企業經營業績突出，同時又屬於競爭性較強而非具備壟斷性質的行業。已經成功的MBO中如宇通客車、粵美的、鄂爾多斯都具備這樣的特徵。第二，組建收購團隊。MBO收購團隊在收購過程中可能是比較難協調。MBO在目前的情況下，帶有一定獎勵色彩，因此收購團隊的組成、收購比例的大小很可能在一個原本團結的管理層內部引起爭議，甚至起到某種破壞的作用。因此，如何客觀的確定范圍、圈定比例非常重要。在此，需要考慮的因素包括歷史貢獻、現有職位與未來經營團隊的互補、擴大收購資金來源等等，同時也需要相對民主和公開的決策程序。如深方大，董事長和管理層分別組建了自己的公司以進行收購，較好地協調了相互的利益。在這方面通常還可以考慮多種方案：一是管理層融資收購；二是管理層領導下的職工收購；三是職工全員收購；四是聯合產業投資者共同收購；五是外部經理人收購或外部與內部經理人共同收購。

（二） MBO的操作細節
1、 確定收購主體
目前，在收購主體方面，常規的操作是在合理協調內部關系的前提下，由主要管理者作為私人出資設立有限責任公司（SPC）作為收購主體。這種方法的優點在於其簡單明了，易於操作。但是存在兩大問題：一是對外投資許可權受到《公司法》的限制；二是稅收問題。通過設立SPC收購，將面臨雙重征稅的問題，如果股權變現，則SPC應繳納公司所得稅，而分配給個人股東時，個人應繳納個人所得稅，個人所得稅最高可以達到45％，將會大大降低收益。在實踐中，為規避稅收和資金來源等問題，部分公司開始藉助於《信託法》，由信託公司出面代表管理層實施收購，如麗珠集團，雖然最終沒有獲得批准，但為後續的類似操作提供了很好的借鑒。
2、收購定價
MBO定價目前已經成為收購過程中最敏感的問題。其中關鍵環節是：第一，優惠程度。由於購買股權者是對本企業做過重要貢獻並且企業將長期依賴的管理層或員工骨幹，無論是從情感上還是企業長期利益上，都需要給予一定的優惠；第二，國有資產保值問題。政府在考慮國有企業MBO時，其中一個重要的意識是防止國有資產流失。因此，定價問題是雙方的利益平衡點。

由於收購方是對企業有重大貢獻的管理層，同時收購存在潛在的促進企業發展的積極因素，所以各個地方政府大多制訂了不同的優惠政策，主要是通過直接獎勵、付款條件和付款方式等形式來間接實現（見表3）。可見，企業進行MBO的價格，最主要取決於當地政府以及大股東的實際的支持力度。

不過，現在部分企業的管理層在收購定價問題上採取了比較激進的立場，如鄂爾多斯管理層對集團的收購、山東勝利集團的收購。由於收購價格低於凈資產，已經引起了社會廣泛的爭議。而勝利股份的收購定價也已經在有關的審批中被糾正。
從長遠的角度看，目前MBO如果著眼點僅限於對存量資產的劃分，而不在於通過MBO所形成的在企業治理結構、管理效率等方面的體制性優勢帶來的增量效應，MBO很可能演變為國有資產流失的一種途徑，最終陷入誤區，使得這場歷史性的變革成為一場鬧劇。
3、收購資金來源
MBO的前提是解決收購資金來源問題，這是成功實現收購的關鍵。由於管理層出資一般比較有限，為實現杠桿的效應，收購融資就成為一項具有高度技巧的工作，需要在一系列融資安排如贈送、借貸、信託融資、分期付款等手段中選取合適的手段和手段組合。
由於MBO的高杠桿性質，大量的融資意味著較高的成本。因此，在收購融資中管理層應該審慎判斷企業目前的資產負債狀況與贏利前景，制定合適的償還融資的計劃，避免最終股權被債權人追索，喪失了MBO的原本含義。

（三） 中介機構在MBO中的作用
目前活躍在MBO中的中介機構主要是律師和會計師，券商在MBO中的作用還並不突出，相信隨著MBO成為一種潮流，相關的法律法規體系逐漸成熟，MBO將成為券商又一項重要的收入來源。當然，前提是券商在MBO中能夠成功擔負起相關的為客戶創造價值的使命。
http://www.people.com.cn/GB/paper87/8324/784050.html
參考資料：http://www.ce.cn/ztpd/tszt/hgjj/2004/MBO/

⑹ MBO的優點、不足及其在中國的現狀

什麼是MBO?

MBO是英文ManagementBuy-out的縮寫，意為管理層收購，主要是指公司的經理層利用借貸所融資本或股權交易收購本公司的一種行為。通過收購使企業的經營者變成了企業的所有者。由於管理層收購在激勵內部人員積極性、降低代理成本、改善企業經營狀況等方面起到了積極的作用，因而它成為20世紀70-80年代流行於歐美國家的一種企業收購方式。對中國企業而言，MBO最大的魅力在於能理清企業產權，實現所有者回歸，建立企業的長期激勵機制，這是中國MBO最具鮮明的特色。

從目前來看，國內進行MBO的作用具體表現在四個方面：一是解決國有企業「所有者缺位」問題，促進國企產權體制改革；二是解決民營企業帶「紅帽子」的歷史遺留問題，實現企業向真正的所有者「回歸」，恢復民營企業的產權真實面目，從而為民營企業的長遠發展掃除產權障礙：三是幫助國有資本從非競爭性行業中逐步退出；四是激勵和約束企業經營者的管理，減少代理成本。由此可見，MBO被賦予了很高的期望，然而，從國內外的MBO實踐中可以看出，MBO並非適合所有的企業。實施MBO的企業至少要具備三個條件；首先，企業要有一定的管理效率空間；其次，企業處於競爭性較強的行業，如家電和一些成長性較好的高科技企業；第三點是企業要有優秀的管理層團隊，這也是MBO成功與否的關鍵所在。
從目前來看，國內進行MBO的作用具體表現在四個方面：一是解決國有企業「所有者缺位」問題，促進國企產權體制改革；二是解決民營企業帶「紅帽子」的歷史遺留問題，實現企業向真正的所有者「回歸」，恢復民營企業的產權真實面目，從而為民營企業的長遠發展掃除產權障礙：三是幫助國有資本從非競爭性行業中逐步退出；四是激勵和約束企業經營者的管理，減少代理成本。由此可見，MBO被賦予了很高的期望，然而，從國內外的MBO實踐中可以看出，MBO並非適合所有的企業。實施MBO的企業至少要具備三個條件；首先，企業要有一定的管理效率空間；其次，企業處於競爭性較強的行業，如家電和一些成長性較好的高科技企業；第三點是企業要有優秀的管理層團隊，這也是MBO成功與否的關鍵所在。

我國MBO的運作
由於國情、法律體系、資本市場發育程度等全方位的差異，我國MBO與美國存在很大差異（見表1）。因此，可以說我國MBO處於發端階段。

在這種背景下，政策難以制定符合中國國情的MBO法規，一切都在嘗試中。我們只能結合已經發生的案例闡述國內MBO的一些關鍵環節。

（一） 收購准備階段
MBO收購前准備工作包括：第一，與有關政府部門的溝通與協調。在「分級管理，分級所有」的國有資產管理體制下，中央政府企業對MBO的態度傾向保守，而地方政府對於大型企業MBO也比較保守，對於中小型企業MBO則比較開放，特別是對經營不好的企業將可能給予更多支持，但管理層多不想收購。由於各企業在當地重要程度的不同、企業管理層對企業貢獻的不同、對政府影響力的不同，因此現在獲得政府批準的成功的案例並不一定在任何情況下都適用。因此在選擇目標公司方面應注意：一是現任管理層對於目標公司有比較突出的貢獻，MBO具備一定的社會基礎；二是運行比較規范；三是現任管理層在當地政府具有一定的社會影響，屬於比較強勢的人物；四是企業經營業績突出，同時又屬於競爭性較強而非具備壟斷性質的行業。已經成功的MBO中如宇通客車、粵美的、鄂爾多斯都具備這樣的特徵。第二，組建收購團隊。MBO收購團隊在收購過程中可能是比較難協調。MBO在目前的情況下，帶有一定獎勵色彩，因此收購團隊的組成、收購比例的大小很可能在一個原本團結的管理層內部引起爭議，甚至起到某種破壞的作用。因此，如何客觀的確定范圍、圈定比例非常重要。在此，需要考慮的因素包括歷史貢獻、現有職位與未來經營團隊的互補、擴大收購資金來源等等，同時也需要相對民主和公開的決策程序。如深方大，董事長和管理層分別組建了自己的公司以進行收購，較好地協調了相互的利益。在這方面通常還可以考慮多種方案：一是管理層融資收購；二是管理層領導下的職工收購；三是職工全員收購；四是聯合產業投資者共同收購；五是外部經理人收購或外部與內部經理人共同收購。

（二） MBO的操作細節
1、 確定收購主體
目前，在收購主體方面，常規的操作是在合理協調內部關系的前提下，由主要管理者作為私人出資設立有限責任公司（SPC）作為收購主體。這種方法的優點在於其簡單明了，易於操作。但是存在兩大問題：一是對外投資許可權受到《公司法》的限制；二是稅收問題。通過設立SPC收購，將面臨雙重征稅的問題，如果股權變現，則SPC應繳納公司所得稅，而分配給個人股東時，個人應繳納個人所得稅，個人所得稅最高可以達到45％，將會大大降低收益。在實踐中，為規避稅收和資金來源等問題，部分公司開始藉助於《信託法》，由信託公司出面代表管理層實施收購，如麗珠集團，雖然最終沒有獲得批准，但為後續的類似操作提供了很好的借鑒。
2、收購定價
MBO定價目前已經成為收購過程中最敏感的問題。其中關鍵環節是：第一，優惠程度。由於購買股權者是對本企業做過重要貢獻並且企業將長期依賴的管理層或員工骨幹，無論是從情感上還是企業長期利益上，都需要給予一定的優惠；第二，國有資產保值問題。政府在考慮國有企業MBO時，其中一個重要的意識是防止國有資產流失。因此，定價問題是雙方的利益平衡點。

由於收購方是對企業有重大貢獻的管理層，同時收購存在潛在的促進企業發展的積極因素，所以各個地方政府大多制訂了不同的優惠政策，主要是通過直接獎勵、付款條件和付款方式等形式來間接實現（見表3）。可見，企業進行MBO的價格，最主要取決於當地政府以及大股東的實際的支持力度。

不過，現在部分企業的管理層在收購定價問題上採取了比較激進的立場，如鄂爾多斯管理層對集團的收購、山東勝利集團的收購。由於收購價格低於凈資產，已經引起了社會廣泛的爭議。而勝利股份的收購定價也已經在有關的審批中被糾正。
從長遠的角度看，目前MBO如果著眼點僅限於對存量資產的劃分，而不在於通過MBO所形成的在企業治理結構、管理效率等方面的體制性優勢帶來的增量效應，MBO很可能演變為國有資產流失的一種途徑，最終陷入誤區，使得這場歷史性的變革成為一場鬧劇。
3、收購資金來源
MBO的前提是解決收購資金來源問題，這是成功實現收購的關鍵。由於管理層出資一般比較有限，為實現杠桿的效應，收購融資就成為一項具有高度技巧的工作，需要在一系列融資安排如贈送、借貸、信託融資、分期付款等手段中選取合適的手段和手段組合。
由於MBO的高杠桿性質，大量的融資意味著較高的成本。因此，在收購融資中管理層應該審慎判斷企業目前的資產負債狀況與贏利前景，制定合適的償還融資的計劃，避免最終股權被債權人追索，喪失了MBO的原本含義。

（三） 中介機構在MBO中的作用
目前活躍在MBO中的中介機構主要是律師和會計師，券商在MBO中的作用還並不突出，相信隨著MBO成為一種潮流，相關的法律法規體系逐漸成熟，MBO將成為券商又一項重要的收入來源。當然，前提是券商在MBO中能夠成功擔負起相關的為客戶創造價值的使命。

⑺ ppp項目的spc是什麼意思

你說的是SPV吧。
Special Purpose Vehicle，簡稱SPV。在證券行業，SPV指特殊目的的載體也稱為特殊目的機構/公司，其職能是在離岸資產證券化過程中，購買、包裝證券化資產和以此為基礎發行資產化證券，向國外投資者融資。是指接受發起人的資產組合，並發行以此為支持的證券的特殊實體。 SPV的原始概念來自於中國牆（China Wall）的風險隔離設計，它的設計主要為了達到「破產隔離」的目的。
SPV(特殊目的載體)的業務范圍被嚴格地限定，所以它是一般不會破產的高信用等級實體。SPV在資產證券化中具有特殊的地位，它是整個資產證券化過程的核心，各個參與者都將圍繞著它來展開工作。SPV有特殊目的公司(Special Purpose Company，SPC)和特殊目的信託（Special Purpose Trust, SPT）兩種主要表現形式。一般來說，SPV沒有注冊資本的要求，一般也沒有固定的員工或者辦公場所，SPV的所有職能都預先安排外派給其他專業機構。SPV必須保證獨立和破產隔離。SPV 設立時，通常由慈善機構或無關聯的機構擁有，這樣SPV會按照既定的法律條文來操作，不至於產生利益沖突而偏袒一方。SPV的資產和負債基本完全相等，其剩餘價值基本可以不計。SPV可以是一個法人實體。SPV可以是一個空殼公司。SPV同時也可以是擁有國家信用的中介。
在PPP項目中一般指為了某個項目而設立的特殊目的公司-即項目公司。

⑻ spv是什麼意思

Special Purpose Vehicle，簡稱SPV。

在證券行業，SPV指特殊目的的載體也稱為特殊目的機構/公司，其職能是在離岸資產證券化過程中，購買、包裝證券化資產和以此為基礎發行資產化證券，向國外投資者融資。

信託主要有以下這些特徵：

（1）信託是為他人管理、處分財產的一種法律安排；

（2）是委託人向受託人轉移財產權或財產處分權，受託人成為名義上的所有人；

（3）受託人是對外唯一有權管理、處分信託財產權的人；

（4）受託人的任務的執行、權利的行使受受託目的的拘束，必須為了收益人的利益行事（而不是受委託人和受益人的控制）。

(8)spc信託擴展閱讀：

SPV法律形態的確定是我國資產證券化的當務之急

資產證券化（Asset Backed Securitization）是20世紀70年代從美國發展起來的一種新型融資方式。

雖然對資產證券化的討論可以在許多金融和法律的文獻中發現，但是至今資產證券化還沒有一個確定的法律含義。

目前國內學者使用較廣泛的定義是：資產證券化是把缺乏流動性，但具有未來現金流的應收賬款等資產匯集起來，通過結構性重組，將其轉變成可以在金融市場上出售和流通的證券，據以融通資金的過程。

資產證券化是債權憑證的出售，該債權憑證代表一種獨立的有收入流的財產或財產集合的所有利益，這種交易被架構成減少或重新分配在擁有或出借這些基本財產時的風險，以及確保這些財產更加市場化，從而比僅僅擁有這些基本財產的所有權利益或債權有更多的流動性。

⑼ 銀行的spv存放是指什麼

SPV存在銀行的錢稱為SPV存放。SPV是法律規定的營業受託人，即有資格經營信託業務的信託機構。是專業操作資產證券化的中介機構。

以房地產金融業舉例:

房地產資產證券化的形式有很多種，歸納起來目前業內主要有以下四類:

1、表外處理--以銷售實現的證券化房地產公司將自有資產出售給SPV(專業操作資產證券化的中介機構)。該資產經出售後與原公司(發起人)的債務隔離。SPV 通過中介使該資產信用提高(資產收益保證擔保、保險、發起人連帶償付責任等)。由投資銀行進行證券化設計，向投資人發行ABS(信貸資產證券化)收回現金用於向發起人購買資產。

2、表內處理--以資產擔保而融資的證券化 房地產公司將自己名下的資產收益出售給SPV，向投資人發行ABS 融資。由於該資產沒有實現銷售，房地產公司是以該資產為證券償付的抵押擔保，該資產還在發 起人的資產負債表上。

3、抵押貸款證券化由貸款銀行將抵押貸款本息收益組合，出售給 SPV，並通過投資銀行發行資產 支持證券的過程。它使銀行的長期貸款變成可流通的證券加速了銀行資金周轉，降低了遠期風險，同時也促進了房地產業的進一步發展。

4、房地產融資租賃資產證券化 指租賃公司將不動產租賃合同的收益權通過債務融離出售給SPV並發行ABS 資的過程。

(9)spc信託擴展閱讀：

1、Special Purpose Vehicle，簡稱SPV。在證券行業，SPV指特殊目的的載體也稱為特殊目的機構/公司，其職能是在離岸資產證券化過程中，購買、包裝證券化資產和以此為基礎發行資產化證券，向國外投資者融資。是指接受發起人的資產組合，並發行以此為支持的證券的特殊實體。

2、SPV的原始概念來自於中國牆（ChineseWall）的風險隔離設計，它的設計主要為了達到「破產隔離」的目的。

3、SPV(特殊目的載體)的業務范圍被嚴格地限定，所以它是一般不會破產的高信用等級實體。SPV在資產證券化中具有特殊的地位，它是整個資產證券化過程的核心，各個參與者都將圍繞著它來展開工作。SPV有特殊目的公司(Special Purpose Company，SPC)和特殊目的信託（Special Purpose Trust, SPT）兩種主要表現形式。

4、一般來說，SPV沒有注冊資本的要求，一般也沒有固定的員工或者辦公場所，SPV的所有職能都預先安排外派給其他專業機構。

⑽ 發海外私募，要注意哪些法律問題

您好，錦天城合夥人繆毅律師曾談到這個問題
海外私募基金平台法律上的注意事項和一些基本的觀點。
所謂海外離岸金融中心有好幾十個，從基金數量和在管的資產規模來說，美國的特拉華州非常領先，但美國的特拉華州嚴格意義不能稱為完全的離岸的概念，因為我們理解的離岸是真正的基金經理並不在這個地方，只是把基金注冊放在這個地方。
從全球范圍來看，如果把特拉華州拿掉，開曼群島是非常領先的私募基金的注冊地。在對沖基金領域，在開曼群島注冊基金的數量占離岸總規模45%，遠超其他對手。注冊在開曼群島的資產規模佔52%，這是2015年的數據，非常領先。即使在私募股權基金領域，開曼群島的基金數量也佔到11%，距第二名應該是7%，也是拉開一大截。
至於香港和新加坡，香港是一個國際金融中心，但是其實真正在香港注冊的基金真的不多，幾乎沒有私募的對沖基金會以香港作為設立地。真正在香港設立的是公募基金，這是因為離岸基金注冊的轄區，無論是歷史上、傳統上，就已經取得先發優勢，並且在稅務上，香港也無法和離岸的轄區進行比較。香港和新加坡是很多基金管理公司的所在地，管基金的人住在香港和新加坡，但沒有人會住在開曼管基金。
為什麼要選擇開曼作為基金注冊地呢？從法律人的角度來講，我們選擇一個基金注冊地會非常看重它的法律環境。從全球范圍來講，英美法系在全球領域里影響是非常大的，開曼群島包括其他很多離岸群島，他們的法律體系很接近英國和美國的法律，比如開曼本身就是美國的海外屬地之一，很多法律和英國的法律很接軌，英國的普通法可以直接適用開曼群島，開曼群島的成文法在那邊大量借鑒美國法律。所以對於全球范圍主流的，歷史上私募基金的管理人都是在美國的，包括歐洲大陸的，他們去選擇離岸注冊基金地的時候，看到開曼的法律會覺得非常熟悉，而且開曼群島的語言也都是英文的，這讓主流的基金管理人覺得非常熟悉。
曾經最早的離岸金融中心，包括荷蘭的殖民地，在語言上和法律傳統上就沒有辦法和開曼相比，所以開曼成為全球范圍內離岸基金注冊地的非常有競爭力的方面。
此外，政治環境也是非常重要。開曼群島沒有政變、戰爭之類的風險。對基金的管理人來講，他非常希望找一個非常穩定的地方，他可以確保沒有政策上、政治上的變化來影響到它。
此外，開曼還具有其他通常的離岸司法轄區共有的特點，比如稅收，在開曼對離岸基金完全沒有稅收，也沒有印花稅、利得稅、企業的增值稅等等。由於歷史傳統的原因，基金的投資人對開曼群島這種司法轄區非常熟悉，可以省去很多溝通成本。
從實操層面講，開曼群島相關的服務機構也非常多，這對大家很便利，而且因為競爭的存在，價格方面也有很多的選擇。
下面講講開曼群島法律監管的框架，它的法律跟中國相比還蠻簡單，主要是幾個大的法律，一是組織法，因為開曼對沖基金主要是用《公司法》，以公司形式設的，就有《公司法》，還包括《合夥企業法》和《信託法》。最主要是《開曼共同基金法》，這是所有開放式對沖基金都需要遵守的一個法。還有《開曼群島證券投資業務》，這是管基金經理的。總的來說，開曼監管框架簡單清晰、穩定性非常強。
開曼基金方面的主要監管機構是開曼的金融管理局。這是典型的SPC的基金結構，其中S是獨立、隔離的意思，P是代表投資組合，C是獨立資產組合公司，它本質上就是一家有限公司，是一個公司制的基金。它的主要特點是在SP這兩個地方，資產組合，而且是獨立、隔離的資產組合。它的法律特點是SPC本身是一個單個、獨立的法人，但是在法人實體裡面可以發行無數個子基金，就是這些資產組合。
每個子基金都對應自己的資產包，最重要的特點是每個子基金雖然在SPC這個獨立法人的框架裡面，但是他們每個子基金之間互相隔離，像獨立的基金一樣，可以由自己的投資者，有自己的資產組合，它的盈利和虧損都是獨立來核算，和其他子基金不會互相混同，甚至可以獨立的聘請它自己的服務中介，比如基金管理人，比如投資顧問、行政管理人、律師等，都可以獨立的請。所以這就會給資產管理公司非常大的靈活性。
SPC主要的應用場景大概分三方面：一是比較傳統的，一家基金管理公司有很多策略，譬如說有的策略是投股，有的是投債，有些甚至是母基金，有的是投大中華區，有些是全球市場，因為有不同的策略，所以要不同基金分開投，以適應不同投資人的偏好。SPC非常適合這種類型的基金管理人，可以在一個平台上很快速、高效地發出這樣的基金來迎合他的需求。
二是專戶管理。有些客戶會有不同的客戶，比如家族企業有特定的投資偏好，所以要為一個單一的客戶量身訂作基金，以及根據單一客戶在不同時間的風險偏好或者盈利要求的變化來進行實時的調配，他要為單一的客戶設一個單一的基金。SPC提供很好的平台，很多客戶，你為一個客戶設立一個獨立的基金，運營成本很高，SPC可以用相對綜合、低廉的成本讓你同時去服務很多有特定需求的專戶的大客戶的管理。
三是特定資產或者特定投資機會。有些客戶拿到一個很好的投資機會，這個投資機會可能單獨拎出來，單獨打包成專項基金，這個基金只是投這個產品，有可能是拿到Pro-IPO的投資機會，有可能拿到IPO即時投資者的機會，市場上並不多，他拿到這個機會就把產品單獨包裝，這個產品比較好賣，可以收更高的費用和拿到更好的條款。這樣面對的挑戰是時間很短，投資窗口可能只有一個月或者最多兩個月時間。如果沒有好的基金平台，從頭開始白手起家建一個基金，至少需要三個月、四個月，這個千載難逢的投資機會就轉瞬即逝。如果有SPC這樣的平台，它可以很快設立一個基金，很快把投資機會抓住。根據我們這么多操作海外基金設立，SPC，尤其是後續的子基金發行的速度確實有很大優勢。
總的來講，SPC的綜合的優勢就歸結為兩點：一是基金發行效率非常高。二是當你的基金數量比較大的時候，它會非常顯著地降低邊際成本。這非常適合一些需要有多支基金這樣的基金管理人。
發售海外基金的實操中，主要發售基金的文件叫發售備忘錄，這是基金發售的主要文件，基金裡面主要的商業約定，基金的一些披露的信息，全部綜合的放在這份文件里。
SPC的發售文件裡面有一個整體的發售備忘錄，這像基礎設施，把基金整理的框架搭好。每個子基金都有自己的特點，每個子基金又有自己補充的發售備忘錄，雖然它是基金的主要文件，但是投資人不需要簽這份文件，這份文件只是看的。投資人主要簽認購協議，裡面會放很多投資人要填寫的信息，以及投資者需要對基金管理人做出的種種陳述與保證。