並購融資效率

A. 什麼是企業並購效應並購協同效應的來源有哪些謝謝哦謝謝~

由於規模經濟、交易成本、價值低估以及代理理論等的長足發展，使得企業並購理論的發展非常迅速，成為目前西方經濟學最活躍的領域之一。

(1) 競爭優勢理論 並購動機理論的出發點是競爭優勢理論的原因在於以下三方面：第一，並購的動機根源於競爭的壓力，並購方在競爭中通過消除或控制對方來提高自身的競爭實力。第二，企業競爭優勢的存在是企業並購產生的基礎，企業通過並購從外部獲得競爭優勢。第三，並購動機的實現過程是競爭優勢的雙向選擇過程，並產生新的競爭優勢。並購方在選擇目標企業時正是針對自己所需的目標企業的特定優勢。

(2) 規模經濟理論 古典經濟學和產業組織理論分別從不同的角度對規模經濟的追求給予解釋。古典經濟學主要從成本的角度論證企業經濟規模的確定取決於多大的規模能使包括各工廠成本在內的企業總成本最小。產業組織理論主要從市場結構效應的理論方面論證行業規模經濟，同一行業內的眾多生產者應考慮競爭費用和效用的比較。企業並購可以獲得企業所需要的產權及資產，實行一體化經營，獲得規模效益。

(3) 交易成本理論 在適當的交易條件下，企業的組織成本有可能低於在市場上進行同樣交易的成本，市場為企業所替代，當然，企業規模擴大，組織費用將增加，考慮並購規模的邊界條件是企業邊際組織費用增加額等於企業邊際交易費用的減少額。在資產專用性情況下，需要某種中間產品投入的企業傾向於對生產中間產品的企業實施並購，使作為交易對象的企業可以轉入企業內部。在決策與職能分離下，多部門組織管理不相關經濟活動，其管理成本低於這些不相關經濟活動通過市場交易的成本，因此，把多部門的組織者看作一個內部化的資本市場，在管理協調取代市場協調後，資本市場得以內在化，通過統一的戰略決策，使得不同來源的資本能夠集中起來投向高盈利部門，從而大大提高資源利用效率。在科學分析這一效果方面，現代財務理論和實踐的發展以及相關信息處理技術促進了企業並購財務理論的發展，也為量化並購對各種經濟要素的影響，實施一系列盈虧財務分析，評估企業並購方案提供了有效的手段。

(4) 代理理論 詹森和梅克林（1976）從企業所有權結構入手提出了代理成本，包括所有者與代理人訂立契約成本，對代理人監督與控製成本等，並購可降低代理成本，通過公平收購或代理權爭奪，公司現任管理者將會被代替，兼並機制下的接管威脅降低代理成本。

(5) 價值低估理論 企業並購的發生主要是因為目標公司的價值被低估。低估的主要原因有三個方面：經濟管理能力並未發揮應有的潛力；並購方有外部市場所沒有的有關目標公司真實價值的內部信息，認為並購會得到收益；由於通貨膨脹等原因造成目標企業資產的市場價值與重置成本之間存在的差異，如果當時目標企業的股票市場價格小於該企業全部重置成本，並購的可能性大。價值低估理論預言，在技術變化快，市場銷售條件及經濟不穩定的情況下，企業的並購活動頻繁。

就我國並購財務問題研究進展來講，多數是對並購動機理論進行研究，主要是從企業管理角度出發，重點探討規模經濟、買殼上市、提高管理效率等經營管理動機，對財務預期、價值增值等財務動因較少研究。對於並購的財務分析方面，理論界的焦點在於企業定價，提出了自由現金流、折現現金流、拉巴波特模型、不同支付方式的定價模型、以及市場法等多種復雜的定價方法，而對企業價值的組成內容、現金流量的構成方面、風險衡量等較少涉及。對於並購融資只是借鑒西方的理論，與我國的現實結合不深入。對於並購後的整合，多數集中於制度創新和企業文化方面，而很少探討風險防範的問題。對並購績效評價採用了多指標的回歸分析，應用較為復雜。

有必要通過對企業並購財務管理問題研究，希望能夠為規范並購行為，為企業並購的制度化，提供一些借鑒，為並購雙方提供有益的探索及思路。近年來，隨著我國社會主義市場經濟體制的逐步建立，以及現代企業制度的確立，資本集中已經是企業進行外延擴大規模的內在要求，並購正是達到這種目的的一種選擇。並購必須講求一定的經濟效益，一項成功的企業並購活動，可產生擴大生產規模，增強對市場的控制能力，進入新行業或新市場等多種協同效應。在市場經濟條件下的企業，作為一種特殊的商品，可在特定的市場（如產權交易市場，證券市場）上作為買賣的對象。我國目前許多企業經營不善，機制不活，有的甚至幾乎破產，客觀上給企業並購提供了可能。獲得諾貝爾經濟學獎的史蒂格爾教授在研究中發現，世界大的500家企業全都是通過資產聯營、兼並、收購、參股、控股等手段發展起來的，也就是說，並購已成為企業超常規發展的重要途徑。無論是上市公司還是投資者，以及中介機構和政府監管部門，都密切注意並購行為發展，公司通過產權交易獲取股份，從而取得對其他公司的重大經營以及財務決策的控制權，或施加一定的影響力，以增強經濟實力，實現財務管理目標。

並購在推動當前我國經濟發展和企業改制中起著不可磨滅的作用，但是並未達到人們的預期，原因固然表現在定位失誤、行政干預、忽視整合等方面，但是財務會計工作滯後是一個不容忽視的重要問題。與國外相比，我國在企業並購的財務問題方面還是處於起步階段，理論界已經認識到問題的重要性，有些研究人員借鑒國外做法對並購動機、企業價值評估、並購融資等相關問題作了一些探索，但是尚未取得共識，有待深入研究。而在我國，無論是加入WTO還是建立現代企業制度，都會面臨企業並購經濟行為。這就需要我們對企業並購的財務問題進行深入研究。

B. 融資效率的什麼是融資效率

融資效率是指公司在融資的財務活動中所實現的效能和功效。
企業的融資效率，可以分為版三類，
主體效率、交權易效率和資源配置效率。
其中，第一部份屬於個體效率，後兩部份屬於整體效率。企業融資的交易主體有融出方和融入方，因此，主體效率又可以分為融出效率和融入效率，交易效率又可以分為融入交易效率和融出交易效率。
企業投資項目收益的好壞直接影響著企業的融資效率，好的項目能給企業帶來比平均報酬高的收益，使企業的報酬率上升。避免片面追求眼前利益而盲目投資，一切要以增加企業競爭力，提升企業價值為目標，避免出現投資項目的閑置或是違背企業的發展規律使企業規模與企業的運行機制不相配。。保持對企業的控制權，企業增發股票、並購等，在一定條件下會導致企業原有股東對企業控制權的下降，引起企業利潤外流，常常會影響企業生產經營的獨立性，對企業近期和長期效益都有重大的影響。所以，在籌集資金時，為了提高融資效率，必須考慮企業控制權的喪失程度。

C. 並購融資的決策

並購融資作為企業融資的一部分，首先必須遵循一般的融資原則；同時由於並購融資區別於一般的企業融資，因而會對並購企業的財務狀況及權益價值產生一些特殊的影響。因此，對於並購企業來說，在選擇融資決策的過程中，除了應當根據具體情況選擇適合企業情況及並購項目的融資方式以外，還應當分析不同的融資方式及融資結構安排對企業財務狀況的影響，進而選擇出適合本企業並購的融資決策。 並購企業面對不同的融資政策，面對各種各樣的融資方式，如何選擇和形成何種融資結構，都必須由企業綜合各種影響因素來做出判斷。影響並購融資方式選擇的因素主要有以下五種：
（一）並購動機
並購企業都希望從並購活動中獲取收益，但並購的動機不同，其收益的來源也有所不同，從而也會影響企業的融資決策。比如並購企業有意長期持有目標公司，通過資源的重新配置，引起效率的提高，從而獲取收益，那麼並購企業會對目標企業注入長期資金，形成一種緊密的生產、經營上的協作關系。基於此，在選擇融資方式時，企業會以穩重型為主。如果並購方只是為了利用並購中的某些財務效應而將目標企業注入長期資金，在進行融資決策時則可能會以投機為主，那麼企業可能會採取激進的融資政策。
（二）並購企業自身的資本結構和對待風險的態度
並購企業自身的資本結構將決定企業的進一步融資方向。這表現在融資方式和期限結構兩個方面。如果並購企業自有資金充裕，動用自有資金無疑是最佳選擇；如果企業負債率已經較高，則應盡量採取股權式融資而不宜增加企業的負債；如果企業的未來前景好，為了不稀釋股東權益，也可以增加負債或用優先股進行融資，以保證未來收益全部由現有股東享有；並購企業如果短期資金充裕，而長期負債較多，則相應地在並購中盡量避免長期性的債務安排，盡量採取可獲取長期資金的融資安排。相反，如果並購企業在將來有較多的現金流入，則可採取相反的做法。
並購企業對待風險的態度也會影響融資方式的選擇。喜愛風險的企業將採取激進型的融資政策，在融資中更多地利用短期資金來源；而厭惡風險的企業則傾向於採取穩健型融資政策，會更多地利用長期資金來源融通資金。
（三）並購的支付方式
在實踐中，企業並購主要採取現金收購、股票收購和債券收購三種方式。這三種方式對並購融資提出了不同的要求。
1.現金收購。在現金收購中，並購企業安排的融資均是以獲得現金為目的。但由於現金（如貸款）支付會涉及到應付利息抵減所得稅問題，為減輕稅負，同時也減輕並購企業一次性支付的困難，企業往往會安排進行分期支付，這將會影響並購融資的期限結構。
2.股票收購。股票收購是指以通過發行本公司的股票，替換目標公司的股票以達到收購目的的一種出資方式，在股票收購中，雖不收回現金，但卻收回代表目標企業控制的股票，這同樣是一種融資方式。如果採取這種方式是否會稀釋股權、持股人的每股收益，是否會被看成是並購者的股票價格高於價值的信號（否則，並購者寧願選擇使用負債或現金交易）。
3.債券收購。債券收購是指收購公司的支付方式是以現金、股票以外的債券支付的，這些債券可以直接發售給目標企業或是其他提供資金的機構，這既避免大量的現金支付，又可防止控股權的轉移，因此較為常用。採取這種方式必須選擇好各種融資方式的種類結構、期限結構以及價格結構，以求成本最低、效果最好。
（四）融資環境
企業進行融資時，融通資金的需求量、難易程度乃至該次融資成功與否都會受融資環境的影響。融資環境包括很多方面，諸如資本市場、貨幣的匯率、有關並購融資的法律等等。這些並購企業周圍的融資環境也會直接或間接地影響企業並購融資方式的選擇。
例如資本市場。完善而成熟的資本市場為並購融資提供了廣闊的空間。融資方式的多樣化及融資成本的降低都有賴於資本市場的成熟。一般來說，資本市場不盡完善時，企業多依靠內部籌資和金融機構信貸等。資本市場也制約著企業的籌資規模，因為只有通過資本市場才能迅速地集中大量的資金，其他途徑都沒有如此效果，這一點在杠桿收購中體現得尤為明顯。
再如匯率問題。隨著跨國並購交易的增長，在國際金融市場中，最突出的就是貨幣的匯率問題。貨幣匯率首先和最主要是通過影響融資中收到或償還的資金價值來影響並購融資的。無論是通過何種方式取得融通資金，並購融資活動最起碼會以一種貨幣表明並購價款。在任何隨時間支付價款的融資活動中，貨幣的價值都可能會改變。如果提供和獲得融資資金的企業分別使用不同的貨幣，這同樣會影響企業並購融資方式的選擇：是選擇現金收購、股票收購還是債權收購才能最大限度地降低因匯率而產生的損失，甚至還可能從中獲取收益；選擇何種融資方式才能更好的運用一種或幾種金融衍生工具來防範匯率變動帶來的風險，進而實現融資活動的收益最大化。
（五）各種融資方式的成本
在進行融資方式選擇時，企業也必須考慮各種融資方式的成本。債務融資資本成本包括債務的利息和融資費用，債務利息計入稅前成本費用，可以起到抵稅的作用。企業並購時使用的權益資本主要就是股票。發行股票的資本成本主要是股票的發行費用以及支付的股利。由於股利是企業在稅後支付股利的，沒有抵稅的作用，因而權益融資成本往往要高於債務融資資本。由於受多種因素的制約，企業不可能只使用某種單一的融資方式，往往需要考慮多種融資方式的成本，進行加權平均資金成本（WACC）的分析，選擇出最適合本企業的融資組合。 大多數融資決策都包括風險收益的權衡問題，並購融資也不例外。公司首先應該估計在當前的財務結構下風險和收益的平衡情況，然後決定合並後是維持這種平衡，還是在一個方向或另一個方向改變這種平衡。一個公司現金的減少增加了風險，但是，由於現金是非獲利資產，把現金轉換為其他資產時也就增加了盈利性。相反的，運用額外的負債提高了利潤率或股東凈值的盈利性，但是更多的負債意味著更大的風險。另一個需要考慮的因素是發行新股的沖擊：這會引起股權稀釋嗎？因此，企業在做出融資方式選擇以前必須了解各種融資方式對企業財務狀況的影響，從而做出適合本企業的決策。
（一）債務融資對企業財務狀況的影響
在完全使用債務融資進行的並購交易中，由於任何新的債務都是由並購企業與新收購的企業來共同承擔的，因此，對於財務狀況影響的分析總是針對特定的交易而言的。並購企業對於債務融資的興趣很大程度上來源於其所帶來的杠桿效應，隨著債務比率的提高，融資企業的權益報酬率隨之升高，精明的融資企業可以把這種杠桿利益發揮到極致。
當然，合並後企業的負債率有了很大的提高，可以預見，以負債提供融資的交易很可能會導致並購企業的權益負債率過高，使權益資本風險增大，其結果就是會對股票價格產生負面影響，這又與並購企業希望通過債務融資避免股權價值稀釋的初衷相違背。因此，在利用債務融資方式時，並購融資企業應當特別重視在杠桿利益發揮與負債比率升高兩者之間尋求一個平衡點。
（二）權益融資對企業財務狀況的影響
如果完全使用股票進行交易，主要會涉及兩個問題：
1.股權價值被稀釋問題
影響這種情況發生與否的因素主要在於支付給被收購企業股票的數量與這部分股票能為合並後企業增加的盈利的價值的比較。
盡管存在著使被收購企業的股票盈利能力受損的因素，對於並購企業來說，仍然可以獲得以權益融資進行交易的保障。因為一般而言，目標企業在被收購後通常都會有一定的盈利或潛在的盈利增長。這種盈利能力的削弱在初期發生後，也會隨著盈利狀況的改善而逐步消除。另外也可以通過收購企業市盈率的作用，避免這種情況的發生。
如果被收購企業的交易市盈率高於收購企業交易前的市盈率，收購者就會遭受到初期盈利能力的稀釋以及市價的下落。這種情況就如同企業在做一項大規模的新產品項目一樣，投資初期會引起現金的流出，但經過一段時期後會有現金流入。因此，並購投資項目也必然會引起最初盈利的減少，但最終將會帶來股價升高的回報。
2. 企業控制權問題
權益融資中除了要關注對EPS與市盈率等指標的影響以外，並購企業還需要考慮的另外一個重要因素即企業控制權的分散程度對股東的影響，必須設定一個可放棄控股比例的最高限度，以避免控制權旁落。 在外部融資的幾種方式中還有一個共同性的綜合選擇程序，包括以下一些內容：
1. 種類選擇。證券種類的選擇必須結合企業的資本結構。融資企業應當在債務融資帶來的財務杠桿利益與財務風險之間尋求一種合理的均衡。這種均衡就是企業的最優資本結構。通過各種數量分析方法，以資金成本率為基礎，可以建立起良好的資本結構。
2. 期限選擇。作為並購企業，應當根據自身籌措資金的目的來選擇證券的期限（就發行股票而言，則不存在這個問題），並做出初步的決定。
3. 利息選擇。即要按實際情況進行股息和債券利息選擇。對於股票利息，需要選擇其種類及支付方式；對於債券利息需要選擇付息形式、頻率和利息水平等。企業一方面要使發行的證券對投資者具有吸引力，另一方面又要降低證券的發行成本。也就是說，要在證券的吸引力和本身的財務負擔之間尋找一種合理的均衡。
4. 發售技術的選擇。主要是關於發售價格、發售對象以及發售方式等的選擇。這些問題除了需要根據企業具體情況進行決策以外，更多的是要依賴於金融、證券機構等的協助。
總之，在進行融資決策時，並購企業往往會選擇多種融資工具進行融資。企業應該盡量使資金成本減少，融資風險得到合理的控制。當債務融資的比例較高時，財務杠桿的作用就較大，對於融資企業來說就意味著較高的融資風險。而如果以較高的股票融資來減少融資的財務風險，融資成本就會升高，並且由於股權數額的增加，又可能會導致股權價值被稀釋。由此可以看出，融資企業一方面要在降低杠桿比例帶來的利益和EPS稀釋的代價之間進行權衡、做出判斷；另一方面又要在財務杠桿作用的發揮和債務資本比重之間進行權衡。這一過程就是並購企業根據本身的評估結果和市場實現條件來規劃合理的資本結構，以便達到使整個並購融資成本與風險的最小化。

D. 企業並購的優缺點企業聯盟的優缺點

企業並購戰略：企業通過購買另一個企業全部或部分的資產或產權，從而控制、影響被並購的企業，以增強企業競爭優勢、實現企業經營目標的行為。動因：時間與風險壓力、實現協同效應、加強對市場的控制力、獲取價值被低估的公司、避稅、目標產業穩定且存在進入壁壘。優勢：1能夠形成規模經濟，成為市場的領軍者規模經濟是指合理擴大經濟規模從而引起經濟效益增加的現象。通過企業並購，優勢企業可以以規模與效益實施並購戰略，從而使企業規模擴大，市場佔有率提高，利潤率提升，競爭力增強，資源優化配置，從而成為市場的領軍者。 2可以實現資源優化配置，達到資源共享，從而實現強強聯合當今社會，資源(人力、物力、財力)日益短缺，作為企業經營的主要對象，這就造成企業對資源佔有的排他性和資源經營的長期性，再加上自然資源的不可再生性，致使資源緊張和短缺問題日益突出。這就要求企業通過企業並購的形式，充分利用社會上的存量資源，利用相關企業擁有的資源，提高資源的使用效率和產出效率，從而實現企業間的資源優化配置、達到資源共享，從而實現強強聯合。 3可以實現多元化經營和保持核心竟爭力企業通過並購可以使企業在保持原有經營領域的同時，向新的領域擴張。對於大的企業集團來說，如果想進人一個新的領域，在面對激烈的市場競爭，瞬息萬變的市場面前，用太長的時間通過投資建廠(包括開發或引進新產品技術、招募新員工、開發市場等)是不經濟的，因此企業集團在進人新產業或新業務時，更傾向於用並購的方式來實現企業的多元化經營。 4可以提高資源利用率，降低交易成本企業並購可以節約研究和開發費用;可以節約大量中間品的投人;可以降低營銷過程中的費用支出;可以把大額的交易費用變為小額的管理費用。風險：融資風險、目標企業價值評估中的資產不實風險、反收購風險、營運風險和安置被收購企業員工風險。
企業聯盟戰略：戰略聯盟是兩個或兩個以上的經濟實體（一般指企業，如果企業間的某些部門達成聯盟關系，也適用此定義）為了實現特定的戰略目標而採取的任何股權或非股權形式的共擔風險、共享利益的長期聯合與合作協議。：優點：（1）協同性，整合聯盟中分散的公司資源凝聚成一股力量；（2）提高運作速度，尤其是當大公司與小公司聯合時更是如此；（3）分擔風險，使公司能夠把握伴有較大風險的機遇；（4）加強合作者之間的技術交流，使他們在各自獨立的市場上保持競爭優勢；（5）與競爭對手結成聯盟，可以把競爭對手限定到它的地盤上，避免雙方投入大量資金展開兩敗俱傷的競爭；（6）通過聯盟可獲得重要的市場情報，順利地進入新市場，與新客戶搞好關系，這些都有助於銷售的增長；（7）大公司以股票或R＆D合約方式的投資將會給小公司注入一筆資本；（8）由於許多聯盟形式不含有稀釋股權的投資，因而有助於保護股東在各公司的股東權益；（9）組成聯盟可給雙方帶來工程技術信息和市場營銷信息，使他們對於新技術變革能夠作出更快速地調整和適應；（10）營銷領域向縱向或橫向擴大，使合作者能夠進入新的市場，進入單方難以滲透的市場。一旦戰略聯盟管理有方，合作雙方將比單方自行發展具有更廣闊的戰略靈活性，最終可以達到雙贏。缺陷：戰略聯盟與任何的企業戰略一樣，也有其不可避免的局限性。大多數公司經理認為面臨的最大問題是聯盟的控制權問題。尋找合適的夥伴是聯盟構建過程中所遇到的最大難題。如果雙方不匹配乃至不相容，容易產生消極的後果。

E. 推動海外並購是否加速資金周轉，提高企業國際競爭力原因分析

雖然給的分數很少，但是姑且幫你分析一下
推動海外並購並不能加速資金周轉，至少在交易期間是不行的，但是其確實能夠提高企業的國際競爭力，只要收購的意向是比較明確的。一般情況下，惡意的收購（收購競爭敵手等）或者善意收購（真心誠意想要合作）都是能夠極大的提高企業國際競爭能力的。
主要潛在提高在以下幾個方面：
1、品牌知名度，利用國際品牌（海外並購）推高媒體曝光率，拉高品牌形象
2、產品技術、管理方法由被收購方向國內轉移，提高企業整體運營效率，比如降低成本、提高同行競爭力等
3、通過海外並購，加強資本市場是企業的看好，拉高股票價格，降低融資成本，提高融資效率等
這些都算是提高企業國際競爭力的，當然還有更多，看你想了解什麼，我也不能一氣兒說完。。。太多了

另外為什麼不能加速資金周轉，並購是一個過程，雖然交易可能只是一個一天的事情。但是並購後的整合，真正成為一家公司來運營所要面臨的問題太多太多了，現在很多並購都是一種資本運營的形式在走，也就是名義上並購，買了海外公司其實是為了提高本身形象，拉高品牌知名度和資本市場的看好程度，從而得到更多的融資，以及通過國外被收購公司來融資甚至是比如香港借殼上市的目的。其實這些東西搞到最後很有可能是當目的達到，然後被收購公司又被賣掉，徹底完蛋。

所以如果單純的從加速資金周轉的角度來看的話，在並購交易初期以及進行之前，並沒有或者說根本沒有任何效果，但是長期來看，或者是並購完成或者基本定型以後，其融資成本在積極的情況下能夠大幅度降低，融資速度當幅度上升，金額上升等，所以你說資金周轉率吧，你也可以說是有所提升。

F. 如何解釋並購的長期績效之謎

企業並購績效是指並購行為完成後,目標企業被納入到並購企業中經過整合後,實現並購初衷、產生效率的情況。並購是成功還是失敗了,並購的目標是否實現了, 並購是否發揮了預期的協同效應,是否加快了企業的發展進程,是否促進了資源的有效配置,這些問題都同並購績效評價有關。基於不同的金融理論觀點,衍生出了不同的並購績效評估方法,諸如事件研究法、因子分析法、非財務指標分析法、貼現現金流量法、專家評分法、頭腦風暴法等等。
並購績效的評價指標
償債能力方面
企業要維持正常的生產經營，就必須保持充分的償債能力。作為並購公司而言，由於並購方式的不同將會對它的償債能力產生不同程度的影響。現金購買式，將會使並購公司發生大量的現金流出，若舉債融資進行收購將會影響收購方公司未來的償債能力；承擔債務式，不會產生大量的現金外流，但是被並購方的債務同樣會對收購方的整體償債能力產生影響。所以，如何在並購發生後的盡可能短的時間內改善償債能力是收購方企業首先應該關注的問題。反映企業償債能力指標主要有：流動比率（流動資產/流動負債）、速動比率（（流動資產—存貨）/流動負債）、資產負債率（負債/資產）、現金負債率（經營活動現金凈流量/負債總額）等。

盈利能力方面
企業必須盈利，才有生存的價值。從動因上看，追求利潤是上市公司進行並購活動的最主要動因之一，上市公司都希望通過並購來追求更大的利潤或者彌補虧損。例如，通過並購繞過行業壁壘進入一個新的行業，是為了追求該行業的高額利潤；通過並購價值鏈上的上游或下游企業，實現價值鏈的重新整合，同樣也是為了降低交易成本，增加企業利潤。因此，上市公司並購發生以後，所關注的第二個問題應該是，並購是否提升了上市公司的盈利能力。盈利能力方面指標：銷售凈利率（凈利潤/銷售收入）、凈資產收益率（凈利潤/平均凈資產）、總資產收益率（凈利潤/資產）等。

資產管理能力方面
資產管理能力反映的是上市公司在資產管理和使用方面的效率。上市公司往往收購的是經營業績較差，面臨破產的公司，上市公司之所以對其進行收購，是在於對該公司進行重新改造以後所具有的潛力，如果並購的發生將會使上市公司資產管理能力得到顯著性改善，那麼同樣也可以實現其追求利潤的目標。主要指標：存貨周轉率（銷售成本/平均存貨）、應收賬款周轉率（銷售收入/平均應收賬款）、固定資產周轉率（銷售收入/平均固定資產）、總資產周轉率（銷售收入/平均資產總額）等

主營業務狀況方面
目前我國有不少上市公司主業不鮮明，主營業務盈利能力較差。很多上市公司盲目地搞多元化經營，把經濟規模等同於規模經濟，認為實現規模經濟的一個重要途徑就是擴大資產規模。事實上，如果公司的主業不強大，盲目地搞多元化經濟，忽視專業化水平的提高，只會引起主業的分散，經營上也無法集中精力。因此，主業鮮明狀況也應作為上市公司重組效果的一個評價力一面。通常我們用主營業務鮮明率來反映主營收入在總利潤中所佔的比重。其計算公式為:主營業務鮮明率=(主營業務利潤－其他業務利潤)/利潤總額

核心競爭力方面
企業發展壯大可以通過兩種途徑:一是依靠內部積累資源穩扎穩打;一是通過吸收外部資源跳躍式前進。企業核心競爭力是支持企業健康持續發展的原動力。企業在通過外部獲取方式獲得優勢資源或獨特專長之後，並不會自動生成核心能力，也不意味著必然擁有競爭優勢。必須將本企業內部所擁有的各種能力和資源與外部獲取的各種能力和資源進行有機整合，才是形成核心能力的關鍵。主要用企業市場佔有率，新產品研發能力、市場拓展能力、企業生產能力等指標來反映。

G. 如何利用自身資源並購融資

一、我國企業並購的主要融資方式
並購融資是指並購企業為了兼並或收購目標企業而進行的融資活動。根據融資獲得資金的來源，我國企業並購融資方式可分為內源融資和外源融資。兩種融資方式在融資成本和融資風險等方面存在著顯著的差異。這對企業並購活動中選擇融資方式有著直接影響。
（一）內源融資
內源融資是指企業通過自身生產經營活動獲利並積累所得的資金。內源融資主要指企業提取的折舊基金、無形資產攤銷和企業的留存收益。內源融資是企業在生產經營活動中取得並留存在企業內可供使用的「免費」資金，資金成本低，但是內部供給的資金金額有限，很難滿足企業並購所需大額資金。
（二）外源融資
外源融資是指企業通過一定方式從企業外部籌集所需的資金，外源融資根據資金性質又分為債務融資和權益融資。
1.債務融資
債務融資是指企業為取得所需資金通過對外舉債方式獲得的資金。債務融資包括商業銀行貸款和發行公司債券、可轉換公司債券。債務融資相對於權益性融資來說，債務融資不會稀釋股權，不會威脅控股股東的控制權，債務融資還具有財務杠桿效益，但債務融資具有還本付息的剛性約束，具有很高的財務風險，風險控制不好會直接影響企業生存。在債務融資方式中，商業銀行貸款是我國企業並購時獲取資金的主要方式，這主要是由於我國金融市場不發達，其他融資渠道不暢或融資成本太高，此外，並購活動也往往是政府「引導」下的市場行為，解決國有企業產權問題，比較容易獲取國有商業銀行的貸款。
2.權益融資
權益融資是指企業通過吸收直接投資、發行普通股、優先股等方式取得的資金。權益性融資具有資金可供長期使用，不存在還本付息的壓力，但權益融資容易稀釋股權，威脅控股股東控制權，而且以稅後收益支付投資者利潤，融資成本較高。
二、我國企業並購融資方式選擇的影響因素
企業並購融資方式對並購成功與否有直接影響，在融資方式的選擇上需要綜合考慮，主要有以下因素：
（一）融資成本高低
資金的取得、使用都是有成本的，即使是自有資金，資金的使用也絕不是「免費的午餐」。企業並購融資成本的高低將會影響到企業並購融資的取得和使用。企業並購活動應選擇融資成本低的資金來源，否則，並購活動的目的將違背並購的根本目標，損害企業價值。西方優序融資理論從融資成本考慮了融資順序，該理論認為，企業融資應先內源融資，後外源融資，在外源融資中優先考慮債務融資，不足時再考慮股權融資。因此，企業並購融資方式選擇時應首先選擇資金成本低的內源資金，再選擇資金成本較高的外源資金，在外源資金選擇時，優先選擇具有財務杠桿效應的債務資金，後選擇權益資金。
（二）融資風險大小
融資風險是企業並購融資過程中不可忽視的因素。並購融資風險可劃分為並購前融資風險和並購後融資風險，前者是指企業能否在並購活動開始前籌集到足額的資金保證並購順利進行；後者是指並購完成後，企業債務性融資面臨著還本付息的壓力，債務性融資金額越多，企業負債率越高，財務風險就越大，同時，企業並購融資後，該項投資收益率是否能彌補融資成本，如果企業並購後，投資收益率小於融資成本，則並購活動只會損害企業價值。因此，我國企業在謀劃並購活動時，必須考慮融資風險。我國對企業股權融資和債權融資都有相關的法律和法規規定，比如國家規定，銀行信貸資金主要是補充企業流動資金和固定資金的不足，沒有進行並購的信貸項目，因此，企業要從商業銀行獲取並購信貸資金首先面臨著法律和法規約束。我國對發行股票融資要求也較為苛刻，《證券法》、《公司法》等對首次發行股票、配股、增發等制定了嚴格的規定，「上市資格」比較稀缺，不是所有公司都能符合條件可以發行股票募資完成並購。
（三）融資方式對企業資本結構的影響
資本結構是企業各種資金來源中長期債務與所有者權益之間的比例關系。企業並購融資方式會影響到企業的資本結構，並購融資方式會通過資本結構影響公司治理結構，因而並購企業可通過一定的融資方式達到較好的資本結構，實現股權與債權的合理配置，優化公司治理結構，降低委託代理成本，保障企業在並購活動完成後能夠增加企業價值。因此，企業並購融資時必須考慮融資方式給企業資本結構帶來的影響，根據企業實力和股權偏好來選擇合適的融資方式。
（四）融資時間長短
融資時間長短也會影響到企業並購成敗。在面對有利的並購機會時，企業能及時獲取並購資金，容易和便捷地快速獲取並購資金有利於保證並購成功進行；反之，融資時間較長，會使並購企業失去最佳並購機會，導致不得不放棄並購。在我國，通常獲取商業銀行信貸時間比較短，而發行股票融資面臨著嚴格的資格審查和上市審批程序，所需時間超長。因此，我國企業在選擇融資方式時要考慮融資時間問題。
三、我國企業並購融資方式的創新
隨著社會主義市場經濟的發展和對外開放的深化，我國企業並購活動呈現出如火如荼的發展趨勢，我國企業並購活動不僅發生在國內，不少國內大型企業還主動參與國際間企業並購，企業並購資金金額更是呈幾何級基數增加。而我國企業現有的並購融資方式顯得滯後，難以適應所需巨額資金的國內或國際間並購活動需要，借鑒國外企業並購融資方式創新，我國並購融資方式勢在必行。
（一）杠桿收購融資
杠桿收購（LeveragedBuy-Outs，簡稱LBO）是指並購企業以目標公司的資產作抵押，向銀行或投資者融資來對目標公司進行收購，待收購成功後再以目標公司的未來收益或出售目標公司部分資產償還本息。杠桿收購融資不同於其它負債融資方式，杠桿收購融資主要依靠目標公司被並購後產生的經營收益或者出售部分資產進行償還負債，而其它負債融資主要由並購企業的自有資金或其他資產償還。通常，並購企業用於並購活動的自有資金只佔並購總價的15%左右，其餘大部分資金通過銀行貸款及發行債券解決，因此，杠桿收購具有高杠桿性和高風險性特徵。杠桿收購融資對缺乏大量並購資金的企業來說，可以藉助於外部融資，通過達到「雙贏」促成企業完成並購。
（二）信託融資
信託融資並購是由信託機構向投資者融資購買並購企業能夠產生現金流的信託財產，並購企業則用該信託資金完成對目標公司的收購。信託融資具有籌資能力強和籌資成本較低的特點。根據中國人民銀行2002年發布的《信託投資公司管理辦法》規定，信託公司籌集的信託資金總余額上限可達30億元人民幣，從而可以很好地解決融資主體對資金的大量需求。由於信託機構所提供的信用服務，降低了融資企業的前期籌資費用，信託融資降低了融資企業的資本成本，信託融資就有利於並購企業完成收購目標公司。
（三）換股並購融資
換股並購是指並購企業將目標公司的股票按照一定比例換成並購企業的股票，目標公司被終止或成為並購公司的子公司。換股並購通常分為三種情況：增資換股、庫存股換股、母公司與子公司交叉持股。換股並購融資對並購企業來說不需要支付大量現金，不會擠占公司的營運資金，相對於現金並購支付而言成本也有所降低。換股並購對我國上市公司實現並購具有重要的促進作用。
（四）認股權證融資
認股權證是一種衍生金融產品，它是由上市公司發行的，能夠在有效期內（通常為3-10年）賦予持有者按事先確定的價格購買該公司發行一定數量新股權利的證明文件。通常，上市公司發行認股權證時將其與股票、債券等一起發行，通過給予原流通股股東的一定補償，提高了股票、債券等融資工具對投資者的吸引力，這樣有助於順利實現上市公司融資的目的。因此，發行認股權證對需要大量融資的並購企業來說可成功達到籌資的目標。
我國資本市場在1992年就嘗試應用權證，比如飛樂和寶安等公司發行了配股權證。但由於我國上市公司股權結構的不合理，一股獨大，個別機構操縱市場，市場投機現象嚴重，權證交易不得不被停止。但隨著我國資本市場各項法規、制度以及監管政策的到位，我國推出認股權證的條件逐漸成熟，相信認股權證融資終究會成為我國企業並購融資的重要方式。
上市公司並購的4中模式及案例
企業開展對外並購投資時，往往更關注對投資標的的選擇、投資價格的談判、交易結構的設計等，這些是並購過程中非常關鍵的環節，但有一個環節往往被擬開展並購的公司所忽略，即並購主體的選擇與設計。而實際上，選擇什麼並購主體開展並購對公司的並購規模、並購節奏、並購後的管理、及相配套的資本運作行動均有十分重大的影響。
當前很多上市公司面臨主營業務規模較小，盈利能力不高的問題，作為上市公司，面臨著來自資本市場上眾多利益相關方對公司業績要求的壓力，在展開對外並購時，公司管理層不得不考慮的問題就是並購風險：「並過來的項目或團隊能否很好的整合到公司平台上貢獻利潤?如果被並購公司不能與上市公司形成協同效應怎麼辦?被並購公司管理層喪失積極性怎麼辦?公司的市值規模和資金實力能否支撐公司持續的展開並購式成長?」等等都是企業在展開並購前需考慮的問題，但其實這些問題可以通過並購主體的選擇與結構設計得以解決，而不同的主體選擇與結構設計又會拉動後續不同資本經營行動的跟進，從而提高公司並購的成功率。
根據對上市公司並購模式的研究結果，以及在為客戶提供並購服務時對並購主體選擇進行的研究探討，總結出上市公司在開展投資並購時，在並購主體的選擇上至少有4種可能方案：
（1）以上市公司作為投資主體直接展開投資並購;
（2）由大股東成立子公司作為投資主體展開投資並購，配套資產注入行動;
（3）由大股東出資成立產業並購基金作為投資主體展開投資並購;
（4）由上市公司出資成立產業並購基金作為投資主體展開投資並購，未來配套資產注入等行動。
這四種並購主體選擇各有優劣，現總結如下：
模式一：由上市公司作為投資主體直接展開投資並購。
優勢：可以直接由上市公司進行股權並購，無需使用現金作為支付對價;利潤可以直接在上市公司報表中反映。
劣勢：在企業市值低時，對股權稀釋比例較高;上市公司作為主體直接展開並購，牽扯上市公司的決策流程、公司治理、保密性、風險承受、財務損益等因素，比較麻煩;並購後業務利潤未按預期釋放，影響上市公司利潤。
案例：藍色游標的並購整合成長之路
以上市公司作為投資主體直接展開投資並購是最傳統的並購模式，也是最直接有效驅動業績增長的方式，如2012-2013年資本市場表現搶眼的藍色游標，自2010年上市以來，其凈利潤從6200萬元增長至13年的4.83億元，4年時間利潤增長約7倍，而在將近5億元的盈利中，有一半以上的利潤來自並購。
藍色游標能夠長期通過並購模式展開擴張，形成利潤增長與市值增長雙輪驅動的良性循環，主要原因如下：
1.營銷傳播行業的行業屬性適合以並購方式實現成長，並購後易產生協同，實現利潤增長。
與技術型行業不同，營銷傳播行業是輕資產行業，核心資源是客戶，並購時的主要並購目的有兩項：一是拓展不同行業領域的公司和客戶，二是整合不同的營銷傳播產品。通過並購不斷擴大客戶群體，再深入挖掘客戶需求，將不同公司的不同業務和產品嫁接到同一客戶上，從而可以有效擴大公司的收入規模，提升盈利能力。因此，這樣的行業屬性使得藍色游標並購後，因投後管理或並購後整合能力不足導致並購失敗，被收購公司業績無法得到釋放的可能性較小。
2.由於我國並購市場和二級市場存在較大估值差異，藍色游標的快速並購擴張帶來資本市場對其未來業績增長的高預期，從而帶動股價的上漲，市值的躍升。市值的增長使藍色游標在並購時更具主動權，因為從某種意義上講，高市值意味著上市公司擁有資本市場發鈔權。
3.利用上市超募資金迅速且密集展開行業內並購，將募集資金「轉化為」高市值，再以發行股票的方式繼續展開後續並購與配套融資。
從藍色游標上市後的並購支付方式可以看出，上市時，藍色游標共募集資金6.2億元，公司賬面現金充裕，因此，公司上市後的並購幾乎都是以募集資金直接作為對價支付，2012年末至2013年初，超募資金基本使用完畢，而此時，公司市值已近百億，百億市值為藍色游標在後續並購中帶來了更多主動權，從2013年起，藍色游標的並購標的規模進一步擴大，而公司憑借其高估值溢價多採用定增方式進行收購。
模式二：由大股東成立子公司作為投資主體展開投資並購，待子業務成熟後注入上市公司。
優勢：不直接在股份公司層面稀釋股權;未來如果子業務發展勢頭良好，可將資產注入至股份公司;通過此結構在控股股東旗下設立一個項目「蓄水池」，公司可根據資本市場周期、股份公司業績情況以及子業務經營情況有選擇的將資產注入上市公司，更具主動權;可以在子公司層面上開放股權，對被並購企業的管理團隊而言，未來如果經營良好，可以將資產注入上市公司，從而實現股權增值或直接在上市公司層面持股，實現上市，具有較高的激勵效果。
劣勢：規模有限，如成立全資子公司或控股子公司則需要大股東出資較大金額，如非控股則大股東喪失控制權;子公司或項目業績不能納入股份公司合並報表，使得並購後不能對上市公司報表產生積極影響;公司需成立專門的並購團隊開展項目掃描、並購談判、交易結構設計等，對公司投資並購能力和人才儲備要求較高。
模式三：由大股東出資成立產業投資基金作為投資主體展開投資並購，待子業務成熟後注入上市公司。
除模式二所列優勢外，還具有以下優勢：
優勢：大股東只需出資一部分，撬動更多社會資本或政府資本展開產業投資並購;可以通過與專業的投資管理公司合作解決並購能力問題、投後管理問題等;可以通過基金結構設計實現與基金管理人共同決策，或掌握更多的決策權。
劣勢：大股東品牌力、信譽、影響力等較弱，可募集資金額規模可能受限;前期需要大股東出資啟動，對大股東的出資有一定的要求。
案例：思科和紅杉資本的協同並購
思科堪稱矽谷新經濟中的傳奇，過去20多年，其在互聯網領域創造了一個又一個奇跡，思科在其進入的每一個領域都成為市場的領導者。反觀思科的成長，幾乎可以視為一部高科技行業並購史的縮影，而其並購成長模式離不開另一家偉大的公司：紅杉資本。
思科1984年創立於斯坦福大學，創始人夫婦一個是商學院計算機中心主任，一個是計算機系計算機中心主任，兩人最初的想法只是想讓兩個計算機中心聯網，1986年生產出第一台路由器，讓不同類型的網路可以互相聯接，由此掀起了一場通信革命。1999年思科在納斯達克上市。市值一度達到5500億美元，超過微軟，雄踞全球第一。
紅杉資本創始於1972年，是全球最大的VC，曾成功投資了蘋果、思科、甲骨文、雅虎、Google、Paypal等著名公司。紅杉累計投資了數百家公司，其投資的公司，總市值超過納斯達克市場總價值的10%。紅杉資本早期投資了思科，在很長時間里是思科的大股東。被稱為互聯網之王的思科CEO錢伯斯就是當時紅杉委派的管理層。
思科真正的強勢崛起，是在上市之後開始的;而並購重組正是它神話般崛起的基本路線。(思科在2001年之前就進行了260起技術並購)。在IT行業，技術創新日新月異、新團隊新公司層出不窮。作為全球領先的網路硬體公司，思科最擔心的並不是朗訊、貝爾、華為、中興、北電、新橋、阿爾卡特等網路公司的正面競爭，而是顛覆性網路技術的出現。顛覆性技術一旦出現，自己的帝國就可能會在一夜之間土崩瓦解。因此思科把地毯式地掃描和並購這些新技術新公司，作為自己的競爭戰略和成長路徑。
然而新技術新應用在哪裡?顛覆性的技術在哪裡?它可能在任何地方，可能藏在全球各地的創業公司、實驗室、甚至某個瘋狂創業者的家中(正如思科自己的創業背景)。因此，思科必須建立自己的「行業雷達」與「風險投資」功能，高度警惕，保持對新技術的獲悉。
但在實際操作中，對於大量出現的新技術應用，作為上市公司，思科並不適合扮演VC角色，因為這牽扯上市公司的決策流程、公司治理、保密性、風險承受、財務損益等因素。因此，思科需要一家VC與自己配合，共同來完成這個工作任務。
於是，風險基金紅杉，扮演起風投和孵化的角色，與思科形成戰略聯盟、結伴成長的關系。一方面，思科利用自己的技術眼光、產業眼光和全球網路，掃描發現新技術公司，對項目進行技術上和產業上的判斷，把項目推薦給紅杉投資。另一方面，紅杉對項目進行投資後，聯手思科對項目進行孵化和培育。若孵化失敗，就當風險投資的風險。若孵化成功，企業成長到一定階段，就溢價賣給思科，變現回收投資，或換成思科的股票，讓投資變相「上市」。
上述過程常態性地進行，在全行業里地毯式地展開，思科將行業內的創新技術和人才，一個個地整合進來，企業神話般崛起，直取全球第一。而紅杉成了VC大王，名震IT行業，獲取了豐厚收益。
在這一模式中，各方各得其利，對於新技術公司而言：獲得了VC投資，贏得了存活和成長;而賣給思科，創業者實現了財富夢想，而思科的大平台也更有利於自己技術的創新和廣泛應用;對於紅杉：依靠思科的技術眼光和全球網路，源源不斷地發現並投資好項目。一旦孵化成功，能夠順利高價賣出，獲得高額回報，消化投資風險;對於思科：充分利用自己的上市地位，用現金或股票支付，在全社會范圍整合了技術和人才，強化了自己的技術領先優勢，造就了產業和市值上的王者地位;而對於華爾街市場：思科的技術領先和高速成長，成了明星股和大藍籌，拉動了資金的流入和交易的活躍，促進了納斯達克市場的繁榮。紅杉的選項和投資管理能力得到了業績的證明，資本市場持續地向紅杉供給資本。
模式四：由上市公司出資成立產業投資基金作為投資主體展開投資並購，待子業務成長成熟後注入上市公司。
除具備模式二、模式三的優勢外，還具備以下優勢：
優勢：可以利用上市公司的品牌力、影響力、信譽等撬動更多社會資本與政府資本，更容易募集資金;上市公司的資金比較充裕，便於啟動基金;不直接在股份公司層面稀釋股權;可以通過股權比例和結構設計將投資的子公司業績納入股份公司合並報表。
劣勢：由於我國資本市場環境與國外有很大不同，上市公司大股東或實際控制人很少是基金投資人，因此能夠依託大股東力量與上市公司形成模式三中所述產融互動模式的公司非常少。而伴隨我國私募基金以及並購市場的不斷發展壯大成熟，越來越多的上市公司選擇與私募基金合作成立並購基金展開對外投資和收購，由並購基金扮演上市公司產業孵化器的角色，提前鎖定具有戰略意義的優質資源，待培育成熟後再注入上市公司。
案例：大康牧業攜手天堂矽谷，成立產業並購基金
2011年8月，湖南大康牧業股份有限公司與浙江天堂矽谷股權投資管理集團有限公司共同成立專門為公司產業並購服務的並購基金，雙方合作後，自2012年至今
，已先後與武漢和祥畜牧發展有限公司、湖南富華生態農業發展有限公司、武漢登峰海華農業發展有限公司、慈溪市富農生豬養殖有限公司達成收購及共同管理協議，主要合作模式為：由天堂矽谷和大康牧業共同管理被投資公司，其中天堂矽谷主要負責公司戰略規劃、行業研究分析、資源整合優化等方面;大康牧業負責經營方案及其日常經營和管理等內容，派駐專業管理團隊。
上市公司以這種方式展開並購，一方面擴大了可調用資金規模，大康牧業僅用3000萬元即撬動3億元現金用於自己的產業並購;第二，由並購基金直接收購被投公司股權無需經過證監會行政審批，極大的提高了並購效率;第三，通過與私募基金管理公司合作，在戰略研究、資源整合等方面與上市公司形成互補;第四，在並購基金投資期間上市公司即介入經營管理，降低了並購後整合階段可能給公司帶來的利潤無法如其釋放的風險。
綜上所述，我國並購市場即將進入爆發成長期，上市公司必將成為其中一股非常重要的參與力量，上市公司應將並購主體的選擇作為整個並購結構設計中的重要一環，綜合評估自身資產、市值等情況，標的企業盈利能力、成長性、估值等情況，選擇、設計合適的並購主體開展並購，打開公司並購成長的通路。