創業公司期權行權價格

A. 期權一般給多少，期權一般給多少資訊

期權——為什麼給，給多少，怎麼給？
邵亦波
從我1999年回國創業到今天，這十年裡面，很多東西都變了——海歸過時了，土鱉稱霸（參見我之前的博客「海龜還是土鱉？」），我剛回國的時候期權這個詞還不存在，到現在每個創業者和員工、甚至我父母這一輩的人都聽說過。記得1999年時，我想請兩個工程師成為我公司第三和第四名員工，花了九牛二虎之力，承諾每個人會有2%的stock option。他們問我這stock option是什麼東西，我解釋了半天，翻字典查網路，把這個stock option翻譯成股票期權。最終他們都沒有加入，錯過了日後成為千萬富翁的機會。
期權給一個員工以一定的行權價格（strike price）——一般是一個很低的價格——在一段時間里買入公司普通股的權利。這個權利是很值錢的。我記得1999年易趣總共有400萬股，假設一個員工拿到2%即8萬股，行權價格是1美分。公司在2003年賣給eBay的時候，每股已經拆分為10股，拆分後每股4美元，那麼這些期權價值是（4 - 0.01/10） × 80,000 × 10 = 3,200,000美元（行權價格可以忽略不計了）。
公司在很小的時候，付不起很高的工資，而且要員工放棄原有穩定的工作，這個時候期權就是一個很有用的東西去激勵員工。除了可以「吸引」員工加入之外，期權可以起到「留住」員工的作用。一個員工如果拿了工資或者獎金，然後離開公司，對公司肯定有損害、但對員工自己沒有損害。員工如果拿了期權，情況就不一樣了：首先，期權需要幾年（一般是3 到5年）Vest，早走就少拿，如果是5年Vest，他兩年就走，只能拿五分之二。其次，一般的期權協議規定，辭職的員工在離職後90天內需要行使期權，過期作廢，這樣即使是一分錢、一毛錢美元的期權，如果是幾萬股，員工也可能要拿出上萬元人民幣才能拿到這些普通股。在公司上市前，這些普通股是不流通的，只是一張白紙而已，所以對很多員工來講，買不買是一個困難的決定。第三，一個重要的員工走了，對公司造成損失，同樣他作為股東也要承受這些損失，這也會成為促成一個員工留在公司的原因之一，或者至少不太會離開公司去競爭對手那邊去，做出對公司有害的事情。
好了，講了這些基本的概念，接下來談一些操作層面上創業者經常遇到的問題。
第一，最常見的問題是「給多少」？當然，總的來說，「給多少」主要取決於員工在公司的職位、薪水和公司的發展階段。如果我只說這些空話，可能沒有很大幫助，所以以我本人的經驗下面給大家一些大約的數字供參考。公司初創時（定義在VC進入之前），一個副總可能要2%到5%的期
權；A輪融資之後，副總變成1%到 2%；B輪融資後，副總變成0.5%到1%；C輪或者接近IPO的時候，副總就是0.2%到0.5%。公司除了創始人之外的核心高管（CTO、CFO等）一般是VP的2到3倍，總監級別的一般是副總的三分之一到二分之一，依此類推。這只是一個大約的估計，實際操作上還有很多因素。例如一個副總可能想要更多的期權，肯把他的工資降到很低（這種人我喜歡，因為看得出他對公司的熱情和信心）。公司到後期，期權就不再以百分比來談，而是以幾股幾股來談了。
有人可能會問我如何定義副總、總監，因為不同的人定義可能是很不一樣的。我定義副總是一個能獨擋一個或幾個公司部門，管理至少幾十個人的人，是一個你可以想像在公司成熟、甚至上市後，還是一個隨著公司成長能繼續做副總的人。總監是一個在公司早期能負責一個部門工作，但在未來還看不出能夠在公司成熟後繼續獨擋一面的人，他可能成為副總，也可能成為副總下面管理一個部門中一個或者幾個分支的負責人。總監也可能是一個最核心、最厲害的技術高手。如果你對副總、總監的定義不一樣，可以對我剛才的數字做調整。
第二大問題是Vesting的問題，3年、4年還是5年？很多創業者都覺得短一些好，我覺得長一些好。做一個好公司，三年成功是非常幸運的，五年是比較正常的。你不希望你的員工過了兩年半來找你問：「我的期權再過半年就全部Vest了，請再給我一點吧。」還有一個條款是在公司上市或被賣的時候，員工沒有被Vest的期權是不是應該全部立即Vest（accelerated vesting）。這里大家沒有一個共識。我覺得可以把剩下的沒有Vest的期權Vest一半，這樣員工比較高興，覺得比較公平。同時，不全部Vest，可以避免公司上市或被賣後，很多員工都馬上走掉。
第三大問題是期權給多少人。易趣當時走的是矽穀道路，公司幾乎每個人都有期權，而且發得很早，公司剛開始就有，員工過了試用期就發。這種做法的好處是可以齊心協力，大家一起把公司做成功，大家都高興。壞處是因為每個人都有，每個人都「免費」拿到，很多人不夠珍惜，覺得期權不會值很多錢。也有些公司，走的是另一個極端，發得很晚，到了公司快上市的時候才發，而且發得很少，很多員工都沒有，或者做了兩三年以上的老員工才有。我現在參與的幾家公司，包括安居客、諾凡麥等在內，是採取折衷的方法，還是比較多的員工有期權，但不是「自動」的，而是員工的職位或者工作表現滿足了一定的標准再給，要給的話是比較多的。
第四大問題是行權價格該定多少。如果A輪的價格是2美元，行權價
格應該是2美元、1美元還是20美分呢？很多VC堅持要定為2美元，理由是如果VC不賺錢、最終退出時股價不到2美元，那麼員工也不應該賺錢。我不是很同意這個觀點。首先，期權的目的就是要吸引、激勵員工，行權價格定得越低，每股期權的價值就越大，就越有吸引力。其次，在公司最終上市或賣掉時，期權的行權價格並不影響 VC的回報。比如公司賣的價格是2億美元的話，每股定價就是2億美元減去優先清算權（見上期）後再除以所有股票的數量（包括優先股、普通股及所有期權，英文叫total outstanding shares on a fully diluted basis）。理論上，正確的演算法應該是（總金額+期權量×平均行權價格）/所有股票數量，但我從沒見一個投資銀行家或者並購的買家這樣算過。所以，把行權價格定得高，是損人不利己的事情。
那麼期權的行權價格要定得低，能有多低？這要看會計師。一般，會計師會允許一個初創企業以上一輪優先股股價的十分之一作為期權的行權價格。到公司接近上市的時候，行權價格就會慢慢接近優先股價格。上市後，行權價格一定要是上市股票的當前價格。
我是很喜歡期權這個東西的，它是小公司能夠吸引到人才並且留住人才的最大法寶，而人是公司成功最重要的東西。

B. 授予股票期權行權價格是什麼意思

內部激勵股票期權是指公司發行的員工認購的，在未來某一確定時刻滿足一定的條件時版，員工可以以固定權的價格購買一定數量的公司股票，這是公司對於員工的一種激勵措施，當激勵條件例如公司股票價格上升某一水平滿足時，員工可以行使權力——以固定價格購買股票，通常這個價格都低於公司股票的市價，這一價格就是股票期權的行權價格。

C. 上市公司期權激勵行權價格是18.79.意思是這個激勵對象可以在公司股票價格18.79買入公司股票嗎

不是這個意思的。真實的意思是，當被激勵者想行使他的權利時，他可以向上市公司以18.79元的價格購買公司股票（這些股票一般為增發的股票，或公司已經回購的股票）。
而作為被激勵者，他一般會在上市公司二級市場股票價格高於18.79元時，才會行權。因為如果上市公司二級市場股票價格低於18.79元的話，他就無利可圖，所以一般都會高於。
還有另一種情況是，被激勵者預判或者知道上市公司二級市場股票價格會在一定時間內走高，且高於18.79元時，他也會行權。

D. 創業公司10萬期權分4年行權，如公司提前上市或被收購（第2年），已行權期權和未分配期權，分別如何處理

創業公司是無法參與到期權中，只有在瀘深交易所上市的股票方可參與

E. 創業公司核心員工，拿到期權合同後，應該怎麼操作

如今，給員工預留期權池已經成為創業公司必備的條件。拿到期權合同的人想必是再這個創業公司摸爬滾打很久了，那麼員工拿到期權合同之後，該怎樣操作呢？

行權

員工行權是以低於目前的市價購買公司的股票。在這個環節，雇員必須按照稅法繳納個人所得稅，盡管員工拿到期權，但只是增加了紙面上的財富，而且沒有得到現金。如果個人所得稅是按照工資支付的，那麼它可能會面臨超額的賦稅。當雇員將其股份變現時，雇員還按人財產轉讓這個繳稅制度來繳納個人所得稅的20%。

總結

期權制度的核心是通過期權激勵並留住優秀的人才繼續為公司服務，許多公司會設立這樣的期權制度來給員工帶上「金手銬」。拿到期權合同，就好像拿到一套房子，真正離自己住進去，或者說得到純粹的利益，還需要一些時間。

F. 激勵計劃授予的股票期權的行權價格為9元 是什麼意思

激勵計劃授予的股票期權的行權價格為9元是指：
符合期權的條件的版員工，可以權在一定的時間內以價格9元買入公司的股票。所以員工們必須得努力工作讓公司的股價處於9元之上，這樣他們才能額外的享受9元買的所帶來的差價利潤。

股票期權是上市公司給予企業高級管理人員和技術骨幹在一定期限內以一種事先約定的價格購買公司普通股的權利。
股票期權是一種不同於職工股的嶄新激勵機制，它能有效地把企業高級人才與其自身利益很好地結合起來。
股票期權的行使會增加公司的所有者權益。是由持有者向公司購買未發行在外的流通股，即是直接從公司購買而非從二級市場購買。

G. 激勵計劃授予的股票期權的行權價格為9元，是什麼意思

激勵計劃授予的股票期權的行權價格為9元是指：
符合期權的條件專的員工，可以屬在一定的時間內以價格9元買入公司的股票。所以員工們必須得努力工作讓公司的股價處於9元之上，這樣他們才能額外的享受9元買的所帶來的差價利潤。

股票期權是上市公司給予企業高級管理人員和技術骨幹在一定期限內以一種事先約定的價格購買公司普通股的權利。
股票期權是一種不同於職工股的嶄新激勵機制，它能有效地把企業高級人才與其自身利益很好地結合起來。
股票期權的行使會增加公司的所有者權益。是由持有者向公司購買未發行在外的流通股，即是直接從公司購買而非從二級市場購買。

H. 創業公司：創業公司離職，期權怎麼辦

有的時候，公司會在入職前或者入職的時候就有一個股份數的承諾。
更多的時候，公司不會在入職時直接承諾股份數，但會承諾，在入職一段時間之後（比如半年），根據工作業績和表現，來決定實際發放的股份數。
確定了發放的股份數之後，公司要和員工簽訂員工持股合同，或者員工期權合同。創業公司由於搭建團隊的時間點常常會早於公司正式設立的時間點，這就是口頭承諾的原因，因為只有到有了正式的公司法人資格後，公司才能和員工簽訂這些合同。
期權不是股票，期權是合同，是員工到了一定時候，有權按照雙方約定的價格，購買雙方約定的股份數。
因此，公司可以隨意制定這個價格，一般來說，A 輪之前給的價格都非常低非常低。但後面再發放，不管是給新員工，還是給老員工增加期權，價格都要和公司當時的每股價值有一個對應。
對於創業團隊成員來說，如果期權的行權價極低，可以不用在乎期權和股票的區別。因為對公司來說，股票給出去比較麻煩，未來發展道路中會因此遇到很多不可預期的障礙，因此創業公司都會傾向於給期權，而非股票。而對成員來說，如果行權價幾乎為零，那麼我建議也要能理解公司的這個考慮。畢竟如果未來公司遇到了障礙，也是大家的障礙。
計算起始日：不管是一上來就給股份數的，還是過了半年才確定股份數的，對於創始團隊成員來說，第一次給期權，計算的起始日期一般來說是公司和員工商定後雙方都能接受的日期，有的公司是從入職日起算，有的公司是按照統一的起算日期，具體情況要看公司董事會的決議。如果是第二次發放期權，計算的起始日就由公司自己來決定了。
Cliff：由於員工進入公司後，有可能會發現彼此並不合適，但員工待了很短時間就離開公司卻還能拿到期權，這對創業公司是不公平的，因此會設立一個底線，英文稱為 cliff。如果是四年期的 vesting，那麼 cliff 一般是一年，也就是說，員工入職一年之內不兌現，如果一年之內離開，沒有期權。滿一年後，一次性獲得 1/4 的承諾期權數，之後每滿一個月，就到手 1/48。
Vested：有同學在評論里問了，我補充一下。所謂「到手」，也就是兌現，英文稱 vested，即是算到你頭上的期權數。但這並不是直接打幾張小條給你，而是說，根據員工持股合同，你有權去購買的股數。這個權利會一直有效，直到你不再為公司提供服務，比如離職。
行權期限：公司一般會規定，員工離職之後多長時間內，必須決定是否行使這個購買的權利，通常會設定為 180 天，也就是說，如果你 vested 1 萬股，離職後 180 天內必須決定是否要行權，也就是根據合同規定的價格購買這部分 vested 的期權數（或者待了一年，vested 1/4 的期權數；或者待滿了四年，全部 vested。）。不過在國內，目前的外匯管理相關規定是不接受返程投資公司的員工在上市前行權的。
實例——1 月 1 日，我加入一家公司，公司承諾有期權，過了半年再決定具體的股份數，計算起始日另行商定。
7 月 1 日，公司說，給我 48,000 股的期權。簽訂分期四年發放、一年 cliff、行權價 0.01 元的合同，起始日為當日。
次年7 月 1 日，我 vested 12,000 股。
次年8 月 1 日，我又多 vested 1,000 股，之後每月皆同。
第三年 1 月 1 日，我總共 vested 18,000 股。
第三年 1 月 2 日，我離職。180 天之內，我必須決定是否要花 180 元購買我 vested 的這 18,000 股。

I. 國內互聯網創業公司都是如何處理離職員工的期權的

公司與員工終止勞動關系時，除了終止理由和程序的合法性之外，還涉及到工資、獎金、社保、公積金、經濟補償、保密、知識產權、不競爭義務等等一系列法律問題。如果說這些問題都是慣常的法律問題，那麼，隨著股權激勵在創業公司中越來越廣泛的使用，期權已經成為一個越來越普遍的員工離職新問題，因為期權涉及的權益潛在價值較大，再加上缺少成熟的法律規范，公司和員工雙方往往都容易被期權問題所困擾。

1、期權是什麼？
期權，就是公司賦予員工在滿足約定條件後按照特定價格購買公司股權（份）的期待權利，目的在於通過股權來招募、激勵和留存優秀人才，這已經成為越來越多創業公司甚至上市公司採用的人才激勵方式。這里的特定價格往往比其他投資人購買公司股權（份）的價格要低很多，體現了公司提供給員工的獎勵和優惠。
是否行使手中的期權，是員工的權利，而不是義務。員工行使期權，應當按期權文件規定的條件和程序支付行權價格，取得公司股權（份），成為公司股東；員工不行使或放棄期權，則期權到期作廢。
簡法幫提示：
如果離職員工手中持有公司的期權，員工在離職時就需要權衡公司前景、行權的成本（包括行權價格和稅負），是否願意行使期權從而在離開公司後繼續持有公司的股權？而公司方面則需要考慮：是否願意讓離職員工繼續持有公司股權？是否有權通過回購等方式收回離職員工手中的期權或股權？能收回多少？需要多大成本？
無論是中國還是美國，實施期權而不是限制性股權來激勵員工的一個重要作用就是延遲納稅。因為員工取得期權時是否產生所得仍未確定（員工不行權就不產生收入），所以一般在授予期權時不產生納稅義務。比較起來，限制性股權直接授予員工時就可能立即面臨納稅義務。在實踐中，大部分創業公司通過創始股東低價轉讓或者公司低價增發的方式，讓員工像投資人一樣直接或間接取得公司股權，盡管理論上可能構成「工資薪金所得」，但很少聽說有創業公司按照股權取得價與當時的市場價之間的差額代扣代繳「工資薪金」個人所得稅，公司可以理解為法律不完善，稅務局也可能理解為偷稅漏稅。

鑒於中國目前針對包括期權在內的員工股權激勵稅務制度尚處在早期階段，員工行權就會面臨繁重的稅務負擔和現金壓力，所以在大部分情況下，在職員工都推遲行使期權，以此觀察公司發展狀況來決定待（市場）價而入再待（上）市而沽。
但離職員工的期權應該如何處理呢？放棄到位的期權，員工肯定覺得不公平；行權又面臨高昂的稅負和現金壓力。市場實踐中常見的做法是在員工離職時通過一攬子協議解決，將員工資、獎金、不競爭補償金、經濟補償金以及期權等綜合考慮，談判形成一攬子的解決方案，專業的律師還可以利用經濟補償金的稅收優惠待遇為公司和個人促成雙方都能夠接受的合規方案。