返程投資外匯管理

1. 中國公民,取得境外永外居住權,現欲將境外資金收購境內企業股權,這樣屬於返程投資嗎

謝謝樓上兩位,不過我還不是很明白.希望能有更加詳細的解釋.

2. 返程投資還需要到外匯局辦理登記手續嗎

返程投資外匯登記的注意事項：
外資企業在設立或外方投資者變更後辦理外匯登記時，外匯管理局往往需要審查企業外方投資者或其實際控制人是否屬於境內居民，根據《境外投資管理辦法》、《國家外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》，若涉及到境內居民返程投資，外資企業在外匯登記時將不能直接登記。
企業登記實務中，外方投資者如系法人的，而該法人的實際控制人屬於中國居民，外匯管理局認定為境內居民法人通過境外特殊目的公司返程投資。實務中，碰到以上這種的情況的企業大多是「假外資」，在公司設立或外方投資者變更時往往忽略日後外匯登記的情況，等到外匯登記時發現上述問題，公司將處於很被動的狀態。
針對上述問題，有以下幾種解決辦法：
1、事先辦理外匯登記，即境內居民設立或控制境外特殊目的公司之前，向所在地外匯管理局申請辦理境外投資外匯登記。
2、補辦外匯登記，即境內居民已在境外設立或控制特殊目的公司並已完成返程投資，但未按規定辦理境外投資外匯登記的，按照《國家外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》的規定，應當到所在地外匯局補辦境外投資外匯登記。境內居民補辦境外投資外匯登記後，外匯局可為相關境內企業辦理外資、外債外匯登記手續。
3、曲折登記，即先有通過境外居民或者在境外有居留權的居民持股，日後再辦理股權變更登記。因此種股權登記方式不能對抗善意第三人，故風險太大。
在准備設立外資企業或者既存外資企業外方投資者股權變更時，需要充分了解相關外匯政策，這樣在辦理外匯登記時企業不至於處於被動地位，從而發生不必要的損失。溫州金點顧問有限公司對於外資企業事務有著豐富的經驗，可以為有需要的客戶提供專業咨詢意見及解決方案。

3. 返程投資的相關事宜

返程投資是指境內居民通過其持有的境內企業資產或權益在境外進行股權融資（包括可轉換債融資）為目的而直接設立或間接控制的境外企業，即通常所說的特殊目的公司，在境內開展的直接投資活動。FDI中的返程投資（Round—tripping Capita1），也稱為「假外資」、迴流資本或迂迴資本，是指由境內的資本通過各種渠道流通到境外，以外國直接投資的名義再返回到境內的投資。

近年來，返程投資現象在中國逐漸增多，對中國外國直接投資的影響更是越來越大，逐漸成為人們關注的焦點。而返程投資作為我國利用外資過程中的一種特殊現象，一直廣受關注，其發展歷史，幾乎可以追溯到改革開放之初。

它包括但不限於以下方式：

（1）購買或置換境內企業中方股權。

（2）在境內設立外商投資企業。

（3）通過該企業購買或協議控制境內資產。

（5）協議購買境內資產及以該項資產投資設立外商投資企業。

（5）向境內企業增資。

早期的返程投資主要表現為貨幣資金的跨境實際流動，或者以跨境並購為主要手段，為境內資本權益的跨境轉移，甚至有人稱之為內資企業的外資化「運動」。而返程投資的產生，是利用外資政策、資本市場發展、稅收制度改革、資本項目管理等多方面因素綜合作用的結果，它有著復雜的國內制度背景，其動機是多元的，對於國內經濟發展、金融穩定、社會公正的影響也是多方面的。

盡管返程投資的過程可能涉及一層或多層境外殼公司及復雜的關聯資本交易，但實際上相關資本或股權的最終控制人仍是境內居民。境內投資者多選擇香港地區或其他國際離岸注冊地作為境外關聯企業注冊地，例如英屬維爾京群島（BVI）、開曼群島、百慕大、塞席爾和薩摩亞等國際離岸注冊地。而在諸多優惠政策中起最主要作用的便是所得稅優惠政策。

主要表現為以下幾個方面：

（1）稅率優惠。

（2）減免稅優惠。

（3）退稅優惠。

（4）扣稅起算日期優惠。

另外，根據返程投資的目的不同，可以分為兩大類：

（1）直接和境外融資運作相聯系，一般不涉及資金的實際出境，只是股權的跨境轉移，且完成融資後會導致增量資本入境。

（2）與過渡性的資本外出相聯系，直接表現為資本跨境的往復運動，但一般不涉及增量資本入境。

像是香港、英屬維爾京群島（BVI）、開曼群島等國際離岸注冊地早已成為我國外國（地區）直接投資的主要來源地，特別是維爾京群島、開曼群島等小島嶼，對華投資總額和比例不斷上升，英屬維爾京群島已連續多年成為對華投資最多的地區。而在這些國際離岸注冊地對華投資中，返程投資佔了很大比例。

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4. 國家外匯管理局為什麼要用 37 號文替代之前的 75 號文

原因是：
一、 文件出台的目的，75號文的初衷可以總結為「發展非公，支持創投，規范投融資涉及的跨境資本交易。」而37號文的是「發揮市場資源配置作用。走出去，利用國際國內兩種資源兩個市場，便利投融資，服務實體經濟。」

75號文強調的所有制改革37號文木有了，75號文是2005年出台的，結合當時的時代背景始自90年代中期的所有制改革遇到了瓶頸，國家希望通過開辟一條資產證券化的途徑打開局面，但所有制的變革只是資產證券化的伴生品，而不是實質，為了更貼近資產證券化的本真，37號文代之以強調市場的資源配置作用。37號文同時強調了「服務實體經濟」，看得出國家還是想把證券化所得導向實體經濟，這一點仍是一個有中國特色的框框（因為國外有大量案例說明資產證券化的所得流向金融等），比如我在執行這個文件的時候就要看是否資金是用於實體經濟，如果不是我就認為違背了37號文。
二、 基本概念的變化
37號文關於特殊目的公司的概念中添加了「以其合法持有的境外資產或權益，在境外直接設立或間接控制的境外企業。」放寬了對發起人資產的限制，不但允許靠境內資產融資的資本調回，也允許靠境外資產融資的資本調回，這一點比較符合SPC融資的特徵，SPC相較於SPT就是SPC可以有更靈活多樣的資產組合。對於境外資產或權益37號文第三條要求要經過外匯局辦理境外投資登記，但是其實外匯局沒有辦法為境內居民個人辦理境外投資外匯登記，也就是您個人在外國有房子有地，就算它們被SPC真實購買，成為待證券化的資產，抱歉，也登記不了。
另外，37號文依然強調了「以其合法持有的境內企業資產或權益」,注意是境內企業資產，這一點上我認為是37號仍然有局限，和全面放開資產證券化管制仍有一定距離，資產證券化這個行為本身不介意是誰的資產，資產證券化強調的不是企業信用，而是資產信用，只要該資產能在未來帶來穩定的現金流就能證券化，比如我個人有一台CT機，租給一個買賣很好的大醫院，未來這台CT機能給我提供穩定的現金流，我就可以將這台CT機證券化，換來現在的錢干別的。但是這種行為顯然不是37號文允許的，因為CT機不是企業資產。也就是37號文仍然把SPC返程當成一種境內企業融資手段看待。
37號文中返程投資依然規定是通過直接投資渠道，而不是單獨為SPC返程開辟一個渠道，這種設計其實存在一定問題，SPC返程投資是個融資行為，和直接投資行為還是有區別的，直接投資行為外方追求的除了利潤外還有對企業的實際控制，而SPC返程後企業的實際控制權還在發起人手中，境外資本市場投資者只是追求利潤，對企業沒有話語權，把這兩者混在一起對於了解我國的來自境外的資本結構不是特別有利。雖然我和上級部門提過多次，但是未被採納。
三、增加了禁止性條款
37號文第四條是禁止性條款，不準這呀不準哪，體現了法無禁即可為思想，是個進步，但是我去，你這禁止性條款規定的也太模糊了吧，「特殊目的公司，不得危害我國國家主權、安全和社會公共利益」，我認為煙草行業危害社會公共利益，在我管的一畝三分地全都不能證券化融資，這行嗎？瞬間覺得自己權力好大的說。
四、增加了非上市SPC涉及ESOP的規定。
創業高管們可以在境外設SPC直接利用國外的私募基金激勵自己了。
五、細化了罰則，不再是一「逃匯「以蔽之。

總結，37號替代75號文，雖然沒啥翻天覆地的變化，但是還是能看出外匯局的行政思路轉變上有可喜之處，不再一廂情願頤指氣使的說，我覺得你是什麼你就得是什麼，而是說我先了解你是什麼我能為你做什麼，同時又該限制什麼。雖然離真正的松綁資產證券化還有一段距離，但是畢竟近了一步。
PS：針對第二點第一段的修正，慚愧，因為我只看了文件，沒仔細研究具體的操作指引，有些細節沒看到，37號文本次開放的程度比我想像的要大，在操作指引中有這樣一段：「對於境內居民個人以境內外合法資產或權益已向特殊目的公司出資但未按規定辦理境外投資外匯登記的，在境內居民個人向外匯局出具說明函詳細說明理由後，外匯局資本項目管理部門應根據合法性、合理性等原則，根據實際情況辦理補登記。對於涉嫌違反外匯管理規定的，依法進行處理。」這么規定的話，如果你個人在境外有資產的話真的也可以證券化融資了，但是由於這條規定的比較寬泛，對於我這樣的濫好人來說可能你出了說明函就給你補了，但是較真的人可能就該問，喲房子怎麼來的？買房子的錢哪來的？境內匯出的？當時是以什麼名義申報的呀？我查查收支申報，那時候說瞎話了吧，你看不合法吧，不能補！雖然可能出現這種情況，但是畢竟給個人境外資產證券化的合法化留了一個門縫。

5. 我公司在境外設立公司後，再以境外公司名義向我國國內投資，是否允許

投資到境外的境內企業需要在商務部門（具體以投資額為限，商務內部或省級商務廳）辦理容《投資證書》。再去當地外匯管理機構辦理外匯手續。在境外的分支機構按屬地管理原則，不需要在國內辦理工商、稅務登記手續。

境內機構通過這些境外企業或機構對境外進行投資。這些境外企業或機構不屬於中國內地的法人機構，不受內地相關法律的制約，但境內機構通過這些境外機構向境外進行投資時，仍然需要按照國內有關企業投資項目核準的政策規定，履行相應的核准手續。與國際慣例相同，在國內具有投資資格的自然人也可在境外投資。

(5)返程投資外匯管理擴展閱讀

境外投資所投入資產的形式十分廣泛，包括貨幣資金的投入，股票、債券、信託憑證等金融資產的投入，各類實物資產的投入，知識產權、專有技術等無形資產的投入。由此可見，只要是向境外的資產輸出行為，無論是以什麼方式出現，都應按照境外投資項目核準的有關規定履行相應行政許可手續。

包括各類新建項目及改擴建項目的初始投資、再投資，也包括收購、合並、參股、增資擴股等權益投資活動，同時也包括對境外投資提供擔保的行為。

6. 返程投資的企業是否算外商投資企業呢是否享受外商投資企業待遇呢

1、《關於外國投資者並購境內企業的規定》（「10號文」）規定：外國投資者在並購後所設外商投資企業注冊資本中的出資比例高於25％的，該企業享受外商投資企業待遇。 境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義並購與其有關聯關系的境內公司，所設立的外商投資企業不享受外商投資企業待遇，但該境外公司認購境內公司增資，或者該境外公司向並購後所設企業增資，增資額占所設企業注冊資本比例達到25%以上的除外。根據該款所述方式設立的外商投資企業，其實際控制人以外的外國投資者在企業注冊資本中的出資比例高於25%的，享受外商投資企業待遇。 2、與「外資企業待遇」最密切相關的兩個政府部門--國家稅務總局和國家外匯管理局在《國家稅務總局關於外國投資者並購境內企業股權有關稅收問題的通知》和《國家外匯局關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》分別有類似明確規定（以外資佔25%為標准）。3、此外，引用上海市第一中級人民法院的一個判例中的措辭：「判斷公司是內資公司還是外資公司，是根據出資來源地原則，與股東的國籍無關」。4、實踐中在判斷一家返程並購的企業是否按外資企業來管理的問題上，有關政府部門可能有不同的判斷標准。

7. 返程投資的我國現狀

返程投資一般具備如下基本特徵：盡管返程投資的過程可能涉及一層或多層境外殼公司及復雜的關聯資本交易，但實際上相關資本或股權的最終控制人仍是境內居民;境內投資者多選擇香港或其他國際避稅地作為境外關聯企業注冊地，根據商務部公布的我國實際利用外資數量排名，2004年，香港、英屬維爾京群島、開曼群島和薩摩亞分別名列第一、二、七、九位，國際避稅地的地位非常顯著;在資本流出環節往往存在不規范行為，或者未按規定履行境外投資管理程式，或者未在審核過程中披露返程投資事項;返程投資會導致「內資變外資」，但企業性質改變的同時境內主營業務並不會發生改變。
以下叄組數據足以說明返程投資在我國的現狀：
(一)1995年聯合國貿發會議(UNCTAD)估計，在中國所吸收的外商直接投資中，約有20%屬於返程投資。
(二)是世界銀行在《2002年全球金融發展》報告中，列出了名為「中國和中國香港之間返程投資形式的資本流動」的圖表，用以說明返程投資在中國FDI中的重要影響。根據這一圖表，中國香港在中國利用FDI總量中的比重分別為1996年 50%、1998年 42%、1999年40%，2000年38%。同時，中國香港每年對中國的直接投資同中國國際收支統計中的凈誤差遺漏(通常解釋為資本外逃)十分接近。根據上述分析，該報告暗示了中國的外逃資本以返程投資的形式又流回了大陸，並推論近年來返程投資的比例有所上升，但沒有給出一個確切的估計數值。
(三)是亞洲開發銀行2004年6月發布了一份報告，指出我國返程投資規模被低估了，實際應該是我國對外發布FDI流入規模的26%到54%，平均規模為約40%。我國的FDI存量達到5000億美元，按市場匯率計算，佔GDP的34%，遠高於UNCTAD統計的22%的國際平均水平。但是，如果按40%的比例扣除返程投資，則我國FDI佔GDP的百分比反而要低於22%的國際平均水平。
(四)香港、維爾京群島、開曼群島等國際避稅地已成為我國外國(地區)贏接投資的主要來源地，特別是維爾京群島、開曼群島等小島嶼，對華投資總額和比例不斷上升，維爾京群島已連續叄年成為第二大對華投資地區(見下表)。在這些國際避稅地對華投資中，返程投資佔了很大比例。
民企境外上市的管理
有鑒於此，有必要將國有企業和民營企業境外間接上市的管理方式統一起來，尤其是要加強對民營企業境外間接上市過程中返程投資的管理。
首先，允許民營企業所有者個人出於境外融資目的(包括上市、戰略投資者私募、吸收風險投資等形式)在境外設立特殊目的公司，並採取直接換股或者融資收購方式，將其持有的境內企業股權置換到境外特殊目的公司。該過程應辦理境外投資外匯登記和外資外匯登記。
其次，實施「實際控制人原則」，要求外國投資者提供其最終股東的實際情況，如果發現外國投資者直接或間接由境內法人或自然人所控制，則應核實境內法人或自然人的境外投資合規性情況，沒有按規定辦理境外投資核准登記的，不予辦理外商投資手續。
第三，對境外融資過程中通過返程投資形成的「外商投資企業」實施重點監控。對於境外特殊目的公司處置其持有境內企業股權取得的外匯收入，或者從其持股境內企業所取得的利潤及分紅，外匯管理局應監督相應的境內投資者(參照其持股比例)及時從境外調回其應得外匯收入或者在匯出金額中相應扣減。
第四，對於境外融資過程中由返程投資形成的「外商投資企業」，在稅收、外匯、基礎設施等方面實行國民待遇。
第五，健全對返程投資的統計監測機制。參照國際貨幣基金組織在《國際收支手冊》(第五版)中的處理方法，將反向投資和交叉參股一方面記錄為外國直接投資、一方面記錄為對外直接投資，並在統計中單獨標注。

8. 什麼是返程投資

返程投資的定義返程投資是指一個經濟體境內投資者將其持有的貨幣資本或股權轉移到境外，再作為直接投資投入該經濟體的經濟行為，75號文返程投資。75號文返程投資精華文章導讀外管局75號文【《關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》，國家外匯管理局，匯發（2005）75號】將其定義為：「返程投資」，是指境內居民通過特殊目的公司對境內開展的直接投資活動，包括但不限於以下方式：購買或置換境內企業中方股權、在境內設立外商投資企業及通過該企業購買或協議控制境內資產、協議購買境內資產及以該項資產投資設立外商投資企業、向境內企業增資。 返程投資的基本特徵返程投資不僅指貨幣資本的跨境往返運動，還包括反向並購導致的股權跨境轉移。返程投資一般具備兩個重要特徵：一是盡管返程投資的過程可能涉及一層或多層境外殼公司，但資本的實際控制人為境內居民；二是返程投資的路徑往往都是境內投資者通過選擇在香港、開曼群島、維爾京群島等國際避稅地設立特殊目的公司來對境內開展直接投資活動。盡管返程投資的過程可能涉及一層或多層境外殼公司及復雜的關聯資本交易，但實際上相關資本或股權的最終控制人仍是境內居民；境內投資者多選擇香港或其他國際避稅地作為境外關聯企業注冊地，國際避稅地的地位非常顯著；在資本流出環節往往存在不規范行為，或者未按規定履行境外投資管理程序，或者未在審核過程中披露返程投資事項；返程投資會導致「內資變外資」，但企業性質改變的同時境內主營業務並不會發生改變。 返程投資的實現方式返程投資的實現方式主要為：購買或置換境內企業中方股權，或者在境內設立外商投資企業及通過該企業購買或協議控制境內資產，向境內企業增資等。根據返程投資目標的不同，可以分為融資性返程投資和純投機性返程投資。前者直接和境外融資運作相聯系，一般只涉及股權的跨境轉移，且完成融資後會給境內帶來增量資本；而後者往往與資本外逃、政策尋租等行為相聯系，表現為資本跨境的往復運動，一般不涉及增量資本的流入。返程投資，75號文返程投資，返程投資外匯管理，返程投資方式，廣州75號文返程投資，返程投資外匯登記，廣州返程投資，廣州市返程投資，廣東省返程投資，廣州返程投資 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------相關資料》 》返程投資的最佳方式 》什麼是特殊目的公司 》外管局75號文分析 》外管局106號文意義 》律師盡職調查 》離岸公司並購國內企業的法律分析更多...

9. 外鈔戶匯出匯款多少需經國家外匯管理局審核

外商投資企業辦理外匯登記時，應提供如下材料：

1、書面申請（包括企業基本情況等）。

2、 營業執照副本（非法人中外合作企業提供非法人營業執照；外商投資股份有限公司無須提供營業執 照）。

3、外經貿部門批復文件、批准證書。

4、經批准生效的企業合資合作合同、章程。

5、企業組織機構代碼證。

6、企業公章。

7、除上述材料外，視情況要求補充的其他材料。

以上書面材料需帶原件及復印件，復印件應加蓋企業公章，確認與原件內容一致，我管理部驗後返還原件，同時留存復印件。

如果貨款不多，可以以個人的名義辦理，目前個人年度結匯限額為五萬美元。

(9)返程投資外匯管理擴展閱讀：

政府備案的意義：

按照精神的非經營性互聯網信息服務備案管理措施在第12屆部長級會議通過信息產業部的中華人民共和國境內提供非經營性互聯網信息服務的中華人民共和國實行備案！未經備案，在中華人民共和國境內提供非經營性的互聯網信息服務。而對沒有備案的網站則會給予良好的封殺。

企業事業單位從事互聯網信息服務，必須取得《互聯網信息服務增值電信業務許可證》或者辦理備案手續。

互聯網信息服務，是指通過互聯網向互聯網用戶提供信息的服務活動。

網際網路信息服務可分為兩類：商業信息服務和非商業信息服務。

經營性信息服務，是指通過互聯網向互聯網用戶提供有償信息、網頁製作等服務。從事營利性信息服務業務的企業、事業單位應當向省、自治區提供信息。

直轄市電信管理部門或者國務院信息產業管理部門，申請互聯網信息服務增值電信業務許可證。領取營業執照後，持營業執照到企業登記機關辦理登記手續。

10. 返程投資是什麼意思

「返程投資」，是指境內居民通過特殊目的公司對境內開展的直接投資內活動，包括但容不限於以下方式：購買或置換境內企業中方股權、在境內設立外商投資企業及通過該企業購買或協議控制境內資產、協議購買境內資產及以該項資產投資設立外商投資企業、向境內企業增資。
返程投資是指一個經濟體境內投資者將其持有的貨幣資本或股權轉移到境外，再作為直接投資投入該經濟體的經濟行為。返程投資可以分為狹義和廣義兩種。狹義的返程投資僅指貨幣資本的跨境往返運動，廣義的返程投資還包括反向並購導致的股權跨境轉移。