国美黄陈之争过程分析

『壹』 通过国美黄陈之争能得到什么启示

1.委托代理机制下构建企业创始人保护机制。早在1932年，贝利和米恩斯就在《现代公司与私有产权》一书中指出：现代公司已经发生了“所有与控制的分离”，公司实际已由职业经理组成的“控制者集团”所控制。两权分离理论认为，股权分散的加剧和管理的专业化，使得拥有专门管理知识并垄断了专门经营信息的经理实际上掌握了对企业的控制权，导致“两权分离”。现代公司，特别是股份制上市公司，所有权与控制权两权分离的现象更是十分明显。股份制上市公司中，出资人是社会公众，社会公众不可能直接管理、运作公司，必须依靠专业人士进行，何况社会公众更注重于间接投资股票，关注自己的股权收益，这更促进了所有权与控制权的两权分离。（管理学家）
2.控股权的安全边际设置。企业若想获得快速发展，对资金的需求是巨大的，企业对资金的渴求可以理解，但无论是通过何种方式募资，股权是自己权益的最大后盾。股权决定话语权和控制权是现代企业的基本特征。因此，企业创始人或大股东若想掌控企业，一个很重要的问题就是对自己的持股比例进行安全边际设置，确保自己所拥有的股份能够战胜各种不稳定因素。
3.职业经理人在情理法之间的抉择。股东与职业经理人本是鱼水的关系，多数情况下，双方之间默契配合，共同推动企业向前发展，但是身为个人，职业经理人难免需要在情理法之间做出正确抉择。

『贰』 国美黄陈之争争的是什么

国美大争，一争董事席位。在国美股东大会上，黄光裕方五项提议中四项围绕董事局构成：即时撤销陈晓国美执行董事兼董事局主席职位，即时撤销孙一丁国美执行董事职务，即时委任邹晓春为国美执行董事，即时委任黄燕虹为国美执行董事。（管理学家）
现代企业制度下的股份公司特别是上市公司中，董事局是公司常设权力机构，经股东大会授权后，董事局往往集经营决策大权、财务大权、人事任免大权于一身。在这一点上，董事局是个组织，组织的背后是制度，制度的背后是利益。董事局由董事组成，董事是股东利益的代言人，对董事会议案有表决权。在股份公司的操作实践中，董事局的构成体现出一种出资比例和董事比例相匹配的特征，这反映了一种责权利相匹配的理念。大股东出资比例最大，承担的风险也最大，因此与之相对应的权力也应该最大。
国美大争主要原因之一便是国美董事局责权利严重不均衡。作为大股东，黄光裕出资最多（持有约32%的股权），但在董事局中代言董事席位为零；与之鲜明对比的是，在债转股之后，拥有约10%股份的贝恩与陈晓合作，却在11个董事席位中直接控制了至少5个。不能掌控董事局，就不能掌控整个国美，董事局话语权的旁落，使得黄光裕方对自己的利益是否能够得到保障产生忧虑，因此黄光裕在五项提议中有四项是事关董事人选。
股权增发威胁大股东地位。国美大争，二争股权比例。在国美股东大会上，黄光裕五项提议中第一项便是“即时撤销国美2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖国美股份之一般授权”。
股份制企业股东靠股权说话，股权决定话语权和控制权是现代企业的基本特征。在股份制公司特别是上市公司的各项章程中，股份比例与权力分配是完全成正比的关系。股份制公司或上市公司，遵循的是少数服从多数的票选原则，票选原则有很重要的两点：一是议案获某一规定的多数股权支持则通过，若议案通过，董事会需要履行股东大会的决定；二是股权达到一定数额的大股东可以就某议案要求召开临时股东大会。
国美大争原因之二是国美董事局决定增发20%的股份。在此之前，黄光裕方作为大股东，其持股比例达到32%，倘若进行股权增发，大股东股权比例有被摊薄之风险，与之对应的是大股东的影响力和控制力也势必减弱。股权的重要性在国美大争中已表现得淋漓尽致，一方面，由于黄光裕方股权比例达32%之多，才有权要求召开股东大会，对自己的提议进行表决；另一方面，由于黄光裕一方股权比例不足，才导致五项动议四项被否，这侧面证明了黄光裕方对股权增发的担忧不无道理。
至于陈晓去留问题，即使考虑到陈晓本人对于争端和局势影响很大，不过是黄陈之间的个人恩怨层面的小问题，不属于战略、制度、文化层面的大问题。（国美阋）

『叁』 国美黄陈之争的冲突

2010年5月12日，国美电器召开紧急董事会，宣布重新委任贝恩的三名前任董事，冲突升级。

『肆』 偏离目标客层如何提升业绩

依据多年的企业管理的经验，企业的绩效瓶颈突破不外乎四句话：“上头不乱，方向搞对，组织有效，人员有劲”。从这四个点审视企业的运作，就能发现突破企业绩效管理瓶颈之法。
上头不乱是企业绩效提升的前提
上头不乱是指企业的公司治理问题，也就是投资者、决策者、经营者三者的关系是否顺畅，是否给力。深层次问题是投资者、决策者、经营者三者责权利的安排是否保持平衡。这里出了问题，其他几点都难以做好。即便短期可能在业绩中没有显现，但实际上“是疖子就会化脓”，一旦该问题凸现时，想搞好业绩都不可能。这种案例在企业管理中数不胜数。远的案例有国美电器的黄陈之争，直接导致了国美的业绩下滑被苏宁超越。近的案例如雷氏争端，导致了上市公司业绩大幅下滑。这些案例都一次次证明了“上头不乱”是企业绩效提升的前提。
“上头不乱”有短期的和长期之分。好的公司治理制度安排可以保证企业长期“上头不乱”，著名的李锦记集团就是仰仗这种长期的安排使得业绩不断成长，保障企业渡过了百年，成为国际知名的食品配料制造集团。我们也经常看到很多民营企业在创业时通过一个公司治理安排保证了该企业渡过创业期和增长的初期。但随着业绩的增长，原有的平衡有可能被打破，如果治理制度安排没有重新调整，企业业绩就会受到影响，最终可能爆发并严重影响企业绩效，成为致死企业的癌症。方向搞对是企业绩效提升的条件
方向搞对是指企业的战略。有时抓对方向带来的绩效提升，远大于内部挖潜。改革开放三十年来，在外部机会牵引企业增长为主的中国市场，这一点更是被很多民营企业家的发家史所证实。例如和君一个老客户原来在印刷行业苦苦挣扎，如果不是抓住机会重新定位走向文化产业，即使它内部挖潜再好，也不可能取得今天的成就，成为一家上市公司。
反之也是一样。当机会没抓对，即使不断修炼内功，企业绩效也是无法提升。我有一个首富朋友，由于当前金融危机，他所在的行业全行业亏损，他的企业也不例外。但该行业内有的企业却仍然能够盈利。我们通过调查发现，并非那些企业内工比他练得好，而是商业模式、战略方向优于他。该首富虽然也认同我们的观点，但由于敝帚自珍，他坚持认为它自己现有的方向也没错，主要是内功练得不足。他还特别提出很多夕阳产业企业起死回生的例子。结果虽然不停地练内功，但是事倍功半，企业绩效的提升只有等待全行业的机会变化。
企业业绩涉及到方方面面，产品、人员、管理等各方面，我认为提升企业全面绩效管理，才能突破企业发展瓶颈。 获取利润是企业存在的根本目标，而利润就等于收入减掉成本，这是无庸置疑的。然而当前严峻的经济形势极大干扰了企业这一目标的实现，它不仅严重压缩了企业获得更多销售收入的空间，同时还加大了企业经营的成本。进入WTO后受国际经济环境影响，行业间竞争越来越激烈、客户要求越来越苛刻、财务透明度越来越高、新劳动法对聘用和解聘员工也更加严格……，面对这些挑战，企业领导和决策人不得不将注意力集中到：企业绩效如何衡量、客户满意度如何达成、内部流程如何规范、员工的积极性如何充分发挥、企业的核心竞争力到底是什么并如何建立等。企业的根本目标是盈利，管理就是保证企业增加收入、减少费用、降低成本的过程。为了使企业利润增加，核心竞争力提高，必须保障从企业的使命、战略目标的设定到整个任务的下达，再到每一个部门的人员、结构、职责、职能以及相应的工资、福利、待遇的确定这一至上而下的分解过程全部顺畅执行。同时还包括必须帮助企业领导者回答：如何制定企业战略、战略规划如何实现、财务预算如何保证战略规划、市场到底需要什么、如何进行运营监控、如何降低成本、企业内部的组织结构和流程如何更优、什么样的奖励政策更让员工满意并提高创新能力……。如同蝴蝶震翅一般，即便是很小的环节都可能影响整个企业的利润，甚至带来巨大的风险。因此，企业绩效的提升没有捷径，而来自于企业管理的全部过程。但是，无论这个过程看起来多么复杂，或企业的管理模式、组织、人事经常变化，也都可以通过设定企业或个人绩效目标这种由果导因的衡量方式，将企业的经营目标和管理活动量化成一整套相互关联的KPI指标体系，并落实到各级管理者，使之成为帮助企业利润目标达成的“标准执行语言”。如果企业能充分借助信息化手段，及时获取各业务环节数据并实时反映出这些KPI指标信息，通过指标的正常与否，来驱动经营管理行为，实现对企业经营全过程的实时监控、动态考核、快速决策，就会让看似眼花缭乱的管理变得更为简单，从而能有效保证企业精细管理围绕绩效目标的达成健康运行。全面绩效管理突破发展瓶颈全面绩效管理不是平时所讲的一般的人员绩效考评，绩效考评是一个结果，而绩效管理则是一个过程，它不只是人力资源部的工作。企业绩效管理是将企业看作一个整体，涉及企业的方方面面，从市场的推广、客户的订单、销售的活动、企业采购、原材料的物流、生产的流程、成品的库存、发货到售后的服务、咨询和维修等，为了达到提高企业绩效的目的，进行的一系列规范管理、政策制定和企业业绩的考评。评价方法与指标体系的建立是全面绩效管理的基础。不同的企业适合不同的方法、不同的评价指标;建立KPI指标的多少受制于企业管理精细程度的要求，也应和企业管理信水平及信息化基础相适应。常用的方法有：基本财务指标、沃尔评分法、杜邦分析法、雷达图法以及平衡计分卡、经济附加值(EVA)、六西格玛等。一个企业要做好全面绩效管理，必须对最后的结果进行考评。目标成本与预算便是企业绩效考评最重要的标准，编制好的预算在执行过中的监控也尤为重要，企业全面预算管理即是目标得以达成的保证。全面绩效管理的思想使得客户关系管理也成为一个重要方面，它要求企业改变以自身为中心的经营模式，转变为以客户为中心，不仅要深入了解客户需求，建立市场、销售、生产、服务一体化的快速响应机制，还要通过客户关怀、让客户满意，从而实现最大化客户收益率。企业绩效的好坏，也与各个部门之间的相互配合、相互支持、协同工作是密不可分的，因而，企业流程管理就自然成为了最重要的话题之一。任何业务都有自己的流程，也都可以分解成若干活动，自然会产生成本，对成本(ABC/ABM)分摊得越细，越能清楚看到费用支付的合理性，从而为流程优化提供最有说服力的科学依据。企业要改善利润指标，就必须让客户满意;要使客户满意就必须把好质量关、服务关，而这一切都取决于人的技能和素质，取决于企业文化。全面绩效管理思想指导下的企业，要求建立一个完善的人力资源价值链，实现能力驱动下的高效人力资源管理，并设计合理、有效的KPI与薪酬激励，从而不断提升员工满意度和忠诚度，提高工作效率、创造更大的价值。全面绩效管理的成功实现，也需要充分借助ERP与其中的多种信息化管理工具，并在使用过程中不断优化并加以改进，从而达到不断提升企业绩效的目标。

『伍』 国美黄陈之争的黄陈正式对决

2010年8月30日，杜鹃改判当庭释放。杜鹃回归对黄光裕家族，以及国美电器内部支持黄光裕家族的旧部有重新召集的作用，这可能会改变目前双方力量的对比。凭借杜鹃的人脉、能力和历史业绩，胡刚认为杜鹃回归将对大机构投资者产生正面的直接影响，也将大幅提升小股东的信心。
2010年9月8日，黄光裕律师邹晓春走向台前，竞逐国美董事长。
2010年9月12日，陈晓通过“路演和日常沟通的方式”，取得了持有国美42%股份的机构投资者的支持。
2010年9月15日，黄光裕之妻杜鹃会见竺稼，贝恩态度暧昧。将近400家未上市门店注入国美，是大股东黄光裕家族与二股东贝恩“和解”的利益基础，但和解的前提仍是陈晓出局。
2010年9月28日，陈晓留任国美董事局主席，黄光裕仍是大股东。陈晓方提出的重选3名贝恩资本代表担任国美非执行董事的决议通过，黄光裕提出的5项决议4项均被否决。
9.28股东大会后，各界对国美大战的走势有更多的看法。业内普遍认为，陈晓和黄光裕在这次股东大会上，各有斩获和遗憾。《证券时报》指出，这是一场没有赢家的结局，黄家如何应对陈晓一方抛出的橄榄枝，依然是一个未知数。《南方都市报》报道称：国美之争，赢的是现代商业文明。
对于国美日后的走向，港股独立评论员郭信麟表示，虽然陈晓胜出，但国美争斗还将继续，近期国美股价震荡或已成为必然，小股东尽早跳船为妙。
商务关系专家陆刃波认为国美大选是中国企业的进步 但结果合法不合理，战争还远没有结束。国美大战早已从单纯的公司事件发展成一个道德层面的激烈讨论，虽然都在法律的框架下进行，但陈晓获胜的结果是违背道德层面的。这就出现了道德和法律的矛盾，“我们首先尊重法律，但道德的力量也不可忽视。”
商务部研究院研究员梅新育表示，在此次投票过程中，大部分的独立股东都选择了支持陈晓为代表的现任管理层，这对于以后上市公司的独立股东制约大股东起到了示范作用；往后企业之间关于控制权的争夺将会越来越多，而此次国美争夺战中黄光裕方面的一些做法会起到不好的带头作用。
国美电器原常务副总裁助理胡刚认为：1、黄氏这次低估了陈晓和贝恩的实力，特别是他们影响机构投资者的能力 2、机构投资者可能更认可陈晓的行业经验和能力 3、国美估计因为这场风波下半年业绩不佳，有可能被苏宁全面超越 4、在2011年发布年报前，元旦春节前后可能还有第二次决战，双方可能厉兵秣马、春节前后再战。
清华大学长三角研究院中国企业家思想研究中心主任王育琨表示，对此结果表示稍感意外，国美将陷入长时间的不稳定。

『陆』 什么是非上市门店非上市门店在国美黄陈之争中有什么关键作用呀

非上市门店是指国美上市的时候这些门店没有包括在上市公司市值里面，是独立在上市公司之外的，自负盈亏，经营报表不用公开，和股价也没有关系，是黄氏家族的自有门店。
黄氏家族可以不允许上市公司门店继续使用“国美”称号，而自己的非上市门店可以继续使用。

『柒』 国美黄陈之争的背景

2006年7月，国美收购永乐电器。黄光裕任合并后国美集团董事局主席，陈晓任集团总裁。
2007年12月，国美与大中签立收购协议。
2008年11月，黄光裕入狱。12月23日，黄光裕与其妻杜鹃辞去国美董事局职务。
2009年1月，黄光裕辞去国美董事局主席一职，陈晓正式接任董事局主席。
2009年6月，国美引入贝恩资本。贝恩认购国美发行的18亿港元可转换股券，初始转股价每股1.18港元，并获得国美董事会3个非执行董事席位等一系列条款。