❶ 企业并购重组案例分析怎么写
企业并购重组中要注意：
（一）要做好并购重组企业发展环境调查 企业并购行为虽然是市场行为，但不可能不受到当地政府影响，要考虑政府的政策和态度。对于并购项目，政府考虑更多的职工安置、并购后的企业税收及对本地经济发展的影响。企业要对并购项目进行判断，对有发展前景的、符合国家鼓励产业的，政府大多会采取支持态度，从资金、税收、土地使用权等方面给予重大优惠。这样，企业就可充分利用政府的各项优惠政策与措施。对无发展前景的，国家明文规定抑制的项目，政府大多会采取抑制态度。如属于高能耗、污染严重的行业，企业应尽量规避政府出台的抵制其发展的政策措施。
（二）要做好并购企业相关财务信息调查分析 并购过程中，并购企业可能存在资产质量较差，历史沉淀的不良资产、大量潜在负债等情况，要充分了解并购项目资产、负债、运营效率情况，运用财务指标科学分析，作出合理评估。如在资产质量与偿债能力方面：要综合对资产负债率、存货周转率、应收帐款周转率、存量资产状况等指标作出分析判断。此外，还应了解主要资产的抵（质）押、出租或承租等状况；在盈利能力及其成长方面：要综合对销售净利率、净资产收益率及成本费用利润率、利润总额及构成比例等指标作出分析判断；并从主营业务收入增长率、净利润增长率等指标对其成长性作出分析判断；在现金流质量方面：要综合对各种现金流量、现金销售比率、净利润现金含量等指标作出分析判断。 此外，还要做好企业重要外部关系分析。如向并购重组企业的律师、会计师、财务顾问等外部顾问了解企业情况；向银行了解企业的信用评价情况，如信贷额度、相关机构的信贷或证券信用等级评价；委托双方都认同的评估机构对并购资产进行合理估价，作为双方谈判并购价格的基础等。
（三）要做好并购企业的潜在风险分析 企业在并购其他企业时考虑的是并购后协同效应，实现并购后企业的价值最大化。但由于对并购企业的情况不很了解，并购方可能对并购企业存在的涉税风险、潜在诉讼、法律纠纷等潜在的风险浑然不觉，结果为将来的重组失败埋下伏笔。因此，要对并购行为进行全过程跟踪，认真搞好尽职调查，聘请中介机构进行法律、财务、风险防范等方面的咨询、评价。如在财务税收方面：要考虑并购企业是否存在应收帐款没法收回、潜在的诉讼可能导致的赔偿责任、对外担保带来的连带责任等潜在负债风险等；还有前期运行中是否存在偷漏税行为及可能带来的影响等涉税风险；在法律诉讼方面：要考虑并购企业是否存在已发生的、未决的和潜在的诉讼，可能导致企业经济利益流出的涉法风险；在企业文化方面：要考虑其融合程度在相当大程度上影响着并购后企业的决策速度和执行力度，不少企业并购行为的失败，关键就在于企业文化的冲突。要考虑两种企业文化之间的差异以及针对并购对象进行文化变革的难度，以最短时间促进企业的战略调整、组织架构建设、业务流程调整再造、资源合理配置，做到妥善谋划和安排。
（四）要推进科学决策机制，高度重视风险管理 企业并购，实际就是资本的扩张，投资方向的正确与否直接决定着企业的可持续发展。在现有的复杂经济形势下，非理性投资、超能力投资、非主业投资，都会增加企业的经营风险，企业应按照关规定，科学决策，加强风险管理。一是企业作为并购重组的市场主体，要强化战略意识，重视涉及企业长远发展的战略定位。投资规模应与企业经济承受能力相适应，把目标集中于投资回报，灵敏反应市场信号，按企业发展的规律办企业。二是企业并购属于重大投资行为，要强化董事会决策制度、重大事项报告制度等法人治理建设，促进决策机制的科学化。同时，应建立适当的激励和约束机制，将并购效益与管理层的报酬和责任直接挂购，让他们既分享并购重组收益，又要承担与决策有关的风险。三是引入专家决策和项目动态管理手段。一要委托专业咨询机构组织行业专家、财务专家论证，提供决策建议；二要开展投资项目后评价工作，提高企业投资决策水平。
❷ 股票发行和上市案例分析(案例随便)
97年7月，A国有企业（以下称“A企业”）经国家有关部门同意，拟改组为股份有限公司并发行股票与上市。其拟定的有关方案部分要点为：
A企业拟作为主要发起人，联合其他3家国有企业共同以发起设立方式于1999年9月前设立B股份有限公司（以下称“B公司”）。各发起人投入B公司的资产总额拟定为人民币16500万元。其中：负债为人民币12200万元，净资产为人民币4300万元。B公司成立时的股本总额拟定为2750万元股（每股面值为人民币1元，下同）。B公司成立1年后，即2000年底之前，拟申请发行6000万社会公众股，新股发行后，B公司股本总额为8750万股。
如果上述方案未获批准，A企业将以协议收购方式收购C上市公司（以下称“C公司”）具体做法为：A企业与C公司的发起人股东D国有企业（以下称“D企业”）订立协议，受让D企业持有的C公司51%股份。在收购协议订立之前，C公司必须召开股东大会通过此事项。在收购协议订立之后，D企业必须在3日内将该收购协议报国务院证券监督管理机构以及证券交易所审核批准。收购协议在未获得上述机构批准前不得履行。在收购行为完成之后，A企业应当在30日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告。为了减少A企业控制C公司的成本，A企业在收购行为完成3个月后，将所持C公司的股份部分转让给E公司。
①A企业拟定由4家发起人以发起设立方式设立B公司不符合法*律规定*。根据有关法*律规定，设立股份有限公司的，发起人应当在5人以上，国*有*企*业改建为股*份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当以募集方式设立，而不能以发起方式设立。
②B公司的资产负债率不符合有关规定。根据有关规定，股份有限公司在股票发行前一年末的净资产在总资产中所占比例不得低于30%，而各发起人投入B公司的净资产在总资产中所占比例仅达26.06%。
③各发起人投入B公司净资产的折股比率不符有关规定。根据有关规定，该折股比率不得低于65%，而各发起人投入B公司的净资产为人民币4300万元，折成2750万股，该折股比率仅为63.95%。
④各发起人在B公司的持股数额不符合有关规定。根据有关规定，在上市公司的股份总额中，发起人认购的股份数额不得少于人民币3000万元（每股面值为人民币1元），而各发起人认购的股份仅为2750万股。
⑤按B公司申请发行社会公众*股的额度，发起人认购的股份比例不符合有关规定。根据有关规定，发起人认购拟上*市公司的股份数不得少于公司拟发行的股本总额的35%，如果B公司申请发行6000万社会公众股，那么，发起人认购的股份数则仅达公司拟发行的股本总额的31.43%。
（2）A企业收购C公司的做法存在以下不当之处：
①安排C公司召开股*东大会通过A企业收购C公司股权事宜有不当之处。因为，A企业收购C公司是受让C公司股东的股权，股*份有限公司股东的股权转让无须经过股东大会批准。
②由D企业履行报告义务和将收购协议报国*务*院证*券*监*督*管*理机构以及证券交易所审核批准不符合法律规定。根据有关规定，收购协议签订之后，应由收购人，即A企业履行报告义务，而非D企业。此外，收购协议无须经国*务*院*证*券监*督*管理机*构以及证*券*交*易所批准，仅向其作出书面报告即可。
③收购协议在未获批准之前不得履行的表述不当。根据有关规定，收购协议在未作出公告前不得履行。
④收*购行为完成后，A企业应当在15日内将收购情况报告国*务*院*证*券*监*督管*理机构和证*券交*易*所，并予公告，而非30日。
⑤A企业拟在收购行为完成3个月后转让所持C公司股份不符合法*律之规定。根据有关法*律规定，收购人在收购行为完成后6个月内不得转让所持上*市*公司的股*份。
❸ 求下面证券投资案例分析题答案
太多了，无法一一提供，现在给一个选自最新出版的《K线综合实战分析》中的一专个案例吧。
深国商（属000056）
图6-33是深国商（000056）的一段日K线行情。从图中可以看到，市场完成了一个漂亮的圆弧底形态后，以向上跳空的突破方式进入了快速上升通道。
形成圆弧底之前，市场连续出现空方炮和下降三法K线形态。股价见底时，出现了三根实体非常小的并列小阳线，上涨时出现了许多小阳线和一个持续看涨的铺垫形态。最后出现了一个向上跳空缺口，形成了一个完美的圆弧底形态。
有意识的是，从成交量形态看，也形成了一个圆弧底形态：股价下跌时缩量，股价跌到最低点时，成交量也最小。当股价开始上升时，成交量同步放大。形成圆弧底形态的整个过程，量价关系非常默契。
从均线看，出现圆弧底前，市场出现了短、中、长期三种均线的黏合，表明市场前期经过了长期的充分横盘整理。在主力“挖坑”做空头陷阱时，短期均线10日均线与K线的圆弧底一样，也形成了一个圆弧底形态，只是时间上稍微滞后。当圆弧底形态完成时，10日均线上穿中期及长期均线，形成了一个均线发散的多头行情，随后市场进入到上升趋势中。
❹ 近三年的比较典型的企业并购案例有哪些
中国来相关的，近期的，较大规源模的：
双汇收购美国史密斯菲尔德
中石油收购加拿大尼尔森
建设银行收购巴西Bicbanco银行
复星收购地中海俱乐部
三一收购德国大象
潍柴动力收购德国凯傲
等很多
❺ 大学 “证券投资” 案例分析(指出重组方，分析重组方式和重组效应)，案例如下
重组抄方是中船集团 、宝袭钢和上海电气；被重组方式沪东重机股份公司
重组方式：是以以上公司分别持有的其他上市公司的股权认购。说白了就是交叉持股
重组效应：摘帽成功，资产注入，重组概念玩到位。股价不涨不行。基本面没发生任何变化，只是用了些财务手法。
❻ 急！！给个企业并购案例分析！！谢谢@#￥%……&*拜托各位了 3Q
2007年4月11日，对于苏泊尔股份有限公司来说是非常特殊的一天，因为他们在这天收到了中国商务部就法国seb国际股份有限公司并购苏泊尔的原则性同意批复文件。这份官方的认定，表明了这个历时一年的“全流通下外资在中国实施部分要约收购第一单”，也同时是“反垄断审查听证第一案”在历经波折后终可破冰而行。可这封官方的认可，并没有给seb并购苏泊尔带来柳暗花明的晴朗局面，几个月来公司不断上涨的股价，正让苏泊尔和seb骑虎难下。 那么是什么原因让苏泊尔的并购被其股价绑架呢？ 原来在2006年8月seb收购苏泊尔股权的方案中，包括了seb向流通股股东部分要约收购6645万股股票的条款。当初设计的要约收购方案，就是期望吸引更多的流通股股东把股票卖给seb。 可是由于竞争对手的联合抵制，国家商务部展开反垄断调查等原因，seb收购苏泊尔控股权的审批一拖再拖，恰好在大牛市的背景下，加上有外资并购的消息刺激，导致苏泊尔股票价格不断飙升。在整个审批期间，股价从15元整整翻了一倍多，大大超过了7个月前收购方协议约定的18元的要约收购价格。4月12日苏泊尔公告披露后，股价再度涨停，以33.53元报收。 此时，股价已经成为妨碍要约收购完成的最大敌人。并且，苏泊尔的股价未来还有很大的上涨可能，一些证券机构在仔细研究了公司2006年年报后，纷纷调高了对苏泊尔2007年和2008年的盈利预测和投资评级。随后，苏泊尔的股价也越来越高，流通股股东以原定价格参与要约的希望也越来越渺茫。 为什么说流通股股东以原定价格参与要约的希望也越来越渺茫，会有可能导致并购无法完成呢？那么让我们先来了解一下这份《要约收购协议》。 根据协议，seb收购苏泊尔控股权计划分三步完成： 第一步，seb协议受让苏泊尔集团持有的苏泊尔股份1710.33万股，苏增福（苏泊尔总裁之子）持有的苏泊尔股份746.68万股，苏先泽（苏泊尔总裁）持有的苏泊尔股份75万股，合计约2532万股，占苏泊尔现在总股本的14.38%。 第二步，苏泊尔向seb全资子公司定向增发4000万股股份，增发后苏泊尔的总股本增加到21602万股，而seb将持有苏泊尔股份6532万股，占增发后苏泊尔股本的30.24%。 第三步，触发要约收购义务，seb将向苏泊尔所有股东发出收购所持有的部分股份的要约，部分要约收购数量为6645万股股份；如部分要约收购全部完成，seb届时将持有苏泊尔13177万股，占苏泊尔总股本的61%，成为苏泊尔的控股股东。 并且收购人，苏泊尔集团，浙江苏泊尔股份有限公司，苏增福，苏先泽特别约定承诺，在获得相关批准的前提下，苏泊尔集团持有的53556048股苏泊尔股票将不可撤销地用于预受要约。而这次收购的协议转让价、定向增发价和部分要约收购价，都是每股18元，这个价格比2006年8月16日苏泊尔的收盘价格16.98元高了1.2元，是公司每股净资产的4倍多。按照这个价格计算，第一步股权收购完成后，苏氏父子可直接套现约1.5亿元，苏泊尔集团套现3亿多元，向seb定向增发4000万股，上市公司可获得7.2亿元资金注入；而第三步的要约收购将使流通股股东有机会以18元的高价出售部分流通股，表面看来该协议可谓皆大欢喜。 可实际上，如此大手笔的要约收购不仅手续繁琐而且成本也很高，如果单纯的想要控股，而苏氏父子又想卖个好价格同时也为上市公司融到资金，协议转让及定向增发就可以达到目的，为什么要设计这样复杂的程序呢？ 其实我们通过仔细解读协议，便可发现，这份协议是为了兼顾各方面的利益不得已而为之的设计。 Seb第一步收购2532万股、第二步定向增发4000万股，这两个数据都是经过精心设计和计算的。而苏泊尔集团持有的5355.6万股苏泊尔股票将不可撤销地用于预受要约，其目的就是要达到30%持股比例，触发全面要约收购义务，也就是说，引发第三步。但是，既然是“不可撤销的用于预受要约”，那么为什么不在第一步中就完成此项呢？这里面有两个更深层次的意思。 第一、根据当时的设计思路，如果股价在18元以下，流通股的股东会踊跃参与预受要约，实际上，这5300万股参与要约收购可以摊薄参与要约收购的公众股股东的成交比例。 第二、Seb收购苏泊尔的主要目的是想占有中国市场的份额，利用苏泊尔的营销网络，将自己的小家电等产品通过苏泊尔进入中国市场，提升国际竞争力。另外把苏泊尔作为自己的代工生厂商，降低整个seb集团的生产成本。如果这5355.6万股在第一步实现会使苏泊尔集团不再持有苏泊尔的股权，苏氏父子的持股比例只剩11.5%，这样的话，seb的管理成本就会上升。而对于苏氏父子的激励动能也会大为消弱，这样显然不利于一个控股股份制公司的发展。 而对苏泊尔集团而言，获取了足够数量的现金后，更愿意保留较多的苏泊尔公司的股权，以分享公司成长带来的价值增长；而seb收购苏泊尔，不仅是希望拿到控制权，更需要的是能够拥有原有的管理团队。收购完成后，让管理团队保留更多的股份，可起到更好的激励效果，创造更多企业价值。所以，seb更愿意向流通股股东要约收购一部分股权，而让苏泊尔集团保留一部分。这也是原方案的设计初衷。正是基于以上的两点，才使得整个过程由协议转让；增发；进而触发要约收购。 可事到如今，虽然商务部的审批放行，但公司股价已远远超过当初协议规定的要约收购价格，如果不提高要约收购价，就不可能吸引公众流通股东把股份卖给seb。而根据当初的协议，如果流通股股东不参加要约收购，苏泊尔集团势必将持有的苏泊尔全部股权卖给seb。而苏泊尔在股改方案中做出承诺，承诺在2010年8月8日之前持有苏泊尔股份占现有总股本比例不低于30%，显然，苏泊尔“协议转让+定向增发+部分要约”的整个安排陷入遵守承诺就无法实施并购方案，实施并购方案即要违背股改承诺的两难的境地，并且，转让股权也被高涨的股价所挟持，这显然不是苏泊尔想看到的结果。 作为收购方的seb是何方神圣，是什么让苏泊尔大有非它“不嫁”的决心？而为什么它也执意要并购苏泊尔，苏泊尔又有什么优势被它选中呢？ 首先，我们来了解一下---“苏泊尔”。 “苏泊尔”是一家以炊具制造为主、集研究开发、生产、营销为一体的股份制民营企业。其成立于1994年，于2004年8月17日登陆中小盘，成为了一家中小板板块上市公司。短短20年，苏泊尔就在苏氏父子的辛勤努力下，从一个配件小加工厂成为全国最大的炊具生产基地，并且为了突破期炊具行业的发展的局限性，苏泊尔自身也在不断努力走上向多元化外向发展的路径；一方面进入小家电领域，另一方面以贴牌方式积极拓展海外市场。因此，无论从苏泊尔是国内炊具市场的老大地位还是其多元化发展的路径来看，苏泊尔都无疑是块诱人的“蛋糕”。 其次，我们再来说说---“seb集团”。 “seb集团”成立于1857年，1975年正式在巴黎证券交易所上市。是全球最大的小型家用电器和炊具生产商，2005年的销售收入达到了24.63亿欧元。Seb集团在不粘锅、厨房用电器、电熨斗等家用电器领域拥有世界领先的技术和知名产品，业务遍布全球50多个国家和地区，拥有众多世界知名电器和炊具品牌，除了自身创立的一些品牌外，很多都是通过收购获得的。 我想通过上面的简单介绍，我们已初步了解，该并购案的双方都颇具实力。那么是什么原因让“英雄惺惺相惜”呢？ 对于seb来说，虽然其拥有众多的品牌，并且在全球小型家电和炊具市场上占有较大的份额，但由于发达国家劳动力成本上升，seb集团在欧洲的经营已显露困境。2006年，seb集团在法国的业务增长只有0.6%，在其全球业务增长中处于最低水平。而且，seb集团预计，在法国这样糟糕的销售情况还会继续2-3年。因此，必须拓展发展中国家市场维持公司业务增长，才能提升其全球竞争地位。 为了寻找出路，seb集团在2007年发布的研究报告中指出，在欧洲维持现有的产能水平是没有必要的，因为全球小型厨具主要是在中国生产制造，同时中国的劳动力成本只有法国1/50，因此，seb集团想通过收购中国企业，将产能、销售中心“外迁”至中国，同时借机打入中国市场，是不二的战略选择。 而对于苏泊尔来说，虽然其在国内炊具市场有着“老大”地位且正在尝试多元化发展的路径。但是由于国内的小家电领域要面对美的、格兰仕等巨头的竞争，而海外市场又对产品质量提出了苛刻的要求，这两条腿的战略对企业的技术要求和管理提出了更高的要求，而这两点正是苏泊尔拙形见肘的地方。在炊具行业，虽然苏泊尔拥有不可撼动的地位，但随着“爱仕达”、“沈阳双喜”等企业的逐渐发展壮大，也让苏泊尔的市场份额或多或少受到了不少影响，且2004年的“不粘锅危机”也让苏泊尔感到老大交椅坐得颇为艰辛。 一方面seb集团想通过收购中国企业，将产能、销售中心“外迁”至中国，同时借机打入中国市场，同时对于seb集团来说，要想在中国发展，只有三种方法：收购苏泊尔，收购苏泊尔的竞争对手，独资经营。如果收购苏泊尔的竞争对手，面对的将是众多的品牌，多宗并购，其成本无法有效控制和估量；如果独资经营，以以往的外资资本在中国的发展实践经验来说，是无法得到足够的发展的。 另一方面，苏泊尔希望找到一个能帮助自己弥补其在技术要求和管理方面的不足，帮助其保持公司业务的增长性的合作伙伴。而seb的技术和管理优势可以说是苏泊尔一直仰慕的，苏泊尔总裁苏先泽曾说过：“虽然seb的劳动力成本是苏泊尔的10倍，但其产品利润率是苏泊尔的3倍多，无论是产品的研发、制造以及流程管理无不是苏泊尔的老师”。正是彼此的各有所需，且彼此能各满其需，促成了这次的“联姻”。 因为势在必行，也因为无路可退，所以可以说seb在设计此次并购方案的时候确立了两大原则：第一，seb要获得控股权；第二，苏泊尔要保持上市公司的上市地位，只有保持了上市地位，公司便可获得生产基地建设所需要的资金。正是为了达成上述两个目标，seb必须同时向苏泊尔集团、流通股东收购部分股权，并定向增发。但是，向流通股收购部分股权，这一目标的实现，必须有一个前提条件：要约收购价格必须高于流通股市场价格。可是现在，股价已经达到了33.53元，且这个价格还有可能攀升，机构投资者根本不可能再以原来的协议价格将股票卖给seb，除非提高要约收购价格，如果不提高，苏泊尔就必须卖掉5536万股，这样对苏泊尔公司而言，就完全丧失了对公司的控制权，公司成长带来价值增长的激励就没有了意义，不利于苏泊尔团队的稳定；而seb也无法稳定一个强有力的本土管理班子，这对双方都将得不偿失，何况还与股改承诺相违背。 那么seb会不会高溢价完成收购呢？如果高溢价收购，就意味着seb可能需要按照38.5元的价格来实施收购，那样seb原来所设计的较低成本的并购方案预算将大幅提高。 而seb也似乎没有更多的退路可以选择。据了解，seb已经将其在欧洲的两条生产线搬迁至中国，并解雇了当地的工人，开弓没有回头箭。如果seb不提高要约收购价格，只购买了苏泊尔持有的5356万股，可能性很小。因为在seb眼里，苏泊尔比我们眼里更值钱。 2007年11月20日，由于中国证券市场的火爆和苏泊尔股价的持续走高，虽然seb最终只能以高于协议价格29元/股的价格实施了要约收购，完成了此次并购方案。但我们也不得不承认，从此次并购方案的设计和成本分析以及行业选择来说都无疑是成功的。
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❼ 并购案例分析
(无法以附件形式提交，抱歉！！ 请看答案。)
1．（1）“ST 美雅”与“万和集团”的并购回属于混合并购。答理由：“万和集团”生产制造家用电器、电子产品，而“ST美雅”从事纺织业。凡并购双方分属不同产业领域，且部门之间并无特别生产技术联系，这种并购为混合并购。（2）“ST美雅”和“广新外贸”的并购是横向并购。理由：两个企业都从事纺织业。凡并购双方都属于同一产业部门、其产品属同一市场的并购为横向并购。
2. 并购后的整合包括：财务整合、人力资源整合、资产整合、业务整合、市场整合、供应渠道整合和企业文化整合。
3. （1）常见的反收购措施包括：①“驱鲨剂”条款；② “毒丸”计划；③绿讹诈函；④金降落伞协议；⑤ “焦土”政策；⑥ “白衣骑士”；⑦帕克门战略；⑧ “皇冠之珠”⑨ “锁定”安排；(2) ST雅美针对“万和集团”采取的反收购措施包括——“白衣骑士”和“焦土”政策。
❽ 反并购案例
反并购策略案例——广发VS中信
事件经过
2004年9月1日，中信证券召开董事会，通过了拟收购广发证券股份有限公司(下称“广发证券”)部分股权的议案。9月2日，中信证券发布公告，声称将收购广发证券部分股权。一场为期43天、异彩纷呈的收购和反收购大战，就此拉开了帷幕。
9月4日，广发证券实施员工持股计划的目标公司深圳吉富创业投资股份有限公司(下称“深圳吉富”)成立。9月6日，中信证券发布拟收购广发证券部分股权的说明，称收购不会导致广发证券重大调整，不会导致广发证券注册地、法人主体，经营方式及员工队伍的变更与调整。9月10日，深圳吉富以每股1.16元的价格率先收购云大科技持有的广发证券3.83%股权。9月15日，深圳吉富按每股1.20元的价格受让梅雁股份所持有的广发证券8.4%的股权，此时，深圳吉富共持有广发证券12.23%股权，成为第四大股东。
面对广发证券的抵抗，9月16日，中信证券再一次重拳出击， 向广发证券全体股东发出要约收购书，以1.25元／股的价格收购广发股权，使出让股东的股权在评估值基础上溢价10%－14%，以达到收购股权51%的目的。
9月17日，原广发证券第三大股东吉林敖东受让风华高科所持有2.16%广发证券股权，增持广发证券股权至17.14%，成为其第二大股东。9月28日，吉林敖东再次公告受让珠江投资所持广发证券10%股权，至此，吉林敖东共持有广发共计27.14%的股权。同日，原广发证券第一大股东辽宁成大公告，受让美达股份所持有的广发证券1.72%的股权，至此辽宁成大共计持有广发证券27.3%的股权，继续保持第一大股东地位。此时，辽宁成大、吉林敖东与深圳吉富共同持有广发证券66.67%的股权，三者构成的利益共同体的绝对控股地位已不可动摇。
10月14日，因无法达到公开收购要约的条件，中信证券发出解除要约收购说明。至此，历时43天的反收购大战，以广发证券的成功画上了圆满的句号。
收购动机分析
广发证券在全国各地拥有78家证券营业部，其中广东47家。中信证券本身的营业部主要分布于北京、上海、江苏、广东和山东，若能收购广发，则中信在东南沿海各省市的竞争力将大幅提高。
此外，广发的投行部门也颇具实力，2002年，股票发行总家数、总金额分别名列第1位和第2位，国债承销在证券交易所综合排名第7位。2003 年，股票发行总家数名列全国同业第4位。收购可以大大加强中信证券的综合实力。同时，广发的人才和市场声誉也是一笔巨大的无形资产，对中信具有极大的吸引力。
另外，中信发现广发的价值相对低估，通过收购广发能够提高自身的业绩。当时，中信证券的股价虽然比最高点损失惨重，但股价仍为7元左右。而广发证券的转让价格均接近其每股净资产，约为1.2元。两家公司的股价之比高达6倍左右，中信证券的市盈率高达150倍，PS比率(股价/每股销售收入)也高达18倍，分别是广发证券对应估值比率的8倍左右。
按中信当时的市净比指标为参考，广发证券的每股定价可达到净资产的3.3倍，即4元左右，如按照中信证券的市盈率和PS指标看，广发证券的每股价格则会高达8元左右。一旦广发证券上市，则每股估计在4-8元左右，因此，只要收购价格低于每股4元，对于中信提高业绩、降低估价指标和支撑股价十分有利。
反收购策略运用
根据对收购动机的分析，我们可以发现在这次收购行动中，中信是金融买家和扩张者。因此，广发证券有针对性地采取了以下三个主要的反收购策略：实行相互持股，建立合理的股权结构；果断启动员工持股计划，阻止中信收购的步伐；邀请白衣骑士，提高股价和缓解财务危机。值得注意的是，在本次反收购战斗中，由于股东、管理层和员工高昂的斗志和必胜的信心，没有贸然启用副作用很强的“毒丸”计划和“焦土”战略，有效地防止了两败俱伤的局面。
坚定的相互持股。广发证券与辽宁成大的相互持股关系，在广发证券反收购成功中起到了很重要的作用。广发证券工会是辽宁成大的第二大股东，持股16.91%。辽宁成大2004年初持有广发20%的股份，2月又从辽宁外贸物业发展公司收购了广发约2538万股，约占1.3%，6月从辽宁万恒集团收购广发约8624万股，约占4.3%，至此，辽宁成大持有广发的股份比率高达25.58%，成为广发的第一大股东。在中信证券发出收购消息之初，辽宁成大即表示要坚定持有广发的股权，并于9月28日受让美达股份所持有的广发证券1.72%的股权，这种态度给广发证券很大的信心支持。
员工持股计划。由于几年前公司高层已经有员工持股的战略意图，并开始运作员工收购计划，因此，吉富公司的募股非常顺利。到2004年8月20日，包括广发证券、广发华福、广发北方、广发基金与广发期货在内五个公司的员工交纳的募资就近2.5亿元。当中信公布收购广发之后，广发证券实施员工持股计划的目标公司——深圳吉富创业投资股份有限公司很快就召开了创立大会，并正式运作。在成立之后通过收购云大科技与梅雁股份所持有的广发股权，在实现自身目的的同时也有效地阻止了中信收购的步伐。
白衣骑士。在本次反收购行动中，广发证券积极寻找白衣骑士也是反并购能够成功的一个最主要的原因。深圳吉富在收购云大科技与梅雁股份所持有的广发股权之后，很快就面临着资金的短缺。吉林敖东在这次反收购活动中，就扮演了白衣骑士的角色。吉林敖东原本是广发证券的第三大股东，共持有广发证券14.98%的股权，在本次反收购过程中，吉林敖东不断增持广发证券的股权，有力地挫败了中信证券收购行动。
❾ 中国首例要约收购案例分析
复星巧避规则收购南钢——中国首例要约收购案例分析
案例简介
2003年3月12日，南钢集团公司与复星集团公司、复星产业投资、广信科技共同成立南京钢铁联合公司(以下简称南钢联合)。复星集团与复星投资持有新公司60%的股份。4月1日，南钢集团公司以其持有的占总股本70.95%的南钢股份国有股35760万股作为增资注入新成立的南钢联合。在未获得豁免的情况下，占总股本70.95%的国有股权的实际控制人变更，使南钢股份(600282)不得不面对沪深股市有史以来首例要约收购案。
2003年4月9日，南钢联合向所有股东发布要约收购公告，对挂牌交易股份的要约收购价格为5.86元/股；对非挂牌交易股份的收购价格为3.81元/股。要约收购总金额约为8.5亿元，全部以现金方式支付。要约收购公告发出后至2003年7月，没任何股份进行应约，本次要约收购最终以无人应约结束。
对于收购方南钢联合或其实际控制人复星集团而言，这笔收购的收益主要体现在：
(1)二级市场的高额收益。
(2) 南钢股份控制权潜在收益，其每年近40亿的现金流是绝佳的融资窗口。
(3) 南钢股份未来增发获得的收益。
文/布尔古德
无人应约的要约收购
此次要约收购中的财技焦点就在于收购价格。
按照2002年12月开始实施的《上市公司收购管理办法》规定，制定要约收购价格应当遵循以下原则：
(一) 要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者：
1.在提示性公告日前6个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；
2.在提示性公告日前30个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的90%。
(二) 要约收购未挂牌交易股票的价格不低于下列价格中较高者：
1.在提示性公告日前6个月内,收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；
2.被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。
此次要约提出的收购价完全是按照相关法规制定的。这种计算方法本身没错，但用到南钢身上似乎就不很妥当。
按照4月9日披露的有关信息，本次收购的价格是：对240万法人股的要约价格为每股3.81元，对14400万流通股的要约价格为每股5.84元。法人股的要约价格为南钢股份公告前6个月每股市值的评估，流通股要约收购价格为公告前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的90%。