民营企业的红筹上市分析

『壹』 民营企业如何进行红筹上市

红筹股的定义为:在境外注册,在香港上市,主要业务在中国大陆或主要股东权益在中国大陆.
所以第一步到中国注册,最好到避锐天堂,像百慕大群岛等.
第二步,找家投行进行咨询,辅导等,策划上市整改
你还得把主要业务留在中国大陆
上市成功你公司的股票就是红筹股了

『贰』 什么是红筹上市

“红筹上市”模式，是指境内企业实际控制人以个人名义在开曼群岛、维京、百慕大等离岸中心设立壳公司，再以境内股权或资产对壳公司进行增资扩股，并收购境内企业的资产，以境外壳公司名义达到曲线境外上市的目的。

『叁』 红筹上市的类型

红筹上市也分为红筹主板和红筹创业板。
1、红筹主板：主要以国有背景的企业为主，但其中也有一些民营企业。
2、红筹创业板：众多内地民营企业在香港上市方式主要以红筹上市为主，更多的企业是以红筹创业板形式。
从创业板转到主板上市：公司盈利和规模不大的中小型科技企业在创业板上市，通过从创业板筹集资金，迅速发展壮大，当达到主板上市的标准时，可以以介绍上市形式从创业板转到主板上市。

『肆』 政府鼓励民营企业海外上市的政策、原因分析海外上市对中国经济发展的利弊

去年6月，马来西亚政府修改了关于境外企业在马来西亚上市的相关法律，允许外资企业持有100%股权，允许自由的利润与红利输回国内，并享受税收上的优惠政策等，这使境外企业到马来西亚交易所上市的渠道变得更加通畅。

目前中国企业对于马来西亚的认识可能仅限于旅游地点，事实上，马来西亚交易所历史悠久、发展成熟，且吸引了大量的中东资金，是理想的上市融资场所之一。

据了解，马来西亚交易所目前拥有上市公司超过1000多家，总市值达3120亿美元，平均市盈率在10~20倍左右，包括主板、二板和创业板市场。此外，马来西亚交易所所涵盖的行业非常丰富，包括制造业、房地产、石油、矿产等，虽然不同层次市场上市的要求不同，但总体来说上市门槛相对较低。

目前马来西亚交易所主板市场的平均融资额为20亿林吉特（约合40亿元人民币），二板市场平均融资额为2.5亿林吉特，创业板为3亿林吉特，比较适合中小型企业上市融资。

中国民营企业马来西亚（海外）上市对中国民营中小企业有什么好处？

（1）为中国民营中小企业建立了国际直接融资的平台，有利于提高企业的自有资本的比例，完善企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲。
（2）有利于建立现代企业制度，规范公司治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险。
（3）有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的产权制度，增强企业创业和创新的动力。
（4）有利于企业树立国际品牌，提高企业形象，更加有效地开拓东盟各个国家的市场。
（5）有利于企业进行资产并购与重组等资本运作。
（6）有利于海外上市企业建立现代财务管理机制，优化财务结构。
（7）海外上市融到的资金作为权益进入公司的股本机构中，区别于债权融资。

中国民营企业不海外上市对中国民营中小企业有什么坏处？

（1）长期以来中国民营企业在通过国内银行取得发展资金非常的困难，通过统计能够得到国内银行支持的贷款额度每年在2—4%直接，直接限制了企业的发展。
（2）不通过海外上市不可能根本改变股权结构。
（3）不进行海外上市对公司的财务无法根本性做到整理，无法建立现代的财务管理体系。
（4）长期的项目融资，企业融到大量的债务，企业的负担越来越重，企业的发展被债务完全限制。
（5）不进行海外上市无法全面的打开国际市场，国际品牌现象无法真正树立，无法打开更加广阔的国际市场。

『伍』 请问港股的板快的红筹板是什么意思怎么分的啊

网络名片
红筹股(Red Chip) ，这一概念诞生于90年代初期的香港股票市场。中华人民共和国在国际上有时被称为红色中国，相应地，香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的那些带有中国大陆概念的股票称为红筹股。一种认为
应该按照业务范围来区分。如果某个上市公司的主要业务在中国大陆，其盈利中的大部分也来自该业务，那么，这家在中国境外注册、在香港上市的股票就是红筹股。国际信息公司彭博资讯所编的红筹股指数就是按照这一标准来遴选的。
另一种观点认为
应该按照权益多寡来划分。如果一家上市公司股东权益的大部分直接来自中国大陆，或具有大陆背景，也就是为中资所控股，那么，这家在中国境外注册、在香港上市的股票才属于红筹股之列。1997年4月，恒生指数服务公司着手编制恒生红筹股指数时，就是按这一标准来划定红筹股的。由于恒生的实用性，后一种划分方法被更广泛的使用。
不同地区的红筹股概念
香港
由于特殊的历史背景，香港资本市场上一直存在着英资和华资公司的划分。后随着香港的回归前后与大陆的经济联系越来越密切，大陆资金逐步进入香港，形成第三类机构——中资企业。 80年代末，越秀集团、粤海集团分别间接或直接收购香港的上市公司取得了上市的地位。90年代初，中信收购泰富及其后的一系列成功运作掀起中资企业在港收购热潮。据不完全统计，仅在1992年7月至1993年底的一年半时间，被中资收购或参股成为主要股东 持股10%以上 的香港上市公司有28家，占1993年底香港全部上市公司477家的5.9%。红筹股概念初步形成。香港股市中红筹股1996—1997年，深业控股、越秀交通、中国电信陆续上市，红筹股开始被市场热炒注资重组概念，红筹股板块正式确立。 2000年后，红筹股再次进入高速发展阶段，当年红筹上市12家，筹资3539亿港元，占当年香港主板和创业板筹资总额的77%。到2004年，香港红筹企业总数达84家（数据来源于上海证券交易所研究所）。
新加坡
中国企业在新加坡上市始于1993年的中远投资。在2002年前，在新加坡上市以国有企业居多，有一些直接上市的通道，比如中新药业。但也有一些用的是红筹模式，比如首家在新加坡上市的中国公司中远投资，也是目前在新加坡上市的市值最大的中资公司，就是买壳上市。其后的联合食品、大众食品也都采用红筹模式上市。这一阶段在新上市的中国企业有16家。 2003年以后，中国企业赴新上市形成了热潮，上市企业主要以民营企业为主，红筹模式被广泛运用。2003、2004两年每年都有12家中国企业在新上市。加上7家中国大陆相关公司，形成47家中国概念板快，被称为“龙筹股”。
美国
从1992年起，中国公司开始在美国上市。这一阶段包含了两类企业，直接上市与间接上市并存：一类是在香港上市的国企H股以美国存托凭证方式（ADR）在美国纽约证券交易所上市，如青岛啤酒、上海石化、马鞍山钢铁等8家公司，另一类为外资或中资的公司以红筹方式上市，如华晨金杯汽车、中国中策轮胎和正大易初摩托。 当时在美国上市的中国企业以制造业为主，中国经济的增长速度强劲吸引了国际投资者，华晨金杯汽车在上市后的一个多月内，股价从发行价的16美元上涨至33美元。这是第一波中国热。 这股热潮到1994年开始消退，一方面是受到墨西哥的金融危机引发的新兴市场信心危机的影响；另一方面是中国上市公司本身的原因，公司在上市后公布的中报和年报业绩与公司管理层在上市推荐时所做的预测有很大出入。 1997年上半年，中资股迎来第二次上市高潮。主要是一批公司在香港上市的同时，在美国以ADR方式上市或在OTC市场挂牌交易，包括华能电力国际、中国东航、南方航空、大唐发电等H股，也包括北京控股、上海实业等红筹股。 1999年和2004年，又掀起连续两波在美上市的高潮，主力都是网络股。前一波的代表是中华网和三大门户网站；后一波的代表是Tom 在线、掌上灵通、盛大娱乐等。而这两次高潮的主力都是红筹股。
其他地区
除此之外，在伦敦、多伦多、东京都有少量红筹股存在。 从上面的介绍可以看出，海外市场除香港外，并不特别强调红筹的概念，而是统一定义为“中国概念”。无论H股、S股、买壳、造壳，不管来源如何，只要满足各交易所上市标准，就可以上市。红筹股与非红筹股间的界限一直比较模糊。
[编辑本段]红筹股定义的发展
早期
早期的红筹股，主要是一些中资公司收购香港中小型上市公司后改造而形成的，如“中信泰富”等。近年来出现的红筹股，主要是内地一些省市将其在香港的窗口公司改组并在香港上市后形成由，如“上海实业”、“北京控股”等。红筹股已经成了除B股、H股外，内地企业\进入国际资本市场筹资的一条重要渠道。红筹股的兴起和发展，对香港股市也有着十分积极的影响。从1993年至1997年6月底，红筹股公司通过首次发行及增资配股筹集的资金为115.5亿美元。1997年l至6月，香港股票市场的总筹资额约为1433亿港元，其中，红筹股占了23.8％。
发展
后来,有人将红筹股做了更严格的定义：必须是母公司在港注册,接受香港法律约束并在香港上市的中资企业才称为红筹股。通常,上述几种范围的股票都被投资者视为红筹股。 H股,是指注册地在中国内地、上市地在香港的外资股,“H”,是取香港英文HongKong词首字母。 由此可见,红筹股和H股同在香港上市,其根本区别是：红筹股在境外注册、管理,属于香港公司或者海外公司；H股在内地注册、管理,属于中国大陆公司。红筹股和H股与投资决策密切相关的主要区别还有： 红筹股股份可全部上市流通,国有H股股份则有部分不能上市流通；日后增发新股时,红筹股可能拥有更大的弹性和空间,而H股增发的风险可能较高,时间也可能相对较长。 红筹股管理层持有的认股权可能与海外公司一样,管理层可享受全部认股权的所有权益；但H股则不同,管理层并未真正拥有上市公司认股权,即使拥有的也是模拟的认股权。 在发行可换股债券和其它债券时，红筹股公司并不需要符合内地的法律程序和条件,但H股则需要内地的法律程序和条件、经国家有关部门批准。
[编辑本段]红筹股的回归
不过业内人士也认为，目前红筹股回归也存在不少技术上和法律上的障碍。首先所谓红筹股，是指在境外注册、在香港上市的那些带有中国大陆概念的股票，如上海实业、北京控股等。目前，在中国香港、美国、新加坡和英国等地的市场均有红筹股上市。由于历史原因，众多大型优质国有企业此前通过红筹股形式上市，并以在香港上市的居多。红筹股6月'王者归来'“从红筹股的定义来看，我们就明白红筹股其实就是外国公司，外国公司想要在A股上市，当然要经过其股东认可，另外还要解决其上市地法律障碍问题。这些问题处理起来相当复杂，这也是为何红筹股回归迟迟未解决的原因。”这个情况直到今年3月份证监会主席尚福林在讲话中指出“红筹股回归将通过直接发行股票的方式进行”，才真正向市场表明红筹股的回归不需用CDR的方式。这无疑为红筹股的回归初步扫清了法律障碍。侧面证实红筹股回归押后随着时机的逐步成熟，中国证监会更在近日向部分券商下发《境外中资控股上市公司在境内首次公开发行股票试点办法（草案）》，为红筹股回归A股初步确定了门槛和规范。 《试点办法》规定，试点范围仅限于香港上市的红筹公司，这是由于在美国和新加坡等地上市的红筹股多为高科技和互联网的民营企业，而香港已有H股回归A股的成功先例。红筹股发行A股应满足四个条件：股票已在香港证交所上市交易一年以上；股票市值不低于200亿港元；最近三个会计年度累计净利润不低于20亿港元；50% 以上的经营性资产在境内，或者50%以上的利润来源于境内业务。根据该规定，目前93只在香港上市的红筹股中，只有21家公司符合《试点办法》的要求，并均为大型国有企业。
[编辑本段]红筹回归的发行方式
在红筹回归的发行方式方面，主要包括以下三种回归路径：CDR模式（发行存托凭证）、联通模式、直接发行A股模式。联通模式是采用分拆子公司在国内上市，这种双重结构容易导致公司治理方面出现问题，同时，也不符合目前整体上市的思路。而CDR模式则适用于真正的外资公司，采用CDR模式，将涉及外汇管制；同时所涉环节较多，不如直接发行A股简单；托管和存托业务将使主要市场利益流入外资金融机构。 目前正在制定《境内投资境外股份有限公司发行A股上市试点办法》。该办法将对红筹回归A股的发行条件进行详细规定，如红筹公司在盈利方面，可能需满足年净利润超过10亿元的指标，但对于设立时间不满三年的红筹公司，上述指标则可豁免。至于发行方式，监管层倾向于直接发行A股，并鼓励采用存量发行的方式。在发行A股时，监管层还支持存量发行方式，即总股本不变，由大股东拿所持有的上市公司股份到A股市场上出售给流通股股东。而鼓励存量发行的最大优点，主要是为缓解资金流动性过剩的压力。 不过，由于两地上市，上市公司管理办法等法律法规必然有所不同，红筹股回归'路演'这将导致红筹上市在部分细节上，仍存在着问题。如公司治理方面，内地有关监事会、独立董事、公司章程、股东大会通知召开和表决方式、高管兼职等方面的规定，与香港就存在着差异；内地股票和红筹股面值不统一也是个需要解决的问题。有关负责人还建议，在红筹公司募集资金投向上，鼓励投资国内，但不限制投往境外、对境外公司以募投资金在国内并购公司亦不作限制；程序上，按国内A股IPO的程序进行，需要上市辅导。
[编辑本段]红筹股与蓝筹股的区别
蓝筹股在股票市场上，投资者把那些在其所属行业内占有重要支配性地位、业绩优良、成交活跃、红利优厚的大公司股票称为蓝筹股。 “蓝筹”一词源于西方赌场。在西方赌场中，有三种颜色的筹码，其中蓝色筹码最为值钱，红色筹码交次之，白色筹码最差，投资者把这些行话套用到股票上形成了“蓝筹股”。 蓝筹股并非一成不变，随着公司经营状况的改变及经济地位的升降，蓝筹股的排名也会变更。

『陆』 【民营企业如何上市】

先给你个报告来点启示：

早报讯（通讯员王建新 记者江海苹） 昨日，中国证监会前主席刘鸿儒在上海金萍果投资咨询公司于小央总裁的陪同下前来晋江，与晋江市10多家企业的老板就民营企业如何上市展开对话。利用资本的力量发展企业，晋江企业的老板还有些困惑，他们想了解有关民营企业上市的支持措施，外商独资企业能否上市，企业上市后如何维系等问题。
曾从事10年证券工作的刘鸿儒先生说，民营企业为什么要上市？要解决的事是“过关”上台阶的事情，他不主张所有的企业都要改制上市。他认为企业上市是为了把企业做大，登上大市场，进入国际市场。假如你决心定下，就得过关。

刘鸿儒还谈到，不要把企业上市看得很简单，但一旦上市了，好处很多。他认为企业一旦上市，企业的管理透明度就高了，透明度高了，信誉也就好了，信誉好了，自然业内人士就喜欢与你打交道做生意。他表示还将对民营企业上市问题进行调研。

据了解，晋江市有恒安集团、华意公司在香港上市。今后，晋江市的思路是进一步引导企业提高核心竞争力，把产业做大，企业做强，品牌打响。同时，引导企业跳出产品经营，走向资本经营。据悉，晋江市正着力推动企业开展资本经营，力争5年内有3—5家企业上市。

国内企业如何进行海外重组上市

美国证券市场是全球最大也是最有影响力的资本市场。近年来,随着盛大网络(SNDA)、携程(CTRP)、掌上灵通(LTON)、e龙(LONG)等纷纷在纳斯达克上市,国内民营企业赴美上市的热情与日俱增。2005年起,又先后有德信无线(CNTF)、网络(BIDU)、分众传媒(FMCN)、中星微(VIMC)等登陆纳斯达克,而以无锡尚德太阳能电力有限公司为经营主体的“尚德控股”(STP),在短短一年的时间内,先后完成国际私募和IPO,于2005年12月14日作为中国首家非国有企业成功在纽约证券交易所上市,进一步拓展了中国企业在美上市空间,必将引导更多的国内优秀企业赴美上市融资。

但是,根据笔者担任包括“尚德控股”在内的多家非国有企业赴美上市中国法律顾问的体会,由于特定的生存条件和法律环境,中国民营企业赴美上市过程中面临着一系列的实际问题,这些问题主要体现在海外重组过程中。如果不能很好地解决这些问题,企业赴美上市就会面临许多困难甚至失败。
为什么选择红筹上市和海外重组?
非国有企业(以下简称“企业”)在境外上市,一般采用海外红筹的方式进行,即由企业的投资者(或实际控制人)在境外注册一个为此上市目的而成立的海外控股公司(通常是在英属维京群岛、开曼群岛、百慕大群岛成立的税收豁免型公司或香港公司),通过海外重组,将企业权益(包括股权或资产)的全部或实质性部分注入该公司,并以该公司为主体在海外上市。
红筹上市与国内股份有限公司在境外证券市场发行股票并在境外上市(“境外发行上市”)不同。从实务的角度看,红筹上市较境外发行上市具有更多优点。
适用法律更易被各方接受
因为红筹上市的主体是海外控股公司,因此,该公司本身应适用离岸公司登记地法律,即以离岸地法律为上市主体的属人法。而操作中通常选择的离岸地均为原英属殖民地(如上述4个著名离岸地),其法律原属英美法系,与美国公司法同源,与中国法律相比,更容易被国际投资人、美国监管机构和交易所理解和接受。在上述离岸地中,开曼群岛又因其完善的司法体制、稳定的法制环境、良好的公司治理标准和便利的公司运作程序被认为是最佳的海外控股公司法域,为美国上市监管机构和交易所所普遍接受。目前,中国在美国通过红筹上市的非国有企业中,绝大部分是在开曼群岛注册成立海外控股公司并以此作为上市主体,因此,开曼群岛是中国企业以红筹方式在美国证券市场发行股票的首选。
对国际投资人而言,如果上市主体能够适用同属英美法系的离岸地法律,同时受英美法系制度下有关法院的司法管辖,将使其对投资安全性的顾虑消除,有利于企业在境外进行融资和上市。而以境外发行上市的公司来说,境外发行上市完成后,其仍属中国法人,必须无条件地适用中国法律,特别是外商投资企业法律,由于中国外商投资等法律相对于英美公司法尚有差距,因此,对公司法律乃至中国法制的投资安全性的考虑,往往影响国际投资人对企业投资的判断。这一点,在国际私募过程中,尤其突出。
审批程序更为简单
自2003年初中国证监会取消对红筹方式上市的无异议函监管后,中国企业本身通过红筹方式在境外上市,在境内不存在审批的问题。而根据国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》和中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》的要求,境外发行上市必须经过中国证监会的批准方可上市。由于中国证监会对境外发行上市的审批时间一般较长,并不易预计和把握,因此,通过红筹方式上市,在程序更为简单,时间可控。
可流通股票的范围广
在红筹上市过程中,海外控股公司的全部股份,经美国《1933年证券法》和《1934年证券交易法》规定的合法注册登记程序或根据美国证监会(SEC)《144规则》的规定进行有限出售,均可实现在交易所的流通。而在境外发行上市过程中,除在证券交易所上市的流通股外,其余股份一般不能在证券交易所直接上市流通。
股权运作方便
根据笔者的实务经验,红筹上市在实践中最为突出的优点,当数股权运作的方便。由于股权运作全部在海外控股公司层面完成,而海外控股公司股权的运作实行授权资本制。包括发行普通股股票和各类由公司自行确定权利义务的优先股股票、转增股本、股权转让、股份交换等的大量股权运作事宜,均可由公司自行处理,并可授权海外控股公司董事或董事会决定,因而具有极强的灵活性。同时,海外控股公司的注册资本在设立时仅需认购,不需实缴,使公司资本运作的成本大大降低,特别适合资本项目项下外汇收支尚未完全放开的中国企业。
在海外控股公司层面上,股东和私募中外部投资人的出资及相对应的股东权利和义务,均可由各方自由协商确定,这在吸引和引进海外资本时,极具灵活性,对在企业融资过程中灵活满足包括股东和私募投资人在内的各方的要求,具有非常重要的意义。
税务豁免
海外控股公司最广为人知也是最易引起争议的,是离岸地政府对海外控股公司除收取有关注册、年检等费用外,不征收任何税收,这样,就使上市主体将来进行各类灵活的资本运作的成本大大降低。税收的豁免,也是红筹上市得以运作的重要原因之一。
海外重组是红筹上市的基本步骤。海外重组的目的,就是要通过合法的途径,对企业的权益进行重组,将企业的权益转移注入海外公司,即将来的上市主体。在“尚德”上市这个案例中,就是通过成立由施正荣先生控制的英属维京群岛(BVI)公司—Power Solar System Co., Ltd.,并通过该BVI公司直接或间接收购了中外合资企业无锡尚德太阳能电力有限公司(无锡尚德)原有股东的全部股权,从而使该BVI公司成为实际持有“无锡尚德”100%权益的股东。此后在上市进程中,又在开曼群岛成立了“尚德控股”,通过以“尚德控股”的股票与该BVI公司股东的股票进行换股,实现了“尚德控股”间接持有“无锡尚德”100%的权益,从而完成了境内企业的权益进入海外上市主体的目标。
海外重组方案取决于产业政策
海外重组并不是股东的简单变更。由于海外控股公司属于“外商”范畴,海外重组的结果将导致“外商”全部或实质上持有境内企业的权益,因此,海外重组必须符合中国对外商投资的产业政策,海外控股公司应当根据《指导外商投资暂行规定》和《外商投资产业指导目录》(2004年修订)的规定,进行海外重组,以进入境内企业所在的行业,并根据企业所在行业对外资的开放程度,确定该行业是否允许外商独资或控股。
外商准入问题直接影响到公司海外重组的方案。在企业所在的产业允许外商独资控股的情况下,重组的方案较为简单,一般通过海外控股公司进行返程投资,收购境内企业全部的股权,将企业变更为外商独资企业,实现海外控股公司对企业财务报表的有效合并。主营业务为生产光伏电池产品的“无锡尚德”,就属于此种类型。
在境内企业所在的产业不允许外商独资的情况下,重组则需采用不同的方案。一般的做法是根据美国会计准则下“可变利益实体”(Various Interests Entity,VIE)的要求,通过海外控股公司在境内设立外商独资企业,收购境内企业的部分资产,通过为境内企业提供垄断性咨询、管理和服务类和(或)垄断贸易等方式,取得境内企业的全部或绝大部收入。同时,该外商独资企业还应通过合同,取得对境内企业全部股权的优先购买权、抵押权和投票表决权。通过以上安排,将企业成为海外控股公司的可变利益实体,实现海外控股公司对企业财务报表的有效合并。在这种方案下,重组应当在具有美国GAAP实践经验的财务顾问的指导下进行。目前中国在美国上市的诸多互联网企业,包括“网络”、“盛大”及“搜狐”等,因涉及的电信增值业务尚未对外商开放,均通过上述类似方案进行海外重组。
国有股权通过转让而退出较为可行
境内公司的股权结构中,可能存在国有股权的情况。国有股权是否可以通过海外重组进入海外控股公司?我们在实践中经常遇到这个问题。在境内企业准备进行境外红筹上市时,国有股东往往希望能够与其他非国有股东一并参与海外重组,并将其股权注入海外控股公司,持有海外控股公司的股权。
国务院《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》规定,将国有股权转移到境外公司在境外上市,境内企业或境内股权持有单位按照隶属关系事先经省级人民政府或者国务院有关主管部门同意,报中国证监会审核,并由国务院按国家产业政策、有关规定和年度总规模予以审批。因此,从规则的层面上讲,将国有股权注入海外控股公司是可能的,但是,从实务操作上讲,审批程序复杂,耗费时间长,且结果不可控,是该种方案的最大问题。上述问题,直接影响了企业红筹上市的进程和时机的选择。因此,在实践中,上述方案一般不具有可行性。较为可行的方案是,在海外重组过程中,国有股权通过转让而退出。
境内企业国有股权向海外控股公司转让而退出,必须委托具有相应资格的资产评估机构根据《国有资产评估管理办法》和《国有资产评估管理若干问题的规定》等有关规定进行资产评估,并经核准或备案后,作为确定国有产权、资产价格的依据。因此,在海外重组过程中,海外控股公司对境内企业国有股权的收购,应当遵循评估、备案的原则和不得低于评估值确定转让价格的原则。
外商投资企业的收购价款更具灵活性
海外重组过程,涉及到海外控股公司对境内企业权益的收购,因而涉及到价款的确定和支付的问题。在此方面,因境内企业性质的不同,其价款的确定和支付有所不同。
由海外控股公司收购内资企业进行海外重组,应当适用《外国投资者并购境内企业暂行规定》(“《并购规定》”)。该规定适用于外国投资者对境内非外资企业即内资企业的购并(包括股权并购和资产并购)。
在定价方面,根据《并购规定》,海外控股公司和境内企业应聘请资产评估机构采用国际通行的评估方法,对拟转让的股权价值或拟出售资产进行评估,并根据评估结果作为确定交易价格的依据,双方不得以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产,变相向境外转移资本。对评估定价原则,《并购规定》没有给出例外的规定。在对价款支付期限方面,根据《并购规定》,海外控股公司应于并购后之外商投资企业营业执照颁发之日起三个月内向转让方支付完毕(“一次性支付”)。对特殊情况需要延长者,经审批机关批准后,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内向转让方支付全部对价的60%以上,1年内付清全部对价(“展期支付”)。因此,海外控股公司的上述并购,应当实际按照合同的规定支付价款。在所转让权益生效期间方面,根据《并购规定》,在展期支付的情况下,外商对被并购企业的权益,应当根据按其实际缴付的出资比例分配收益。
在境内企业属于外商投资企业的情况下,海外控股公司对该外商投资企业的股权重组,属于外商投资企业投资者股权变更,应适用有关外商投资企业法律、法规和规定,特别是《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》(“《外资股权变更规定》”)的规定。
有关外商投资企业法律法规对外资投资企业在海外重组中进行股权转让的有关定价及其支付问题,并无专门规定。尽管《并购条例》规定外国投资者股权并购境内外商投资企业,适用现行外商投资企业法律、行政法规以及《外资股权变更规定》,其中没有规定的,参照《并购规定》办理,但是,外商对境内外商投资企业投资人所持有股权并购的定价及支付期限,应当根据有关各方当事人的协议和公司章程的规定确定,并不能当然适用前述《并购规定》关于定价及支付期限的规定。
这是因为:第一,外商投资企业具有很强的人合性,外商投资企业出资人的出资,可以是货币,也可以是建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等,其作价可由各方协商评议确定,因而其转让也可在投资方同意的情况下,由转让方和受让方协商确定,应为应有之意。
第二,有关外商投资企业法律、法规和《外资股权变更规定》除规定国有股权转让须经评估外,均仅规定投资人向第三人转让其全部或者部分股权的,经其他投资人同意即可,并未规定需进行评估,因此,上述规定实际上排除了《并购规定》中要求对非国有股权转让进行评估的要求。同时,外商投资企业的投资人可以自行约定股权转让的价款的确定方式,已为我国外商投资企业股权转让的实践所认可。
因此,我们认为,在外商投资企业股权海外重组过程中,除国有股权的转让须经资产评估,并按照不得低于评估值确定转让价格外,海外控股公司对外商投资企业进行海外重组的股权转让价款,由转让方和受让方协商确定,并经其他投资人同意即可,不需进行评估。
对外资企业的海外重组,还有一个不同于内资企业海外重组的特点,在于根据《外资股权变更规定》,其股权转让生效的时间,在有权外商投资审批部门审批并核发或依法变更外商投资企业批准证书后即生效,与股权转让价款的支付与否无关。因此,只要海外控股公司对外资企业原投资人股权的收购,经外商投资审批部门批准后,海外控股公司即合法取得了对其所收购股权的合法权利。此点,对于在审计中确定收购生效时间具有较大的影响。
重组资金来源的主要解决方法
非国有企业在进行海外重组过程中面临的最大的问题,是用于收购境内企业权益的价款的资金来源问题。根据《并购规定》,海外控股公司应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向境内企业原股东支付全部对价。对特殊情况需要延长者,经审批机关批准后,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上,1年内付清全部对价,并按实际缴付的出资比例分配收益。如何筹集海外重组所需要的大量资金,是在海外重组过程中必须考虑的实际问题。
由于中国对于资本项目外汇实行严格管理,资本项目下的外汇对外支付,均需经过外汇管理部门的核准,持核准件方可在银行办理售付汇。根据上述规定,境内企业的股东(包括实际控制人)将其现金资产跨境转移至境外控股公司的名下,就必须办理境外投资审批手续,并经国家外汇管理局批准,方可对外支付。同时,由于境内企业股东现金资产大量以人民币的形式存在,需首先转换为外汇,而中国对境内居民资本项下购汇使用予以严格限制,因此,对境内企业至股东而言,凭借自身的资产,合法完成上述海外重组中的重组价款的支付,较为困难。在红筹上市的实践过程中,为解决上述问题,在实践中,通常采用以下两种解决方案。
第一,境外过桥贷款的方式。即由境外合格贷款机构向海外控股公司及其股东个人提供境外贷款,用于海外重组中收购价款的支付。此种方式所筹集的资金,通常仅用作海外重组股权转让价款的支付。
第二,境外发行可转换优先股的方式。即由海外控股公司以完成收购为条件,进行私募,向境外投资人发行可转换为海外公司普通股的优先股(通常称之为“优先股”)。海外控股公司股东和新私募投资人在海外控股公司之间的股权比例,由双方协商约定。此种优先股,可以在重组完成后,或在公司上市完成后,按照约定的比例,转换为普通股。此种方式,既可用于筹集海外重组股权转让价款,也可作为海外控股公司定向发行股份,筹措经营所需的运营资金。
以上两种方式的取舍,在很大程度上,取决于公司的经营状况和对投资人的吸引力。公司业务及经营业绩有爆发性增长,公司经营业绩对投资人具有足够的吸引力,海外重组的资金需要完全可以通过发行优先股的方式来筹集,海外公司原股东和新投资人之间的股权配比,由双方根据企业的经营和财务情况协商解决。
美国通用会计准则对海外重组及其财务后果的影响
美国通用会计准则对海外重组及其财务后果的影响主要是关于企业合并的FASB 141(“FASB”系美国Financial Accounting System Board,即“财务会计准则委员会”的简称)和关于可变利益实体的FIN 46(指FASB Interpretation 46)。
FASB 141的主要影响在于,对海外重组采用的不同会计处理方法,将直接影响到海外重组完成后上市主体的财务报表。在美国通用准则下,对海外重组的会计处理,主要有两种方法,即购买法(Purchase Accounting)和权益结合法(Pooling Accounting)。购买法将海外重组视为海外控股公司购买了境内企业,因而将其作为一个与原企业不具有持续经营关系的新的主体,要求购买企业(海外控股公司)按取得成本(收购价格)记录购买企业(境内企业)的资产与负债。与此同时,购买法引进了市场公允价格(Fair Market Value,即“FMV”)的概念,要求对购买企业净资产的市场公允价格进行评估,并将取得成本与该市场公允价格之间的差额确认商誉,并进行摊消。权益结合法将企业的海外重组的主体,即海外控股公司视为境内企业所有者权益的延续,对企业的资产和负债,按原来的账面价值记录,不确认商誉，即认为海外控股公司仅系境内企业的延续。
购买法和权益法的最大区别在于其对海外控股公司的财务影响不同。在购买法下,海外控股公司的资产与负债必须以公允市场价值反映在合并资产负债表上,成本与净资产公允价值的差额部分确认为商誉摊消。权益法下则不存在此问题。由此,对上市主体在将来会计期间的收益会产生较大差异,从而影响投资者对公司的投资热情。由于两种方式下对企业的不同财务影响,美国会计准则对权益结合法的选择,一贯持限制态度,并于最近取消了在企业合并过程中权益结合法的应用,仅在重组存在共同控制,并满足特定标准和条件的情况下,才允许适用权益结合法。因此,如何能够结合FASB 141的要求进行海外重组,特别是私募,对上市主体的财务后果具有直接的影响。
由于海外重组的具体情况不同,重组前后企业的财务结果可能大相径庭。为避免由于上述财务处理而使公司的经营业绩出现较大的变化,进而影响上市进程,在海外重组方案的策划和实施过程中,我们建议应积极引进精通美国会计准则并具有实务经营的财务顾问参与策划并形成海外重组方案。
FIN46是FASB对在无法根据传统的投票表决权方式来决定财务报表合并与否的情况下,关于如何通过确定可变利益实体(VIE),并据此将其合并到母公司财务报表的情况。如果一个实体,尽管与另一个实体不存在股权上的控制关系,但是,其收益和风险均完全取决于该另一实体,则该实体构成另一实体的VIE,双方报表应当合并。VIE的确定,通常应满足如下两个标准:第一,VIE的风险资本明显不足,即其所有的资本如果没有合并方(母公司或其关联公司)另外提供财务支持,企业经营将无以为继;第二,VIE的股东仅为法律名义上的股东,并不能享有实际上的投票表决权,同时,其对公司的亏损也因合并方的承担或担保而得到豁免,其对公司的经营效果没有真正股东意义上的利害关系,对VIE公司清算后的剩余财产也不享有分配权。在符合上述两种条件的情况下,该公司应当与实际控制它的母公司合并财务报表。
在红筹上市过程中,通常将FIN 46作为对境内企业所从事的行业属于特许行业,不能由外商直接控制情况下海外重组方案的会计基础。由于海外控股公司作为外商不能直接进入境内企业所在的行业,并全资或控股该境内企业,因此,通常由原股东名义上持有境内企业,同时,由海外控股公司通过自己直接或在境内设立外资企业,垄断该境内企业的全部经营活动,控制境内企业的全部收入和利润。除有极少的利润留存在公司外,其余全部收入和利润通过各种经营安排,流向海外控股公司。同时,境内公司董事会全部授予海外控股公司指派的人控制,海外控股公司并对境内公司原有股东股权设定质押,以实现对境内公司股权和董事会的绝对控制。通过上面的一系列安排,虽然在法律上境内企业仍然视作独立的内资企业,不会违反关于外资转入限制的规定,但是,该公司实际上一切经营及其相应的资产、收入和利润均归海外控股公司,并由海外控股公司实际控制。在此种情况下,境内企业满足了上述VIE的标准,即该VIE应合并进入海外控股公司的报表范围。在美国上市的中国互联网企业,如盛大、搜狐等,均是通过VIE的方式完成海外重组的

『柒』 红筹上市 境外公司必须100%控股境内公司吗

民营企业“红筹上市”从法律的角度上讲，是境内居民设立离岸公司，然后，通过外资并购将境内公司的资产或股权转移到离岸公司名下，境内公司变成外商独资企业或中外合资企业，或者由离岸公司和境内公司签订以实际控制为核心内容的一系列协议，将境内公司的控制权、收入、利润全部转移到海外上市主体，后者多因产业政策不允许外资控股而采用的变通方式，一旦外资可以控股，境内公司的股权将被无条件转让给海外上市公司。红筹上市对国内的民营企业来讲，可以说是一举多得，一是能够融资，二是公司的国际化，三是个人财富的最大化，因为红筹上市的股票是全流通，可变现。需要一个公司转移对这个比较复杂，需要进行红筹构架。一般新设立的公司需要100%控股

『捌』 内地企业如何到香港上市

内地企业到香港上市主要有三种模式：“红筹”模式上市、H股上市模式、买壳上市。

目前，国家有关部门、中国证监会皆鼓励境内企业通过H股在香港上市，并且境内企业在香港以H股上市后，仍然可以在国内A股上市，实现A+H股两地上市。

1、红筹模式上市

在股权收购模式下，红筹模式操作程序为：国内企业股东以少量资本成立离岸公司，该离岸公司引入投资者或自行筹集外汇资金（数额相当于国内企业净资产值），足够购买国内企业股权。

离岸公司收购国内企业股权，需将外汇收购价汇入国内，并将国内企业变更为外商独资或合资企业，国内企业股东以少量资本在境外(百慕大、开曼、香港)成立拟上市主体。BVI公司股东与拟上市公司进行换股。

2、H股上市模式

H股也称国企股，指注册地在内地、上市地在香港的外资股。H股上市适用中国的法律和会计制度，向香港投资者发行股票，在香港主板或创业板上市，但仅在香港发行的股票可以在香港证券市场上市流通，其他股票不在香港市场流通。

H股公司向境外股东支付的股利及其他款项必须以人民币计价，以外币支付。

3、买壳上市

买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。

买壳上市作为赴港上市的一个重要途径，正越来越受到内地企业尤其是民营企业的关注，这不仅因为在香港买壳上市具有方式更灵活、融资速度更快和投入产出比高等比较优势，而且在于它可以提供相对广阔的私下操作空间。

『玖』 以红筹形式上市是什么意思

红筹股这一概念诞生于90年代初期的香港证券市场。中华人民共和国在国际上有时被称为红色中国，相应地，香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的那些带有中国大陆概念的股票称为红筹股。本世纪以来在美国、新加坡以红筹模式上市的公司也越来越多，红筹股的概念便延伸为在海外注册、在海外上市，带有中国大陆概念的股票。

红筹方式新加坡主板发行上市—利弊分析

优点

•新交所上市标准和费用都比较低。新交所为各类企业上市设定了几个不同的标准，而在新交所上市的费用成本占融资额比例约8％-10％，较香港等其他地区低

•上市运作时间较短，整个上市过程包括申请前的准备工作及审批时间约须6－12个月左右的时间

•新加坡在东南亚地区有较大影响， 企业在新上市，将推动自身国际化发展，提高企业在国际上的知名度，特别是在东南亚地区的业务发展和国际影响力。

•新加坡没有外汇及资金流动管制，发行新股及出售旧股所募集的资金可自由流入、流出新加坡。

•股份可全部上市流通，控股股东遵照上市规则和承销协议所列明的禁售期限制

•再融资便捷，时间成本较低。公司上市后可根据自身业务发展的需要及市场状况，自由决定在二级市场上再次募集资金的形式、时间和数量。

缺点

•发行价格相对较低，一般来说IPO市盈率较国内低。但就制造业来说，发行市盈率略高。

•涉及中外中介机构， 上市成本以及上市后维持费用较国内上市为高

•相比香港市场而言，在新国际著名投资机构少，股票的交易量也较低，一定程度上会影响到后续融资

•股票全流通也存在控制权旁落的风险（如敌意收购等）