股权收购计税基础确认及若干争议分析

Ⅰ 公司转让中的债权债务纠纷如何处理

公司转让中的债权债务纠纷，按转让协议进行处理。一般情况下，转让协议只在出让人和受让人之间有效。如公司转让已经通过公司债务人的，对公司债务人有效。公司转让经公司债权人同意的，对公司债权人有效。

Ⅱ 股权收购，适用特殊性税务处理，收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以这个计税基础怎么理解

企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
股权收购除满足财税[2009]59号第五条条件，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

Ⅲ 认缴未出资，股权转让如何计税

个人所得税
通常情况下,自然人投资者转让其持有的股权时,应就股权转让所得缴纳个人所得税.在国家加强对个人投资者股权转让所得税征管的背景下,2014年12月7日国家税务总局出台了《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号),自2015年1月1日起开始实施.《管理办法》对个人股权转让的所得税问题作了相应规定.
第四条规定:个人转让股权,以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额,按"财产转让所得"缴纳个人所得税.因此,要确定应纳税所得额,首先要确定股权转让收入和股权原值及合理费用之和.
(一)股权转让收入的确定
在投资者转让未缴足出资取得的股权时,我们首先来分析股权转让收入如何确定.《管理办法》第七条规定,股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益.第八条规定,转让方取得与股权转让相关的各种款项,包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等,均应当并入股权转让收入.此外,《管理办法》赋予了税务机关核定征收权,即在税务机关有理由认定股权转让收入不公允时,税务机关可以参考一系列的方法核定股权转让收入.第十一条规定,对于申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的,主管税务机关可以核定股权转让收入.第十二条规定,申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的,应视为股权转让收入明显偏低.第十四条规定,对于需要核定股权转让收入的,主管税务机关应依次按照净资产核定法、类比法以及其他合理方法核定股权转让收入.
作为股权转让所得个人所得税管理的主要执法依据,《管理办法》把"股权对应的净资产份额"作为判断申报的股权转让收入是否明显偏低的依据之一,并将其用于最常用的"净资产核定法"中;因此,如何确定股权对应的净资产份额,在很大程度上影响了股权转让收入的核定及纳税人的税负.
(二)股权原值及合理费用的确定
在投资者转让未缴足出资取得的股权时,我们再来分析股权原值及合理费用如何确定.实践中,征纳双方的争议焦点也在如何确定股权原值上.在认缴制下,投资者转让的股权可能只是认缴出资,并未进行实缴或未足额实缴.在此情况下,股权原值是认缴的出资额,还是实缴的出资额呢?
《管理办法》第十五条和第十六条规定了"以现金出资方式取得的股权,按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值"等六种确认个人转让股权原值的方法.而对于认缴制下未实缴的股权原值如何确认,《管理办法》中并没有明确的规定,只是在第十五条第五款中规定了"除以上情形外,由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值"的原则性规定.但是广西地税局发布的《股权转让所得个人所得税管理实施办法》第九条第一款第4项明确规定,自然人股东未缴足资本的部分不得计入股权原值.
对于合理费用的确定,《管理办法》第四条规定,合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费.广西《实施办法》第十二条规定,合理费用是指自然人股东在转让股权过程中按规定缴付的税金及费用,包括印花税、资产评估费、中介服务费等.股权转让合同属于印花税"财产转移书据"税目的征收范围,转让方和受让方应按照合同金额的万分之五分别缴纳印花税.此外,在股权转让中发生的资产评估费用、会计师费用、律师费用等也是合理费用的一部分,可以在计征应纳税所得额时从收入中扣除.

Ⅳ 如何确认未实缴出资的股权转让原值

《公司法》及公司法解释(三)对于股东未实缴出资情况下能否转让股权未作明确规定，当然也即无明文禁止。因此，股东未实缴出资情况下也可以转让股权。未实缴出资，包括如下两种情形：(1)根据公司章程规定应当履行出资义务而未履行出资义务;(2)因公司章程规定的出资期限尚未到达，股东尚不需履行出资义务。根据公司章程规定应当履行出资义务而未履行出资义务的情况下，未履行出资义务股东可能承担以下责任：1.继续履行出资义务。如前所述，根据公司法解释(三)第十八条，股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，公司有权请求该股东履行出资义务。2.在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。根据公司法解释(三)第十八条、第十三条第二款，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的(以下简称“公司债务补充赔偿责任”)，人民法院应予支持。综上，未履行出资义务的股东转让股权后可能承担继续履行出资义务、公司债务补充赔偿责任，前述责任不因股权转让而豁免。法律依据：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

Ⅳ 股权转让受让方入账计税基础什么意思

根据财税【2009】59号文第六条规定，在符合一定条件下，资产收购可以选择特殊性税务处理：
资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
对于其中的第一点，转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定，这一点我没有疑问，没有任何问题。
关键是对于第二点，受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定，我认为这条规定的税务处理时存在问题的。
首先，对于特殊性税务处理下，对于受让企业在收购时所发生的股权支付应该要进行一个必要的区分。这一点，我认为是非常重要的，他直接影响到双方交易性质的认定和以后的税务处理。
根据财税【2009】59号文第二条的规定：本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。
但是，企业以其本企业的股权进行支付和以其持有的控股企业的股权进行支付，从性质上来讲是两种完全不同的经济行为。本企业的股权是企业的权益，控股企业的股权是企业的资产。受让方以本企业股权换取转让方资产，从交易的经济性质上讲，是一个接受投资的行为；而企业用其控股企业股权换取转让方资产，从交易的经济性质上，是一个非货币性交易行为。不同的经济行为，他们的税务处理应该是不相同的。
第一种情况：企业以自己的股权作为支付对价进行资产收购
对于转让方而言，是以转让资产为代价，换取股权。既然按特殊性税务处理，资产转让环节的增值不确认的话，换取的股权的计税基础仍应以原被转让资产的计税基础确认，这个没有问题。
但是，对于受让方而言，如果以企业自己的股权作为支付对价，其本质上是一个接受转让方以资产进行投资的行为。根据《企业所得税法实施条例》第五十八条第五款的规定：通过捐赠、投资、非货币性资产交换、债务重组等方式取得的固定资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为计税基础。
因此，对于受让方而言，在以其本身股权作为支付对价进行资产收购的情况下，无论是按一般税务处理还是特殊税务处理，其取得资产的计税基础都应该是资产的公允价值，而不是被转让资产的原有计税基础。否则，这种处理方式既和上位法《企业所得税法实施条例》规定冲突，也会产生重复征税行为。
例如：A企业收购B企业的全部资产，B企业资产的计税基础为200万，公允价值为500万。A企业用其自身股权进行支付，支付了200万股权给B企业。
按一般性税务处理：
B企业确认300万资产转让所得，取得的股权的计税基础为500万
A企业取得的资产按500万确认计税基础。
特殊性税务处理：
如果按59号文的规定：
B企业不确认资产转让所得，取得的股权计税基础按200万确认
A企业取得的资产也按200万确认计税基础。
这时我们就看到，无论B企业如何税务处理，在交易双方的交易基础是建立在公平基础上的话（不存在关联交易并符合独立交易原则），A企业支付的200万自身股权的公允价值都是500万。
B企业如果确认了300万资产转让增值，其取得的股权计税基础就按500万确认。不确认300万资产转让增值，股权计税基础就是200万。无论B如何处理，A都是一个接受B企业投资并支付权益的过程。所以A企业取得的资产的入账价值无论是一般税务处理还是特殊税务处理，都应该是500万。否则，B企业300万的资产增值收益不仅在B企业要征税，同时到A企业来还要征税，就存在对于同一笔资产的增值收益被征收了两次企业所得税的情况，这个是不妥当的。
第二种情况：企业以其控股企业股权作为支付对价进行资产收购
这种交易的本质是一种非货币性交易行为。
对于转让方而言，在不确认原资产增值收益的前提下，以被转让资产的计税基础作为取得股权的计税基础的税务处理时完全正确的。
但是，对于受让方而言，在特殊性税务处理下，59号文规定：受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
问题的关键是在于，对于受让方而言，这里文件提到的“被转让资产”究竟是转让企业的资产还是受让资产的资产（即控股企业股权）。由于说明不清，实践中有争议，很多人支持是转让企业的资产，但我认为这种理解是存在很大问题的，他不仅导致了所得税税基的不连续性，甚至会导致税款的大量流失。
例如：A企业收购B企业的全部资产，A企业用其持有的控股企业30%的股权作为支付对价。A企业持有的股权的计税基础为500万，公允价值为1000万。B企业资产的计税基础为2000万，公允价值为1000万。
如果按一般税务处理，A企业确认500万资产转让所得，取得的B企业资产按1000万确认计税基础。B企业确认1000万资产转让损失，按规定报税务机关审批后扣除。取得股权的计税基础为1000万。
在特殊性税务处理下：
B企业不确认资产转让损失，但其取得股权的计税基础为2000万。
A企业不确认资产转让所得，这时他取得B企业资产的计税基础究竟是按500万确认还是按2000万确认呢？如果按很多人的理解A企业取得的资产按2000万确认的话，这里就存在着很大的税收流失问题。因为， A企业支付的控股企业股权的公允价值等于B企业资产的公允价值，都是1000万。如果他们在资产收购后立即卖出资产的话，不仅B企业要确认1000万资产转让损失，连A企业也要确认1000万资产转让损失。而在一般性税务处理下，A企业是要确认500万资产转让所得的。因此，如果将这里“被转让资产”理解为转让方资产的话，不仅会导致所得税处理上的不连续性，而且会导致大量税款的流失。因此，这里正确的理解是，在特殊性税务处理下，各自取得资产的计税基础都硬按各自被转让资产的计税基础确认。

综合以上说明，我认为，对于资产收购的特殊性税务处理，我们要按受让方支付股权的不同方式来分别规定：
在受让方以自身股权作为支付对价的情况下，受让方取得的资产应按公允价值作为计税基础；
在受让方以其持有的控股企业股权作为支付对价的情况下，受让方取得资产的计税基础应以其被转让的控股企业股权的原计税基础确认。

Ⅵ 股权转让应该怎么缴税，哪一方需要缴税

股权转让过程中，转让方需要交纳各种税费。如果转让方是个人，要交纳个人所得税，按照20%缴纳。

根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》第六条规定：可以按以下规定进行特殊性税务处理：企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

1、被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

2、收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

3、收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

(6)股权收购计税基础确认及若干争议分析扩展阅读：

股权转让协议主要包括以下内容：

1、协议转让的股份数及占上市公司总股本的比例。

2、转让股份的每股个及股权转让金总额。

3、转让股份的交割日(股权转让让协议正式生效后方可进行)。

4、股权转让金支付方式。

5、出让方的义务；

6、受让方的义务；

7、协议的生效日；

8、出让方的陈述与保证；

9、股权转让完成后，双方对上市公司的变动计划；

10、股权转让协议的解除条款；

11、保密条款；

12、争议解决方式；

13、违约责任；

14、附则。

Ⅶ 收购股权应怎样确认股权所得

根据现行的《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）中第六条第二款的规定，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%的，收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。也就是说，采用股权支付部分的，确认的所得为零。

另外，该通知中第六条第六款规定，非股权支付额仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。即：

非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

当然，请注意，这种方式属于该通知第五条所规定的“特殊性重组”，“特殊性重组”需要同时满足以下条件（一定是“同时满足”！），贵单位在操作时望加注意：

①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

②被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

④重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

如果贵单位采用除货币资金外的非货币性资产进行收购，可以按《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）中第一条的规定（“居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税”）进行处理）。上述提到的特殊情况之外的，按照一般的收购所得确认即可，即卖价减去支付对价（包括股权支付部分，因为支付比例未到相应标准）。

股权收购的定价，也是一个很大的问题，既涉及税务部门，也关乎收购方和被收购方的大股东，可能是一个漫长而艰难的过程。希望引起足够的重视。此处不赘述。

参考规定：

1. 《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）

2. 《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）

Ⅷ 以控股企业股权支付 收购企业计税基础如何确定

第一种观点，根据59号文件第六条第二款第2项规定，收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。因此A公司持有M公司股权的计税基础应为B公司持有M公司的原计税基础0.8亿元确定。 笔者认为59号文件之所以将收购企业取得被收购企业股权的计税基础，一律按照被收购股权的原有计税基础确定，是由于59号文件出台之初，并没有明确规定A公司以其持有51%股份的A1公司支付也属于股权支付额的范畴，如果A公司以增资扩股的股份支付，A公司股权收购后按照给收购股权的原计税基础0.8亿元确认，就毫无问题。因此建议，进一步修改政策为： 当收购企业以自身股权作为股权支付额支付时，收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；当收购企业以控股企业股权作为股权支付额支付时，收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以作为支付对价的其控股企业股权的原有计税基础确定。 目前，还有一种说法，即互为收购说，认为59号文件可以理解为，A公司收购M公司的同时，其控股企业A1公司的股权也被收购，因此可以按照被收购股权A1公司的原计税基础1亿元确认。笔者认为，这种说法是站不住脚的，在股权收购中，首先要确定收购企业和被收购企业，而被收购企业股权只有达到75%以上才符合特殊性税务处理条件，而本例中A公司持有A1公司的股权只有51%，如果按照互为收购说，B公司收购A公司持有A1公司51%的股份显然不符合特殊性税务处理条件，因此可见互为收购说不成立。当然，在59号文件没有修改之前，牵强的按照互为收购说解释，也不失权益之计，但治本之策应当是对59号文件进一步修改完善。 以上案例以股权收购为例，在资产收购中，收购企业以控股企业股权作为支付对价，取得被收购资产的计税基础，也应比照上例确定。

Ⅸ 企业重组特殊税务处理的股权收购计税基础计算

甲股份公司共有股权1000万股，为了将来有更好的发展，将80%的股权让乙公司收购，然后成为乙公司的子公司。收购日甲公司每股资产的计税基础为7元，每股资产的公允价值为9元，在收购对价中乙公司以股权形式支付6480万元，以银行存款支付720万元。该合并业务符合企业重组特殊税务处理的条件且选择此方法执行。下列对于此项业务企业所得税税务处理的表述中，正确的有（ A
）。
A.非股权支付额对应的资产转让所得为160万元
B.非股权支付额对应的资产转让所得为72万元
C.甲公司股东取得乙公司股权的计税基础为5040万元

D.乙公司取得甲公司股权的计税基础为5760万元

现金支付720万，占总价值720/（6480+720）=10%
股权支付部分以原有计税基础确定，甲公司转让了800万股，其中800*90%=720万股没有所得。
800*10%=80万股，产生转让所得（9-7）*80万股=160万元。A对，B错。